云南能源投资股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责和

权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规和《云南能源投资股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责，并采取措施避免自身利益与公司利益冲突，在执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第二章任职资格及任免

第三条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名、总法律顾问以及首席合规官，由董事会决定聘任或解聘。

第四条总经理等高级管理人员任期根据公司董事会决定确定，任期与董事会任期一致，连聘可以连任。

第五条公司总经理等高级管理人员的任职资格应符合《公司法》等法律法规和

《公司章程》的相关规定。

第三章总经理的职责

第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；

（五）决定除应由董事会决定以外的员工工资、福利、奖惩政策和方案；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、首席合规官；

（十）在董事会授权范围内决定如下额度的资产抵押、关联交易、租入或者租出

资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、转让或者受让研发项目、

签订许可协议、放弃权利事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

12.交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额

不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，

或绝对金额不超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额

不超过100万元；

7.公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元或交易金额低于公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。

（十一）合规管理相关的年度工作报告；

（十二）《公司章程》或公司董事会授予的其他职权。

第七条总经理可根据分工原则，授权副总经理等其他高级管理人员代为行使上述职权，副总经理等其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。

第八条总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。

第九条总经理应邀列席股东会会议的，应在股东会上就股东的质询作出解释和说明。

第十条总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为；

（七）其他法律、法规、《公司章程》规定的禁止行为。

第十一条高级管理人员直接或者间接与任职公司订立合同或者进行交易，应当就

与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

高级管理人员或其近亲属，直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第十二条高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。

第十三条高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第十四条高级管理人员违反本细则第十条至第十三条规定所得的收入应当归公司所有。

2第十五条高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第四章总经理办公会

第十六条总经理办公会是讨论公司有关生产、经营、日常事务管理、企业发展等

重要事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。

第十七条总经理办公会参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。根据

议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的负责人、相关人员列席会议。

第十八条总经理办公会由总经理召集并主持，总经理不能主持时，指定一名副总经理或其他高级管理人员主持。

第十九条总经理办公会原则上每月召开一次；总经理认为必要时，可召开临时会议。

第二十条会议召开前须以书面或电话形式通知全体与会人员，会议通知应包括会

议时间、地点、主持人、会议内容、出席人员、列席人员等。

第二十一条总经理办公会研究的重大事项应以会议议题的形式提出，议题应立足

调查研究，分析问题，解决问题，并提出带有倾向性的建议。

第二十二条与会的总经理办公会成员需就议题发表明确的意见。总经理在听取与

会人员发表意见后，作出决定。

第二十三条总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经

理或其指定的高级管理人员签署后，由公司各有关部门和单位负责实施。

第二十四条总经理办公会应有会议记录，内容包括会议时间、地点、主持人、出

席人员、列席人员、与会人员发言要点等。

第二十五条与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。如因

泄密给公司造成影响和损失，公司追究有关人员的责任。

第二十六条总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为十年。

第二十七条总经理每年至少向董事会报告一次工作；对必须及时处理的重大事项，可随时向董事会报告。总经理应就下列事项向董事会报告：

（一）公司生产经营计划的执行情况；

（二）董事会决议执行情况；

（三）董事会授权事项执行情况；

（四）公司重大合同的签订、履行情况；

（五）公司资金运用情况；

（六）公司盈亏情况；预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（七）公司重大关联交易；

（八）公司投资、担保、借贷情况；

（九）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结

构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（十）总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项；

（十一）董事会要求的其他报告事项。

第二十八条总经理应提交书面工作报告并保证报告事项的真实性。

3第五章附则

第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司

章程的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第三十条本细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十一条本细则解释权、修订权属于公司董事会。

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