云南能源投资股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强

对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、

规范性文件及《云南能源投资股份有限公司章程》，特制定本工作制度。

第二章董事会秘书的地位、主要职责及任职资格

第二条公司董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》及其他法律、法规、规章、规范性文件与《公司章程》赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》中关于高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公

司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通

的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深交所其他规定

要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。加强舆情监测

1分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公

司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告；

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所以

及《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证

券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）连续三个月以上不能履行职责；

（七）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（八）违反法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失；

（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。在任职期间出现本条第一款其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。法律法规和深圳证券交易所另有规定的除外。

第五条公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交

以下文件：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书或培训证明等能够证明具备任职能力的文件。

第六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协

助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信

2息披露事务所负有的责任。证券事务代表任职资格应参照本制度第四条执行。

公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任

说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动

电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。

第三章董事会秘书的职权范围

第七条组织筹备董事会和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负

责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

第八条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保

公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第九条董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备

和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。

第十条负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

第十一条负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所。

第十二条负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关活动。

3第十三条负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持

股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

第十四条协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

第十五条协调向公司审核机构履行监督职能提供必需的信息资料，协

助做好对有关公司财务主管、公司董事和高级管理人员履行诚信责任的调查。

第十六条履行董事会授予的其他职权以及深圳证券交易所要求具有的其他职权。

第四章董事会秘书的工作程序

第十七条会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；

（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第十八条信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应根据《信息披露事务管理制度》相关规定履行审核程序后发布。

第十九条监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应

组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第五章董事会秘书的办事机构

第二十条董事会秘书负责管理公司证券事务管理部门。

第二十一条证券事务管理部门具体负责完成董事会秘书交办的工作。

第六章董事会秘书的聘任

第二十二条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事长应当保

证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何

4形式阻挠其依法行使职权。董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相

关人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第二十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘；

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书可以就被公司不当解聘或与辞职有关情况，向深圳证券交易所提交个人书面陈述报告。

第二十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十五条公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的后续培训。

第二十六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第七章董事会秘书的法律责任

第二十七条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事会秘书违反规定所得的收入应当归公司所有。

第二十八条公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。董事会秘书离任相关事宜按照公司《董事和高级管理人员离职管理制度》规定执行。

第八章附则

第二十九条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范

性文件以及公司章程的规定执行。本工作制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

5第三十条本工作制度解释权、修订权属于公司董事会。

第三十一条本工作制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

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