证券代码：002053证券简称：云南能投公告编号：2025-147
云南能源投资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开董事会2025年第十一次临时会议、监事会2025年第九次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、《公司章程》及其配套规则修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况对《公司章程》及其配套规则进行修订。本次《公司章程》修订具体情况如下：
云南能源投资股份有限公司章程（旧）云南能源投资股份有限公司章程（修订）
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中共产党章程》（以下简称《党章》）等法律法规及其它规国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律法规及其它
范性意见的有关规定，制定本章程。规范性意见的有关规定，制定本章程。
第二条
第二条
公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的
公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司。
股份有限公司。
公司经云南省经济贸易委员会企改[2002]32号文批准，以公司经云南省经济贸易委员会企改[2002]32号文批准，以发起方式设立，在云南省市场监督管理局注册登记，取得发起方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91530000741企业法人营业执照，营业执照号为：5300001013411。
4512392。
第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：
中文名称：云南能源投资股份有限公司中文全称：云南能源投资股份有限公司
1英文名称：Yunnan Energy Investment CO.LTD 英文全称：Yunnan Energy Investment CO.LTD
第八条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任法定代表人
第八条的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按本章程中规定的董事长的产生和变更办法执行。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
--本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿，
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。
第十一条
第十条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条保障党组织的工作经费。
件。
第十一条
第十二条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
2第十二条第十三条
本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。
第十四条
第十三条
公司的经营宗旨：聚焦核心主业，以效益为中心，以创新公司的经营宗旨：以效益为中心，以创新为动力，以科技为动力，以科技为先导，以高质量发展为目标，增强公司为先导，以发展为目标，增强企业竞争力，坚持诚信为本，核心功能和核心竞争力，坚持诚信为本、合法经营的原则，合法经营的原则，努力为全体股东提供良好的投资回报，积极履行社会责任，践行 ESG发展理念，为股东提供良奉献社会。
好的投资回报，提升职工获得感。
第十四条
第十五条
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目∶食盐生产；
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：发电业务、食盐批发；食品销售；食品互联网销售；燃气经营；矿产
输电业务、供（配）电业务；食盐生产；调味品生产；食资源（非煤矿山）开采；城市配送运输服务（不含危险货品生产；食盐批发；食品销售；食品互联网销售；矿产资物）；特种设备设计；特种设备安装改造修理；水力发电；
源（非煤矿山）开采；城市配送运输服务（不含危险货物）；
酒类经营；粮油仓储服务；发电业务、输电业务、供（配）特种设备设计；特种设备安装改造修理；水力发电；饲料电业务；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关添加剂生产。
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目∶非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添
一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发
加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品电技术服务；太阳能热发电装备销售；风电场相关系统研用洗涤剂销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品发；风电场相关装备销售；工程和技术研究和试验发展；
零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料新兴能源技术研发；储能技术服务；电池制造；在线能源
及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；基础化学监测技术研发；在线能源计量技术研发；合同能源管理；
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化
工程管理服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、
工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开碳封存技术研发；非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货加剂销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品生产（不含许可物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许卸搬运；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备租赁；
可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；热力品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；化妆品批
生产和供应；选矿；铁路运输辅助活动；总质量4.5吨及发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、物）；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；谷物销
技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；品牌管售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
项目）；装卸搬运；机械设备租赁；普通机械设备安装服农副产品销售；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；
务；货物进出口；热力生产和供应；余热发电关键技术研太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；合同能源管发；铁路运输辅助活动；总质量4.5吨及以下普通货运车理；工程管理服务；节能管理服务；日用化学产品制造；
辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；非居住房地
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；知识产权服产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主务（专利代理服务除外）、品牌管理。（除依法须经批准开展经营活动）。
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十六条第十七条
3公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别股同利。的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第十七条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条
第二十条
公司的发起人及持股数为：云南轻纺集团有限公司持有
公司的发起人为：云南轻纺集团有限公司、云南有色地质
8062.1103万股；云南有色地质矿业有限公司持有715万
矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有股；云南创立投资管理有限公司持有715万股；云南省国
资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国有资产经营有限责任公司持有650万股；云南省开发投资
盐业总公司、安宁市工业总公司。云南轻纺集团有限公司有限公司持有585万股；中国盐业总公司持有533万股；
的出资方式为实物及货币，其余发起人均以货币出资，出安宁市工业总公司持有325万股。云南轻纺集团有限公司资时间为：2002年7月。公司设立时发行的股份总数为1的出资方式为实物及货币，其余发起人均以货币出资，出
15851103股，面额股的每股金额为1元。
资时间为：2002年7月。
第二十条第二十一条
公司的总股本为92072.9464万股，公司的股本结构为：公司已发行的股份数为92072.9464万股，公司的股本结普通股92072.9464万股。构为：普通股92072.9464万股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
第二十一条垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股份的人提供任何资助。股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
4（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会核准的其他方（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十四条第二十五条
公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议，要求公司收购其股份的；要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
5合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在三年内转让或者注销。数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条第二十八条股东持有的本公司股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，当其所持的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一外），应在两个工作日内向公司报告，上述人员在任职期类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
5%（不含公司派送红股或公积金转增的股本）；所持本内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。董事依法承担连带责任。
6第三十三条第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益益的股东。的股东。
第三十四条
第三十五条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅报告；
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他利。
权利。
第三十六条第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向股东要求查阅复制公司有关材料的，应当向公司提出书面公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书请求，说明目的，以及提供证明其持有公司股份的类别以面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后对于符合
7供。法律法规以及本章程要求的，予以提供。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有第三十七条权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司将依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
--（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
8东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照本条第一款、第二款的规定向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当依法承担赔偿责任。
第四十一条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，带责任。应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人
第四十二条第四十二条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
9任。上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
--何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
--
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
10股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应--
当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议公司年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第四十三条
（六）对发行公司债券作出决议；
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
作出决议；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
（八）修改本章程；
有关董事、监事的报酬事项；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（三）审议批准董事会的报告；
所作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（十）审议批准本章程第四十七条第（二）款、第四十八
（五）审议公司年度报告；
条规定的对外担保及财务资助事项；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事作出决议；
项（指公司日常经营活动之外发生的《深圳证券交易所上
（十一）修改本章程；
市规则》第六章规定应提交股东会的重大交易事项，提供
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
担保、提供财务资助除外）：
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
30%50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估最近一期经审计总资产的事项；
值的，以较高者为准；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，
（十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较项规定的情形收购本公司股份的事项；
高者为准；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业当由股东大会决定的其他事项。
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
11润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本款第四项或者第六项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
（十五）审议批准公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的《深圳证券交易所上市规则》第六章规定应提交股东会的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，可授权由董事会决议发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条
第四十四条
公司对外担保应遵守以下规定：
公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议；
（一）董事会有权决定除应由股东大会审议以外的对外担
（二）公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事保，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董会审议通过后提交股东会审议：
事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一事同意。
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大30%以后提供的任何担保；
会审议：
13、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产50%期经审计总资产30%的担保；以后提供的任何担保；
24、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30担保对象提供的担保；％以后提供的任何担保；
35、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
30%6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；产的担保；
470%7、深圳证券交易所和本章程规定的其他需股东会决策的、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过的担保情形。
担保对象提供的担保；
510%（三）股东会审议本条第（二）款第三项的担保的，应当、单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；
6由股东会作出特别决议通过。、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7（四）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
（五）董事会审议对外担保，除应当经全体董事的过半数
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会在审议所持表决权的半数以上通过。
为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
（四）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总通过。
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（六）违反前述审批权限、审议程序的，将追究相关责任
12人员的责任。
第四十八条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，并及时对外披露：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
--4、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
第四十五条
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十六条第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：开临时股东会：
（一）董事人数不足六名时；（一）董事人数不足六名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请时；求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他形。情形。
第四十七条第五十一条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议召议召开通知中明确的其他地点。开通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合股东会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的的方式召开，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出方式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公前至少2个工作日公告并说明原因。告并说明原因。
第四十八条第五十二条
13公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独经全体独立董事过半数同意，公司独立董事有权向董事会立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的时股东大会的，应说明理由并公告。
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十四条面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形召开临时股东大会的书面反馈意见。式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后临时股东会的书面反馈意见。
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
第五十五条
第五十一条董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10应征得审计委员会的同意。
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条第五十六条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
14的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
0%。十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条
第五十四条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。
第五十六条
第六十条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十七条第六十一条
15公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案的内容。人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提于股东会职权范围的除外。
案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条第六十二条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知知各股东。各股东。
第五十九条第六十三条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场的意见及理由。股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召下午3:00。
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
16当日下午3:00。日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条
第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存存在关联关系；
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
第六十一条第六十五条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作作日公告并说明原因。日公告并说明原因。
第六十二条第六十六条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查查处。处。
第六十三条第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和和表决。表决。
第六十四条第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
17人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。
第六十七条
第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
第七十三条
--
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条第七十四条
18股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条第七十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由应明确具体。股东会议事规则为章程附件，由董事会拟定，董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。
第七十六条
第七十三条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，无法出席工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报年度股东会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股告。
东会上宣读述职报告。
第七十四条第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。
第七十六条第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；份数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及表决结果；
事项的表决情况；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
19第七十七条第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条第八十一条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中地中国证监会派出机构及证券交易所报告。国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十九条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十三条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
20（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议议事规则及监事会议事规则）的修改；事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产30%的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。
第八十二条第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条第八十六条
公司拟与关联人发生的总金额高于3000万元的且占公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上关联交易，应票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总当由股东大会审议表决。股东大会审议有关关联交易事项数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权况。
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当关联股东的回避和表决程序为：
21充分披露非关联股东的表决情况。（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规
则的规定，对拟提交股东会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要回避表决的股东；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议
的有关交易构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异议，应提供证明文件；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程规定表决。
第八十四条
第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十五条
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司召开股东大会选举两名及以上董事或监事应采用累积投票
第八十八条制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。累积投票实施细则作为本章程的附件，由董事会拟定，董事选举，应当充分反映中小股东意见。公司召开股东会股东大会批准。
选举两名及以上董事应采用累积投票制。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的详细资料。
第八十六条第八十九条
公司董事、监事候选人的提名方式：公司董事候选人的提名方式：
1、董事会非独立董事候选人由下列机构和人员提名：1、董事会非独立董事候选人由下列机构和人员提名：
（1）公司董事会三分之二以上董事提名；（1）公司董事会提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。份总数百分之三以上股东提名。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大公司设一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职会。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人工大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。
22同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详完整，并保证当选后切实履行董事职责。细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接2、董事会独立董事候选人由下列机构和人员提名：受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，
（1）公司董事会三分之二以上董事提名或监事会提名；并保证当选后切实履行董事职责。
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股2、董事会独立董事候选人由下列机构和人员提名：
份总数百分之一以上股东提名；（1）公司董事会提名；
（3）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股其代为行使提名独立董事的权利。份总数百分之一以上股东提名；
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大（3）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托会。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同其代为行使提名独立董事的权利。
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意立董事候选人。
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。
条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提公司董事会应当按照规定披露上述内容。名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
3、监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
名：对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董数百分之三以上股东提名。事会应当按照规定披露上述内容。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第八十七条
第九十条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作作出决议外，股东大会将不应对提案进行搁置或不予表出决议外，股东会将不应对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十八条第九十一条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应
23变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第九十条第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条第九十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意之一：同意、反对或者弃权（累积投票制除外）。证券登见之一：同意、反对或弃权（累积投票制除外）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的人意思表示进行申报的除外。
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
“弃权”。
第九十五条第九十八条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。
第九十六条第九十九条
24提案未获通过，或者本次股东大会变更以前股东大会决议提案未获通过，或者本次股东会变更以前股东会决议的，的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条第一百条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股事就任时间为股东大会通过之日。东会通过之日。
第九十八条第一百〇一条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百条
第一百〇二条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定，经上级党组织批准，公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织设立中国共产党云南能源投资股份有限公司委员会（以下工作条例（试行）》有关规定，经上级党组织批准，设立简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共中国共产党云南能源投资股份有限公司委员会。同时，根产党云南能源投资股份有限公司纪律检查委员会（以下简据有关规定，设立中国共产党云南能源投资股份有限公司称“公司纪委”）。并设立云南能源投资股份有限公司工纪律检查委员会。
会委员会、中国共产主义青年团云南能源投资股份有限公司委员会等群众性组织。
第一百〇三条
第一百〇三条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查律检查委员会每届任期和党委相同。
委员会每届任期和党委相同。公司党委班子成员一般为5至9人，最多不超过11人，设党委书记1人、党委副书第一百〇四条记1至2人，具体职数按上级党组织批复设置。党委委员一般应当有3年以上党龄。公司党委班子成员一般为五至九人，设党委书记1名、党委副书记2名，具体职数按上级党组织批复设置。
第一百〇四条第一百〇五条
公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需经理一般担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。职。
第一百〇一条第一百〇六条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
25（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经
项必须经党委研究讨论后，再由公司经理层、董事会作出理层依法行使职权；
决定，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导职权；班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设矩，推动全面从严治党向基层延伸；
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职矩，推动全面从严治党向基层延伸；工群众积极投身企业改革发展；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工群众积极投身企业改革发展；工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百〇七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇五条
公司党委全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百〇八条
公司党委、纪委根据实际需要设立办公室、组织部、宣传
部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工合署办公。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入司纳入年度预算。
管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，按照不少于企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算。
26第一百〇九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
第一百〇七条董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会满之日起未逾二年；
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，破产清算完结之日起未逾三年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条第一百一十条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
27经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公事总数的二分之一。
司董事总数的1/2。
第一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
第一百〇九条突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列董事对公司负有下列忠实义务：
忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开占公司的财产；立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
人名义开立账户存储；经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同立合同或者进行交易；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的保；商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不公司订立合同或者进行交易；能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条
第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
28勤勉义务：通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保董事对公司负有下列勤勉义务：
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（三）及时了解公司业务经营管理状况；
所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍所披露的信息真实、准确、完整；
监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤妨碍审计委员会行使职权；
勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条第一百一十三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以以撤换。撤换。
第一百一十二条董事可以在任期期限届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
第一百一十四条
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定或者两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董独立董事中欠缺会计专业人士。事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产履行董事职务。
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在六十日内完成补选。
第一百一十三条第一百一十五条
29董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有财产和公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
档案等资料的移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效及同业禁止义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司理期间内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对和股东承担的忠实义务，在确定的任期结束后一年内仍应公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至继续履行。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平不因离任而免除或者终止。
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条
第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条第一百一十九条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十五条
第一百二十条
董事会由九名董事组成，设董事长一名。
董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会
第一百四十条以全体董事的过半数选举产生。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条第一百二十一条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
30证券及上市方案；他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会职权。授予的其他职权。
……超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十七条第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条
第一百三十八条
董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证决议，提高工作效率，保证科学决策。
科学决策。
第一百三十九条
第一百二十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审保事项、委托理财、放弃权利、关联交易、对外捐赠等事
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
31员进行评审，并报股东大会批准。项的审议权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（一）股权类、固定资产类投资(新建、改扩建项目、技
的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经术改造项目)、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公风险投资事项，不论金额大小，均须经公司董事会审议，司受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在达到股东会审议要求的，还需经股东会审议。
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）一个完整会计年度内累计捐赠金额在50万元以上，
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一或单项捐赠10万元以上的由董事会审议，累计金额占最
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；近一期经审计的公司净资产的比例达到0.3%以上的，经但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一股东会审议；
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；该交（三）除本条第一款、第二款之外的事项，如资产抵押、易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者关联交易、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和为准；业务、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
等按照下列权限进行审议，达到股东会审议权限的交易需
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营提交股东会审议：
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过50值的，以较高者作为计算数据；
00万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；2、交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元该交易涉及
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，算数据；
且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；额超过1000万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近过100万元；
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审
7、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联议（公司受赠现金资产除外）；
交易事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交
（七）审议公司及各所属公司建设类固定资产投资项目，金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
32达到上述股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。值超过0.5%的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（四）未达到董事会审议权限的交易事项，由董事会根据经营实际情况授权公司总经理办公会审议决定。
上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或上述各项交易的累计计算原则适用《深圳证券交易所股票租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营上市规则》的相关规定。等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（关联交易除外），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第一百四十一条
第一百二十五条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的
其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并董事会应谨慎授予董事长职权，授权需经由董事会审议同以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应意，授权内容应明确、具体。
明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
报。
第一百四十二条第一百二十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百四十三条第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。开十日以前书面方式通知全体董事。
33第一百四十四条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（2）1/3以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；第一百二十八条
（4）董事长认为必要时；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
（5）二分之一以上独立董事提议时；审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
（6）总经理提议时；自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十二条
第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，并且不得不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，项提交股东大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十九条
董事会决议表决方式为：书面投票表决。第一百三十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以公司董事会召开和表决可以采用现场、电子通信方式或现用视频、电话、传真或者电子邮件方式进行并作出决议，场与电子通讯相结合的方式。
并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十四条
第一百五十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。一名董事至多只能接受两名董事委托，且独立或盖章。一名董事只能接受一名董事委托，且独立董事只董事只能委托独立董事。在审议关联交易事项时，非关联能委托独立董事代为出席会议的董事应当在授权范围内董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
34第一百三十五条
第一百五十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
议的董事应当在会议记录上签名。
第一百三十六条
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十八条
第一百一十六条
公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少有一名会公司董事会成员中包括三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，在董事会中发会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司益，保护中小股东合法权益。
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十九条第一百四十条
担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据
法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具备国家相关部门所要求的独立性；（3）的资格；（二）具备国家相关部门及本章程所要求的独立
具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、性；（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；（4）具有五年以上履行独立董事职责所必行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董
需的法律、会计或者经济等工作经验；（5）具有良好的事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）
个人品德，不存在重大失信等不良记录；（6）法律、行具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则章程规定的其他条件。和本公司章程规定的其他条件。
第一百二十条第一百四十一条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（2）偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及
在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
其直系亲属；（5）为公司及公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员及其直系亲属；
35的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来事、高级管理人员及主要负责人；（6）与公司及公司控的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往往来，是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东实际控制人任职的人员（重大业务往来，是指根据深圳证会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规项）；
定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附圳证券交易所认定的其他重大事项）；（7）最近十二个属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（8）法律、但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理司章程规定的不具备独立性的其他人员。人员及主要负责人；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况人员；
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十一条第一百四十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历历表》。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事表》。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，整，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提取消该提案。案。
第一百四十三条
第一百二十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实独立董事履行下列职责：
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
36（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，（二）对与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
对与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
其他职责。
第一百二十三条
第一百四十四条
独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，独立董事行使以下特别职权：
还具有以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
意见；
（六）法律法规、中国证监会，深交所有关规定以及公司
（六）法律法规、中国证监会，深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和由。
理由。
第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
--独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
37意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条第一百四十八条
独立董事应当按时出席董事会会议，每年在公司现场工作独立董事应当按时出席董事会会议，每年在公司现场工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及时间应不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行行职责。职责。
第一百二十七条第一百四十九条
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十二条第一百五十四条
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司司年报中进行披露。年度报告中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。控制人或有关联关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十三条第一百五十五条
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。董事正常履行职责所可能引致的风险。
--第四节董事会专门会议
第一百五十六条
第一百三十六条
公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、
……提名委员会、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展、提名委
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第一百五十七条专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用会的职权。
由公司承担。
第一百五十八条
38审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十条审计委员会每季度至少召开一次会议。三名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
39第一百六十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十三条
战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略、重大
投资决策、可持续发展及 ESG 工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究制定公司长期发展战略规划并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，对公司所进行的重大投资，以及公司拟向主业外进行的风险投资的必要性、可行性、风险性进行合理评估并向
董事会作出报告，必要时，可以聘请注册会计师、律师及独立财务顾问对投资情况出具专业意见，费用由公司承担；
（三）对公司的竞争对手，特别是属于从事同种行业的上
市公司的经营、发展情况，以及本行业出现的新技术、新工艺、新产品的情况，向董事会提供专业报告；
（四）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项开展研究、分析和评估，提出相应建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
40议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条第一百六十四条
董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。有关规定。
第一百六十五条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
第一百五十四条
（一）根据《公司法》等法律法规、规范性文件、深圳证
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委券交易所以及《公司章程》规定的不得担任董事、高级管任。
理人员的情形；
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
董事会秘书的任职资格为：
理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，
（五）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或三
严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具次以上通报批评的；
有良好的处理公共事务的能力，并取得深圳证券交易所颁
（六）连续三个月以上不能履行职责；
发的董事会秘书资格证书。
（七）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（八）违反法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所规
定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失；
41（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。在任职期间出现本条第一款其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。法律法规或及和深圳证券交易所另有规定的除外。
第一百五十五条
第一百六十六条
董事会秘书的主要职责是：
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，出具的报告和文件；
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和
会议文件、记录的保管；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、等之间的信息沟通；
准确、合法、真实和完整；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工关文件和记录；
作并签字；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
负的责任、遵守国家有关法律、法规、政策、公司章程及泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
公司股票上市的证券交易所的有关规定，配合独立董事履行职责；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法
规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及深交
有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披司股票上市的证券交易所；
露中的职责。
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所其
他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
（八）处理公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交
司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定易所以及投资人之间的有关事宜；
的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（九）保管股东名册和董事会印章；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（十）董事会授权的其它事务；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则
42所规定的其它职责。
第一百六十七条
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员--之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十七条
第一百六十八条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条
第一百六十九条
董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在接受离任审查，将有关档案文件、正在办理及其它待办理办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会事项，在审计委员会的监督下移交。董事会秘书离任后仍秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。
开披露为止。
第一百五十九条第一百七十条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律
律顾问、首席合规官为公司高级管理人员。顾问、首席合规官为公司高级管理人员。
第一百六十条第一百七十一条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。
第一百六十一条第一百七十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
43的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。水。
第一百七十四条
第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）决定除应由董事会决定以外的员工工资、福利、奖惩政策和方案；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、总法律顾问、首席合规官；（七）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（八）制定公司的具体规章；
以外的负责管理人员；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总法律顾问、首席合规官；
非董事总经理列席董事会会议。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百六十五条第一百七十六条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
44第一百六十六条第一百七十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十条
第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条第一百八十二条
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。公司采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。
第一百九十三条
第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计易所报送并披露中期报告。
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信
息真实、准确、完整。
第一百九十四条第一百八十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十五条第一百八十六条
45公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
50%以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百八十七条
第一百九十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十八条
第一百九十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派项。
发事项。
第一百九十八条第一百八十九条
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；2、同股同权、同股同利的原则；
463、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司配股利，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可以资金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。不分红。
（三）利润分配的期间间隔当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。于百分之七十/经营性现金流为负数的，可以不进行利润公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当分配。
期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进（三）利润分配的期间间隔行中期分红。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司
（四）利润分配的条件利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。
1、现金分红的具体条件公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目行中期分红。除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年（四）利润分配的条件以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利1、现金分红的具体条件
润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司连续况和未来资金使用计划提出预案。三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现公司实施现金分红时须同时满足下列条件：的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取例由董事会根据公司实际情况提出并提交股东会表决。公积金后所余的税后利润）为正值；公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取意见的审计报告；公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留出事项。意见的审计报告；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因出事项。
47素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
政策：经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，排以及投资者回报等因素，并按照公司章程规定的程序，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最提出差异化的现金分红政策：
低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最照前项规定处理。低应达到百分之二十；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按金股利与股票股利之和。照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润滚存下一年度。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之金股利与股票股利之和。
一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投当年未分配的可分配利润滚存下一年度。资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指且绝对金额超过人民币10000万元；（2）公司未来十二机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、之五十，且绝对金额超过人民币10000万元；（2）公司土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、司最近一期经审计资产总额的30%。风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋
2、发放股票股利的具体条件建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票或超过公司最近一期经审计资产总额的百分之三十。
价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金2、发放股票股利的具体条件分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
48体利益和长远利益。采用股票股利进行利润分配的，应当前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序体利益和长远利益。采用股票股利进行利润分配的，应当
和决策机制具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和
持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和决策机制
重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司配预案。持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程配预案。
规定的利润分配政策。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程告后，提交股东大会审议。规定的利润分配政策。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公
现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定告后，提交股东会审议。
期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定并公开披露。期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的
5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，资金留存公司的用途。
应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独的问题，独立董事应当发表明确意见，其中听取独立董事、立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心中小股东意见和诉求的方式，包括但不限于通过电话、传的问题，其中听取独立董事、中小股东意见和诉求的方式，真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台包括但不限于通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网等方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提站上的投资者关系互动平台等方式。独立董事可以征集中案，并直接提交董事会审议。小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以6、公司召开股东会时，单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方方案的临时提案。案的临时提案，公司召开年度股东会审议年度利润分配方
（六）利润分配方案的审议程序案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能金额上限等。年度股大会审议的下一年中期分红上限不应
提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
49为通过。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过案。
半数以上表决同意。（六）利润分配方案的审议程序
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方半数同意。
案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持2、股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股表决权的三分之二以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如果股
（七）利润分配政策的调整东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不分之二以上通过。
得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。（七）利润分配政策的调整上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变
下情形之一：化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、下情形之一：
罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生
抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可
现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于经营亏损；
当年实现的可供分配利润的10%；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
圳证券交易所规定的其他情形。（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，当年实现的可供分配利润的百分之十；
应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二圳证券交易所规定的其他情形。
分之一以上独立董事同意方为通过。2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议
当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说分之一以上独立董事同意方为通过。
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持当经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股
50表决权的三分之二以上通过。东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否三分之二以上通过。
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是规和透明等。否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和金。透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十条
第二百条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准究等。
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十九条第一百九十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、收支和经济活动进行内部审计监督。财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十二条
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
--内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
51第一百九十三条
--公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责，公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十四条
--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十五条
--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百〇一条第一百九十六条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。一年，可以续聘。
第二百〇二条第一百九十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇四条第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇五条第二百条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不不当情形。当情形。
第二百〇八条第二百〇三条
公司召开股东大会的会议通知，以公告的形式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告的形式进行。
第二百一十二条第二百〇六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第二百〇九条
--
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
52以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十五条第二百一十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证通知债权人，并于三十日内在《证券时报》《中国证券报》券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十债务或者提供相应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条第二百一十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条
第二百一十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公
《证券时报》、《中国证券报》上公告。
示系统公告。
第二百一十九条第二百一十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债债权人，并于三十日内在《证券时报》《中国证券报》上权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十五条公司依照本章程第一百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册--
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款
53的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《证券时报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应--
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条
--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十九条
第二百二十一条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利部股份百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全散公司。
部股份10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条第二百二十条
公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
54席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条
第二百二十三条公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（二）项、第成为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出内成立清算组进行清算。
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组另选他人的除外。
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条第二百二十二条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条
第二百二十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条第二百二十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
55应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条第二百二十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。
第二百二十八条第二百二十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。
第二百二十九条
第二百二十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条第二百二十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十二条第二百三十条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。
56第二百三十三条第二百三十一条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。
第二百三十五条释义
第二百三十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东重大影响的股东。
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百三十四条
第二百三十六条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十八条第二百三十六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十条
第二百三十八条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和累积
事会议事规则、累积投票制度实施细则、网络投票实施细
投票制度实施细则、网络投票实施细则等。
则等。
第二百三十九条
--
本章程自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十一条
董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所
持本公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。删除董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的
（因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易
57所进行公告。
第三十二条
公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。删除公司股东大会在审议修改公司章程时不得对本条前款规定进行修改或者变更。
第四十一条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份删除
进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十六条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。
第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应删除当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十九条
高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发
展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持删除党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。
第一百〇二条
公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检工作；
删除
（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位
党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名，并会同组织人事部门进行考察；
（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（十）应当由公司纪委履行的其他职责。
第一百〇六条删除
公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
58推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工或工会意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工大会或职工代表大会审议。
第一百一十七条担任独立董事应当符合国家有关部门规定的任职资格及删除独立性要求。
第一百五十六条公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
删除公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第八章监事会删除
第一节监事删除
第一百七十二条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。--董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实--义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十四条--
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监--事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定--期报告签署书面确认意见。
第一百七十七条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询--或者建议。
第一百七十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失--的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任--何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百八十条--
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
59章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--
第一百八十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主--持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事人数不少于监事会成员的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十二条
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。--监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对
董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百八十三条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；--
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
60第一百八十四条
监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议通知应提--前十日书面送达全体监事。
第一百八十五条
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）三名以上监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重--大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百八十六条
监事会临时会议通知应提前两日书面送达全体监事，特别--紧急的情况下可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知并召开会议。
第一百八十七条
监事会的议事方式为：由监事会主席主持会议和提出会议--议程，监事会民主讨论。
第一百八十八条
监事会的表决程序为：由全体监事的二分之一以上书面投--
票表决同意，方可通过监事会决议。
第一百八十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表--决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百九十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百一十条
公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方--式进行。
61注：因新增或者删除条款导致条款序号发生变化的，修订后的条款序号依次顺延或递减。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司章程》及其配套规则事项尚需提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司管理层办理后续相应的工商登记变更相关事宜。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准登记为准。
修订后的《公司章程（2025年11月修订）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《章程细则网络投票实施细则》《章程细则累积投票实施细则》详见同日披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
二、备查文件
1.公司董事会2025年第十一次临时会议决议；
2.公司监事会2025年第九次临时会议决议。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2025年11月29日
62
沪公网安备31011802005267号
