云南能源投资股份有限公司

董事会授权管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结

构，提升公司规范运作水平，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《云南能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《云南能源投资股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本制度。

第二条本制度所称授权，指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前提条件下，在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权内的部分事项的决定权授予经理层的行为。

第三条授权管理基本原则：

（一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风险

防范目标的要求，从严控制；

（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在股东会对董事会授权范围内，不得

超越股东会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授予经理层行使；

（三）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事会对授权对象的授权范围应与其所承担的责任相适应；

（四）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并可根据内外部因

素的变化和经营管理的需要，适时进行动态调整；

（五）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章授权的基本范围

第四条法律法规及《公司章程》明确规定应由公司董事会决策的事项，以及重大

决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需董事会决策的事项，以及需提请股东会决定的事项，不得授予经理层行使。

第五条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理

状况、风险控制能力等，授权经理层对以下事项进行决策：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案。

（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；

（五）决定除应由董事会决定以外的员工工资、福利、奖惩政策和方案；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、首席合规

官；（十）在董事会授权范围内决定如下额度的资产抵押、关联交易、租入或者租出资

产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、转让或者受让研发项目、签订

许可协议、放弃权利事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额

不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以下，

或绝对金额不超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额

不超过100万元；

7.公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元或交易金额低于公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%的关联交易事项的关联交易事项。

（十一）合规管理相关的年度工作报告。

（十二）公司章程或董事会授权的其他职权。

第六条涉及股权类、固定资产类投资(新建、改扩建项目、技术改造项目)、对外担

保、委托理财、对外提供财务资助、风险投资，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东会审议要求的，还须经股东会审议。

第三章授权管理

第七条董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》《总经理工作细则》、本制度以及其他公司基本管理制度中董事会授予授权对象的权限；临时

授权是由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权，明确具体授权内容、授权期限等事项。

第八条经理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对授权范围内事项，应以总经理办公会等方式进行决策。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。

第九条经理层应严格按照授权范围行使职权，在授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。

在授权事项按规定决策后，由授权对象、职能部门或相关责任单位负责组织执行。

执行过程中，执行部门、单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象应将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十条需对授权事项作出调整，或因外部环境出现重大变化授权事项不能执行的，经理层应当及时向董事会报告，必要时提交董事会重新决策。第四章监督与调整

第十一条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督经理层

的决策过程及执行情况。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的执行情况，根据授权对象行权情况，对授权事项实施动态管理，根据公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十二条授权期满自然终止。如需继续授权，应重新履行决策程序。如授权效果

未达到授权要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会研究通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以提出收回有关授权的申请。

第十三条发生授权调整或收回时，应当根据需要及时拟订授权变更方案，明确具

体变更内容和要求，说明变更理由、依据，提交董事会决策。

第十四条因防险救灾、事故处理、应急处置等紧急情况而发生的授权对象无权代

理、越权代理行为，不存在故意或重大过失的，由董事会事后以书面形式进行追认后，不视为违反授权要求。

第五章责任

第十五条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十六条证券事务管理部门是董事会授权管理工作的归口部门，协助董事会开展授权管理工作。组织跟踪董事会授权事项的执行情况，筹备授权事项的监督检查。

第十七条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担

相应责任：

（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第十八条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董

事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、公司章程或其他基本管理

制度相冲突时，以法律法规、规范性文件、公司章程或其他基本管理制度的规定为准。

第二十条本制度所称“以下”“以内”不包含本数。

第二十一条本制度经公司董事会审议批准后生效实施，由董事会解释和修订。