云南能投:云南能源投资股份有限公司子公司管理制度（2026年2月修订）

云南能源投资股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控

制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经营风险，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《云南能源投资股份有限公司章程》

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，其中，“控股子公司”包括：

(一)公司的全资子公司；

(二)公司持股比例在50%以上的公司；

(三)公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

“参股子公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制力的公司。“控股子公司”与“参股子公司”在本制度中合称“子公司”。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。对于公司及控股子公司的参股公司，参照本制度。公司推荐或委派至各控股子公司的董事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章控股子公司管理的基本原则

第四条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理

结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市

公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计

划、风险管理程序。

第七条控股子公司应依照本公司《重大信息内部报告制度》，及时向公司报告重

大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影

响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。

第八条控股子公司应在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股

东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照

本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第十条控股子公司的业务发展规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。第三章控股子公司的治理结构

第十一条控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件、公

司规章制度以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

第十二条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构(根据法规董事会为权力机

构的除外)，依照《公司法》等法律、法规以及公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对其行使股东权利；公司采用书面形式对全资子公司作出股东决定。

第十三条公司通过推荐董事、高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。

第十四条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须

在会议召开十日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十五条控股子公司召开股东会或董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包

括公司推荐的董事、高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他一同与会人员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责。

第十六条公司直接或间接投资的全资子公司，可以不设董事会，设董事一人，由

公司推荐的董事担任；不设监事会。公司直接或间接投资的非全资的控股子公司，按照出资协议约定执行。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会；控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。根据控股子公司的规模和业务状况，不需设立董事会的，其董事原则上由公司推荐的人选担任。

第十七条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规

定履行以下职责：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。

(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会、董事长或总经理等批准。

第十八条公司审计部门应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定

履行以下职责：

(一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理

予以纠正，并及时向公司汇报。

(二)对董事、经理执行子公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

(三)控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第十九条控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。

第二十条原则上公司推荐担任控股子公司的董事必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。

第四章控股子公司的监督管理与奖惩

第二十一条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经

营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第二十二条控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司应对控股子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

第二十三条公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门会同公司财务管理部门负责组织实施。

第二十四条控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向

公司报送：

（一）子公司应及时向本公司报送月度、季度、年度财务报表及经营情况总结，包

括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。

（二）应公司董事会秘书或财务管理部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告及财务报表必须真实、准确、完整反映其生产、经营及管理状况，报告内容除子公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第二十五条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是

否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券事务管理部门，并按照公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

超越业务范围或审批权限给公司或子公司造成损失的，公司应对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并有权要求其承担赔偿责任和法律责任。

第二十六条子公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。子公司发生的对外担保，应经子公司董事会及股东会审议通过。

“提供担保”事项属下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第二十七条各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度和