云南能源投资股份有限公司

董事会提案管理办法

第一章总则

第一条为规范云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理

工作，完善公司内控机制，加强决策的科学性，提高董事会工作效率，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

《公司董事会议事规则》及《公司信息披露事务管理制度》等法律、法规、规范性文件

及《云南能源投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本办法。

第二条凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。

第三条本办法所述的提案范围是指《公司法》《公司章程》规定的董事会、股东会职权范围内的事项。

第四条本办法适用于公司各部门及各子公司。

第二章职责权限

第五条下列主体作为提案人，可以按本办法规定的时间和程序向董事会提出提案：

（一）单独或合计代表百分之十以上表决权的股东；

（二）三分之一以上董事；

（三）过半数独立董事；

（四）董事会各专门委员会；

（五）董事长；

（六）总经理；

（七）各部门以及各子公司；

（八）有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员。

第六条董事会提案的类别包括：

（一）公司治理层提案，具体包括第五条所述第一、二、三、四、五项提案人的提案；

（二）公司经营层提案，具体包括第五条所述第六、七、八项提案人的提案。

第七条公司各部门为提案申请、事项执行及执行情况落实部门，负责收集提议事

项相关的充分资料，编写提案并对已经董事会、股东会审议通过的提案事项执行情况进行落实。

第八条公司证券事务管理部门为董事会提案及信息披露事务管理部门，在公司董

事会秘书的指导下对提案进行管理，承办信息披露工作。

第三章提案的申请及审核程序

第九条公司治理层提案，由董事会秘书、证券事务管理部门起草相关议案并提交

董事会审议，审议通过的提案由经营层组织实施。

第十条公司经营层提案经总经理办公会审议通过后，提案申请部门将议案、会议

决议或纪要等相关材料提交证券事务管理部门，作为编制董事会会议材料的依据。

第十一条根据法律、行政法规、规范性文件的规定及董事会各专门委员会实施细则，须由各专门委员会审议的提案，应经专门委员会审议通过后提交公司董事会；须独

立董事专门会议审议的提案，应经独立董事专门会议审议通过后提交董事会。

第十二条提案及相关材料应于董事会定期会议前15天，董事会临时会议前10天

提交公司证券事务管理部门进行合规性审核，如认为提案内容不符合相关法律、行政法规、规范性文件及本办法的要求，有权要求申请部门修改或者补充；如认为提案内容需提交相关会议审议的，有权要求提案人提交相关会议审议意见。提案申请部门需对提案内容的真实性、准确性、完整性负责。

第十三条证券事务管理部门在审核工作完成后，根据中国证券监督管理委员会和

深圳证券交易所相关规定拟订董事会议案及相关材料，董事会秘书进行审核确认，并经董事长同意后，方可发出董事会会议通知。董事会会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，并抄送公司高级管理人员，确保董事有足够的时间熟悉议案及相关材料。

第十四条提案申请部门分管领导应列席董事会，就其分管或提出的提案向董事会汇报。

第十五条董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）

提交公司证券事务管理部门，以便公司证券事务管理部门汇总，协助董事会了解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

第十六条按照法律法规及公司制度的规定，需由股东会审批的提案，在公司董事

会审议通过后，证券事务管理部门协助董事会秘书组织召开股东会审议。

第四章提案内容规范要求

第十七条本制度所称提案包括但不限于以下类型：

（一）对外担保类；

（二）关联交易类；

（三）收购或出售资产类；

（四）对外投资类；

（五）委托理财类；

（六）内部机构设置、高级管理人员任免类；

（七）公司定期报告类；

（八）利润分配类

（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其他提案。

第十八条提交董事会的提案须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应就提案

内容提供详备资料及详细说明，提案部门在编制提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合规性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）是否还需履行股东会和政府有关部门的批准程序的说明；

（六）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其他资料。

其中对外担保、关联交易、收购或出售资产、对外投资类等重点监管事项的提案除

满足上述要求外，原则上还应满足本办法第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条要求。

第十九条对外担保类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1.担保情况说明

（1）简要介绍本次担保基本情况，包括被担保人和债权人的名称、担保金额等；

（2）介绍提供担保的原因；

（3）在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行

全面评估的基础上，说明该担保事项的利益和风险，以及对被担保人偿还债务能力的判断；

（4）为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司

的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等；

（5）说明提供反担保情况。

2.被担保人的基本情况

说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。

对需提交股东会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全面披露被担保人相关的产权及控制关系。

应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。

3.担保协议的主要内容：担保的方式、期限、金额等重要条款。

4.由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额。

5.需要说明的其他内容。

（二）相关附件包括但不限于：

1.被担保人的企业法人营业执照复印件；

2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3.担保的主债务合同或协议；

4.债权人提供的担保合同文本；

5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6.按相关制度需提供的其他资料。

第二十条关联交易类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1.关联交易的主要内容介绍；

2.详细说明关联交易标的基本情况：

（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属、所在地等；

（2）该项资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）和

评估价值等；（3）该项交易需获得股东会批准的，还应当说明出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况等；

（4）收购、出售标的如为公司股权，还应说明该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额，或有事项涉及的总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流

量净额等财务数据。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

3.关联方基本情况

（1）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表

人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或实际控制人；

（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；

（3）构成何种具体关联关系的说明。

4.关联交易的定价政策及定价依据

包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以

及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评

估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。

5.关联交易的目的以及对公司的影响

主要包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。

6.关联交易合同或协议的主要条款

（1）成交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权

益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条

件或期限的，应当予以特别说明；

（2）交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

7.涉及关联交易的其他安排

主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源等。

8.需要说明的其他内容。

（二）相关附件包括但不限于：

1.关联人的营业执照复印件；

2.有助于说明交易公允性的相关资料；

3.拟签订的意向书、协议或合同；

4.关联交易标的资产的财务报表；

5.审计报告（如有）；

6.评估报告（如有）；

7.法律意见书（如有）；

8.财务顾问报告（如有）；

9.有权机构的批文（如有）；

10.其他需提供的资料。第二十一条收购或出售资产类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1.交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购

或出售资产价格、协议文本等；

2.交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产

权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等；交易

对方及其他当事人的情况（如适用）；

3.定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的资产须经

过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因；

4.支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；

5.交易目的及对公司影响；

6.交易的风险及应对措施。

（二）相关附件包括但不限于：

1.审计报告；

2.资产评估报告；

3.尽职调查报告；

4.拟签订的合同文本；

5.其他需提供的资料。

第二十二条对外投资类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1.对外投资概述

（1）对外投资的基本情况，包括协议主体名称，投资标的以及涉及金额等；

（2）交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东会批准或政府有关部门批准等；

（3）是否构成关联交易。

2.交易对手方介绍（如适用）

主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易，说明关联关系；

交易对手方为法人的，需说明相关的产权及控制关系和实际控制人情况。

3.投资标的的基本情况

如果是成立有限责任公司或股份有限公司：

（1）出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：*如现金出资的，说明资金来源；*如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的

诉讼、仲裁事项；*如涉及用公司股权出资的，应当介绍该公司的名称，股权结构，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（股权公司为有限责任公司时适用）。

（2）标的公司基本情况：如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范围、各

主要投资人的投资规模和持股比例；如是成立股份有限公司，还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。

如果是投资具体项目：说明项目的具体内容，投资进度，对公司的影响。如果公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等。

如果对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。

4.对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

主要说明对外投资的意图，本次对外投资的资金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

5.对外投资合同的主要内容

主要介绍合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款。

如涉及非现金方式出资，说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据，成交价格与资产或股权账面值或评估值差异较大的，应当说明原因。

6.需要说明的其他内容。

（二）相关附件包括但不限于：

1.尽职调查报告或项目论证报告；

2.对外投资合同或意向书；

3.专家委员会专家评审意见（如需要）；

4.根据相关规定认为必须提交的其他资料。

第二十三条其他类型提案可结合实际情况对提案内容进行详细说明并提交相关附件。

第五章信息披露及内幕信息知情人管理第二十四条提案事项经董事会审议通过后，证券事务管理部门应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理办法》的有关规定及时做好信息披露工作。

第二十五条董事会提案过程、提案内容、表决情况、决议均属于内幕信息或公司

商业秘密，至董事会决议公告前，提案申请部门、证券事务管理部门、公司领导、提案人、董事等所涉及的内幕信息知情人，均应履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关内幕信息保密的规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。

第六章附则

第二十六条公司董事会专门委员会提案管理参照本办法执行。

第二十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司

章程的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第二十八条本办法解释权、修订权属于公司董事会。

第二十九条本办法经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。