云南能源投资股份有限公司

（住所：云南省昆明市官渡区春城路276号）

2026 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色乡村振

兴公司债券（第一期）募集说明书

注册金额 不超过 10 亿元（含）

发行金额 不超过 5 亿元（含）

增信情况 无担保

发行人主体信用等级 AAA

本次债券信用等级 无

信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：

广发证券股份有限公司（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

联席主承销商：

中信证券股份有限公司

（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

签署日期：2026 年 月 日云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书

信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参

与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、

债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 777834.51 万元（2026 年 3月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 52.62%，母公司口径资产负债率为 16.52%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 46453.04 万元（2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的归属于母公司股东的净利润 48225.69 万元、

67503.67 万元和 23629.76 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

2026 年 8 月 28 日，发行人于深圳证券交易所披露了 2026 年半年度报告。

截至 2026 年 6 月末，发行人合并口径总资产为 169.94 亿元，较 2025 年末增长6.31%；合并口径净资产为 77.73 亿元，较 2025 年末增长 2.94%。2026 年 1-6 月，

发行人营业总收入为 12.04 亿元，同比下降 24.50%；实现净利润 3.22 亿元，同比增长 6.50%；实现归母净利润 3.07 亿元，同比下降 1.26%。发行人经营情况总体良好，经营能力与偿债能力未发生重大不利变化。

截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。发行人已在募集说明书“第五节 财务会计信息”之“十、

2026 年半年度财务会计信息”中简要披露 2026 年半年度财务报表。

二、评级情况

发行人主体信用评级为 AAA。本期债券未进行债项评级。发行人承诺在本期债券存续期内每年对主体进行一次跟踪评级。

三、发行人 2025 年营业收入和净利润同比下降

2025 年度，发行人实现营业收入 249482.94 万元，较上年度减少 27.75%；

当年实现净利润 22748.30 万元，较上年度下降 62.41%；实现归属于母公司股东的净利润 23629.76 万元，较上年度下降 64.99%。该变化主要系自 2025 年 4 月

30 日起，云南省天然气有限公司不再纳入发行人合并范围；且受当年气候条件影响，发行人新能源发电量有所减少，叠加弃风弃光及市场化交易电价下行影响云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书等因素所致。若相关负面因素未有改善，发行人可能面临收入和利润持续下滑，进而影响发行人偿债能力。

四、发行人控股股东可支配的发行人股权存在质押

截至报告期末，云南省能源集团有限公司直接持有公司 32.65%的股权，通过全资孙公司云南能投新能源投资开发有限公司（云南省能源集团有限公司一致行动人）间接持有公司 22.01%的股份，为公司控股股东。云南省能源集团有限公司直接持有公司股份不存在质押或争议情形。云南能投新能源投资开发有限公司质押其持有的公司股份 9607.4042 万股。云南省能源集团有限公司及其一致行动人质押股份数占其持有公司股份总数的 19.09%，占发行人总股本的 10.43%。

发行人不存在控制权变更风险。

五、发行人所在行业风险事项

公司所属的电力、盐业特别是工业盐与国内宏观经济的波动有着较强的相关性。宏观经济的变化会直接或间接地影响电力需求、投资和技术发展方向，“两碱”等下游行业周期波动可能导致公司工业盐等产品需求减弱、价格下跌，从而可能对公司经营发展产生较大不利影响。宏观经济波动可能影响公司经营业绩，进而影响公司偿债能力。

随着电力体制改革的全面深化，电力市场建设将逐步完善，此外云南省内新能源发电机组的集中投产等因素也可能加剧新能源消纳、电价等竞争，从而对公司的经营业绩带来一定的影响。随着国家盐业体制改革的不断深化，食盐产品同质化问题突出，云南省内食盐市场竞争进入白热化，省外食盐品牌进一步加大对云南省的销售布局力度，对公司盐板块食盐市场份额形成一定冲击。行业竞争加剧可能影响公司的盈利能力，进而对公司偿债能力造成不利影响。

新能源电站发电量需通过电网统一输送至用户，项目发电量消纳水平直接受区域电网承载容量、用电负荷需求制约。目前云南省新能源装机规模快速增长，新能源项目投产后受系统灵活性调节能力不足，导致高峰缺电与低谷弃电并存且矛盾日趋突出，在一定时期或特定时段可能存在电力市场消纳风险。电力市场消纳能力不足可能影响公司新能源业务收入和盈利能力，进而对公司偿债能力造成不利影响。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

六、发行人为投资控股型发行人

发行人系投资控股型企业，主要通过下属子公司开展各项生产经营活动，经营成果主要来自于子公司。发行人子公司较多，经营主体广泛，这对公司管理能力、投资决策、内部控制等提出了更高的要求。发行人母公司资产受限规模与资金拆借规模相对较小，有息负债偿还压力相对可控；能够主导下属子公司生产经营决策，对下属子公司具有较强的掌控能力；能够决定子公司分红政策，并从下属子公司取得稳定的分红收益。未来，如若发行人下属子公司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司口径的盈利能力、现金流情况和偿债能力产生影响。

七、重要投资者保护条款

本期债券约定了投资者保护条款，具体详见“第十节投资者保护机制”。

八、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

九、上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易转让的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

十、本期债券是否满足通用质押式回购条件

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人的主体信用等级为 AAA 级，展望稳定。本公司认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十一、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

目录

声明 .................................................. 2

重大事项提示............................................... 3

目录 .................................................. 7

释义 .................................................. 9

第一节 风险提示及说明 ........................................ 12

一、与本期债券相关的投资风险 ..................................... 12

二、发行人的相关风险 ......................................... 13

第二节 发行概况............................................ 19

一、本期发行的基本情况 ........................................ 19

二、认购人承诺 ............................................ 22

第三节 募集资金运用.......................................... 23

一、募集资金运用计划 ......................................... 23

二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................... 44

三、本期债券募集资金使用承诺 ..................................... 44

第四节 发行人基本情况 ........................................ 46

一、发行人概况 ............................................ 46

二、发行人历史沿革 .......................................... 47

三、 发行人股权结构 ......................................... 48

四、发行人权益投资情况 ........................................ 51

五、发行人的治理结构及独立性 ..................................... 55

六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ................................. 66

七、发行人主要业务情况 ........................................ 73

八、其他与发行人主体相关的重要情况 ................................. 106

九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................... 106

第五节财务会计信息.......................................... 107

一、报告期内的重大会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正 ..................... 108

二、合并报表范围的变化 ....................................... 109

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................ 110

四、报告期内主要财务指标 ...................................... 119

五、管理层讨论与分析 ........................................ 120

六、发行人有息负债情况 ....................................... 135

七、关联方及交易情况 ........................................ 136

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

八、重大或有事项或承诺事项 ..................................... 148

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ 149

十、2026 年半年度财务会计信息 ................................. 150

第六节发行人及本期债券的资信状况 .................................. 158

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................... 158

二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 158

三、发行人的资信情况 ........................................ 159

第七节增信机制............................................ 161

第八节 税项............................................. 162

第九节信息披露安排.......................................... 164

第十节投资者保护机制 ........................................ 172

一、偿债计划和保障措施 ....................................... 172

二、违约事项及纠纷解决机制 ..................................... 175

三、持有人会议规则 ......................................... 176

四、受托管理人 ........................................... 192

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 .............................. 217

一、本期债券发行的有关机构 ..................................... 217

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ........................... 220

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ........................ 221

第十三节备查文件........................................... 248

一、备查文件清单 .......................................... 248

二、备查文件查阅地点 ........................................ 248

三、备查文件查询网站 ........................................ 249

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/云南能

指 云南能源投资股份有限公司投

云南盐化 指 云南盐化股份有限公司，公司曾用名云南省能源集团有限公司，曾用名云南省能源投资云南能源集团/控股股东 指集团有限公司

牵头主承销商/簿记管理人/

指 广发证券股份有限公司

债券受托管理人/广发证券

联席主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司

注册总额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的本次债券 指 “云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券”发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的“云本期债券、本期公司债券 指 南能源投资股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行碳中和绿色乡村振兴公司债券（第一期）”《云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投募集说明书 指 资者公开发行碳中和绿色乡村振兴公司债券（第一期）募集说明书》

就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠予、继投资者、债券持有人 指承等合法途径取得并持有本期债券的主体

天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中

会计师事务所 指

和会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、律师事务所 指 北京大成律师事务所

评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

证券业协会 指 中国证券业协会

登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

云南省国资委/省国资委/实

指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会际控制人

云南省政府/省政府 指 云南省人民政府

云南省发改委/省发改委 指 云南省发展和改革委员会发行人和债券受托管理人为本次债券签署的《云南受托管理协议/债券受托管理

指 能源投资股份有限公司2026年面向专业投资者公开协议发行公司债券之受托管理协议》及其变更和补充发行人为本次债券签署的《云南能源投资股份有限持有人会议规则/债券持有人

指 公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之持会议规则有人会议规则》及其变更和补充

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公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法

上市规则 指 深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）

信息披露管理办法 指 公司信用类债券信息披露管理办法

公司章程 指 云南能源投资股份有限公司章程

绿能集团 指 云南省绿色能源产业集团有限公司

云南能投新能源投资开发有限公司，曾用名云南电新能源公司 指投新能源开发有限公司

云天化集团 指 云天化集团有限责任公司

云南盐业/盐业公司 指 云南省盐业有限公司

昆明盐矿 指 云南省盐业有限公司昆明盐矿

普洱制盐分公司 指 云南省盐业有限公司普洱制盐分公司云南省天然气有限公司（原云南能投天然气产业发天然气公司 指展有限公司）

页岩气公司 指 云南省页岩气勘探开发有限公司

马龙公司 指 马龙云能投新能源开发有限公司

大姚公司 指 大姚云能投新能源开发有限公司

会泽公司 指 会泽云能投新能源开发有限公司

泸西公司 指 泸西县云能投风电开发有限公司

石新公司 指 石林云电投新能源开发有限公司

华宁公司 指 华宁云能投新能源开发有限公司

云能资本 指 云南能投资本投资有限公司

千瓦时或千瓦小时（符号：kW.h，俗称：度）指一千瓦时/kW.h 指 个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量在光伏太阳能电池板行业定义的标准工况下（行业标准的温度、湿度、光照强度和空气洁净度）光伏

MWp 指

电池板能够发出的功率；p 是指标准工况下的发电功率峰值

装机容量 指 发电设备的额定功率之和中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包工作日 指括法定假日或休息日）

交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日

最近三年、近三年 指 2023 年、2024 年和 2025 年

报告期、最近三年及一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月

报告期末 指 2026 年 3 月末

元、万元、亿元 指 以人民币计价的元、万元、亿元

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策及国际环境等多种

因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营

存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但在债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施

不完全或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、营业收入和利润大幅下降的风险

2025 年度，发行人实现营业收入 249482.94 万元，较上年度减少 27.75%；

当年实现净利润 22748.30 万元，较上年度下降 62.41%；实现归属于母公司股东的净利润 23629.76 万元，较上年度下降 64.99%。该变化主要系自 2025 年 4 月

30 日起，云南省天然气有限公司不再纳入发行人合并范围；且受当年气候条件影响，发行人新能源发电量有所减少，叠加弃风弃光及市场化交易电价下行影响等因素所致。若相关负面因素未有改善，发行人可能面临收入和利润持续下滑，进而影响发行人偿债能力。

2、资本支出较大的风险

发行人作为云南能源集团新能源业务的核心承接平台，近年来随着经营性投资规模的扩大，在新能源发电项目方面需要的资金投入量将逐年增加。近三年及一期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为

353911.41 万元、169570.73 万元、266274.40 万元和 42724.18 万元。发行人大

规模的资本投入可能导致投资活动现金流呈现持续净流出，推高发行人的负债率水平，从而增加公司偿债压力。

3、应收类款项减值的风险

截至报告期末，发行人存量应收账款 114918.08 万元、其他应收款 2728.22万元，合计占报告期末总资产比例为 7.17%。发行人应收类款项主要为应收电费、清洁能源电价补贴等，回收风险较低。如若后续相关补贴政策发生重大变化，可能会导致发行人应收类款项计提减值，进而影响发行人的利润表现和偿债能力。

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4、资产流动性较差的风险

截至报告期末，发行人非流动资产账面价值为 1321916.74 万元，占报告期末总资产比例为 80.53%，资产流动性较弱。发行人非流动资产构成主要为固定资产和在建工程。发行人主业新能源业务会形成较大规模的固定资产，该资产结构系发行人正常经营需要。如若极端环境下需要资产变现以补充公司流动性，发行人现有资产结构可能难以在短期内变现，进而影响发行人极端情况下的偿债能力。

5、营业毛利率波动较大的风险

近三年及一期，发行人营业毛利率分别为 41.53%、41.63%、31.94%和53.20%。

受工业盐下游需求减弱、成本列报调整，以及新能源业务项目转固、市场化交易电价下行影响等因素影响，发行人 2025 年度及 2026 年一季度营业毛利率波动较大。上述因素系阶段性影响，随着后续盐业务下游需求回升，新能源项目持续投产以及气候条件好转，发行人毛利率有望回归稳定水平。如若相关影响因素持续，发行人可能将持续面临营业毛利率大幅波动的风险，进而影响发行人生产经营和偿债能力。

6、固定资产折旧规模进一步加大，对净利润产生侵蚀的风险报告期，受永宁、通泉、老尖山等风电场扩建，会泽金钟、通泉、竹园等风电场及光伏项目建设影响，发行人投资活动现金流呈现持续净流出。随着在建项目逐步完工转固定资产，发行人将根据固定资产折旧会计政策计提相关折旧。

2023 年-2025 年发行人计提固定资产折旧规模分别为 3.52 亿元、4.84 亿元和 5.62亿元，未来发行人固定资产折旧规模可能进一步上升，进而对净利润产生侵蚀，影响发行人盈利能力和偿债能力。

（二）经营风险

1、经营波动风险

公司所属的电力、盐业特别是工业盐与国内宏观经济的波动有着较强的相关性。宏观经济的变化会直接或间接地影响电力需求、投资和技术发展方向，“两碱”等下游行业周期波动可能导致公司工业盐等产品需求减弱、价格下跌，从而云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

可能对公司经营发展产生较大不利影响。宏观经济波动可能影响公司经营业绩，进而影响公司偿债能力。

2、行业竞争风险

随着电力体制改革的全面深化，电力市场建设将逐步完善，此外云南省内新能源发电机组的集中投产等因素也可能加剧新能源消纳、电价等竞争，从而对公司的经营业绩带来一定的影响。随着国家盐业体制改革的不断深化，食盐产品同质化问题突出，云南省内食盐市场竞争进入白热化，省外食盐品牌进一步加大对云南省的销售布局力度，对公司盐板块食盐市场份额形成一定冲击。行业竞争加剧可能影响公司的盈利能力，进而对公司偿债能力造成不利影响。

3、电力市场消纳风险

新能源电站发电量需通过电网统一输送至用户，项目发电量消纳水平直接受区域电网承载容量、用电负荷需求制约。目前云南省新能源装机规模快速增长，新能源项目投产后受系统灵活性调节能力不足，导致高峰缺电与低谷弃电并存且矛盾日趋突出，在一定时期或特定时段可能存在电力市场消纳风险。电力市场消纳能力不足可能影响公司新能源业务收入和盈利能力，进而对公司偿债能力造成不利影响。

4、项目建设风险

风电、光伏设备投资成本受市场供需等因素影响较大。如果公司未来采购设备的价格较可研报告测算价格上升，公司风电、光伏项目的投资成本将增加。项目建设过程中如果发生设计变更、施工范围增加、征占用地范围增加等不可控情形，将导致项目投资成本增加。同时，贷款利息也是项目投资成本的重要组成部分。如果上述因素发生不利变化，可能导致公司风电、光伏项目的投资成本增加，对公司未来的经营业绩造成不利影响。

5、气候条件变化风险

公司新能源板块对风能及太阳能资源存在较大程度依赖，每年来风情况及太阳能辐照量存在一定不确定性，公司风电场及光伏电站生产运行效率及经营盈利情况存在一定程度波动风险，进而可能影响公司偿债能力。

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6、重大自然灾害风险

风力发电企业如遇大风、凝冻、强沙尘暴、雾霾、雷击等自然灾害，风电场将会遭受重大影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，风电场的发电能力受到严重影响。重大自然灾害可能影响公司新能源业务经营能力，进而对公司偿债能力造成不利影响。

7、安全环保风险

公司始终将安全环保工作置于可持续发展的核心地位，严格履行企业安全环保主体责任，全面贯彻落实各项安全生产与污染治理减排措施，强化日常运营管理及环保设备设施的维护保养，确保环保设施稳定运行、主要污染物持续达标排放。但在实际运营中，仍面临一定风险。随着我国环境保护力度的不断加大，未来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，可能导致公司需加大对环保方面资金、技术投入。

（三）管理风险

1、公司治理风险

发行人目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行人规模的扩大、对外投资的增加、组织架构的复杂化，发行人面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应发行人规模快速增长的风险。如果发行人公司治理能力不足，可能对发行人生产经营产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩和偿债能力。

2、人力资源管理风险

随着发行人各项业务管理、运作和投资规模的增大，其对人才素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能要求也更加多元化。随着业务的发展，发行人需要稳定已有的人才队伍并积极培养和挖掘行业内的人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定时间，人才的流失可能会影响发行人的可持续发展，因此发行人面临一定的人力资源管理风险。

3、投资控股架构的风险

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人系投资控股型企业，主要通过下属子公司开展各项生产经营活动，经营成果主要来自于子公司。发行人子公司较多，经营主体广泛，这对公司管理能力、投资决策、内部控制等提出了更高的要求。发行人母公司资产受限规模与资金拆借规模相对较小，有息负债偿还压力相对可控；能够主导下属子公司生产经营决策，对下属子公司具有较强的掌控能力；能够决定子公司分红政策，并从下属子公司取得稳定的分红收益。未来，如若发行人下属子公司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司口径的盈利能力、现金流情况和偿债能力产生影响。

（四）政策风险

1、产业政策变动风险

公司所从事的风电及光伏能源基础设施投资、建设与管理业务，目前处于国家及云南省政策鼓励发展的阶段，由于国民经济发展阶段不同，国家产业及区域政策可能存在调整。当前云南省新能源开发仍以光伏、集中式风电为主；随着可开发光伏用地减少、开发政策收紧，集中式风电开发难度逐年加大，资源落地及发展目标的实现面临挑战。若未来国家产业政策调整，可能对公司经营发展带来一定影响。

2、可再生能源补贴风险

新能源发电行业作为国家大力发展的战略性行业，受益于可再生能源补贴、税收优惠等行业发展政策的支持。近年来国家颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》等行业相关政策，进一步促进新能源发电行业建设发展，为发行人带来良好发展预期。同时，2021 年 6 月 7 日，国家发改委发布《关于

2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833 号），规定：

2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2021 年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展新能源发电项目，但目前的政策激励及发行人存续新能源发电项目享有的可再生能源补贴等有利政策亦存在更改和取消的可能。若上述对于新能源发电企业的云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

政策及激励有任何消减、中止或执行不力，可能对发行人的业务、财务状况、经营业绩或前景造成不利影响。

3、税收政策变动风险

根据目前税收政策，发行人下属企业享受了包括增值税、所得税、土地使用税等多项税收优惠政策。如若后续税收政策有所调整，可能增加发行人所承担税负，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。

4、区域经济的风险

发行人作为云南省属企业，生产经营情况受云南社会经济发展水平影响。当前国家正在加快构建新型电力系统，云南省是全国重要的绿色能源基地和“西电东送”基地，公司致力于打造区域内一流绿色能源企业和具有竞争力的综合能源运营商，绿色化、智能化、融合化的全国盐业标杆企业。若未来区域宏观经济发展出现波动或国家产业政策调整，可能对发行人未来的经营情况、财务状况产生一定的影响。公司所处地区的经济波动可能给企业未来经营带来一定的风险。

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第二节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期发行的内部批准情况及注册情况

2026 年 5 月 29 日，云南能源投资股份有限公司董事会 2026 年第六次临时会议审议并通过了《关于公司申请在深圳证券交易所公开发行 10 亿元公司债券的议案》。

2026 年 6 月 16 日，本公司 2026 年第二次临时股东会审议并通过了《关于公司申请在深圳证券交易所公开发行 10 亿元公司债券的议案》。

本公司于 2026 年 8 月 13 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕

2091 号”，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过 10 亿元（含）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：云南能源投资股份有限公司。

债券名称：云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行碳

中和绿色乡村振兴公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券面值总额不超过 5 亿元（含）。

债券期限：本期债券期限为 3 年。

债券票面金额：100 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

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债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2026 年 9 月 15 日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券付息日为 2027 年至 2029 年每年的 9 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券兑付日为 2029 年 9 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

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本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本次无债项信用评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还碳中和绿色项目有息债务，以及置换债券发行前 12 个月内对子公司的自有资金投入，穿透后专项用于绿色项目建设。具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

联席主承销商：中信证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

（三）本期债券发行及上市/挂牌安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026 年 9 月 10 日。

发行首日：2026 年 9 月 14 日。

预计发行期限：2026 年 9 月 14 日至 2026 年 9 月 15 日，共 2 个交易日。

网下发行期限：2026 年 9 月 14 日至 2026 年 9 月 15 日，共 2 个交易日。

2、本期债券上市/挂牌安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

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二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债

券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

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第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经发行人有权机关审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕2091 号），本次债券注册金额不超过 10 亿元（含）。本期债券拟发行金额为不超过 5 亿元。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 15750.00 万元用于偿还碳中和绿色项目有息债务；不超过 34250.00 万元用于置换债券发行前 12 个月内对子公司

的自有资金投入，穿透后专项用于绿色项目建设。

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构

调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务等的具体金额或调整具体的募投项目。本期债券为碳中和绿色乡村振兴专项品种公司债券，调整后项目应具备同等属性，且变更后的募投项目依然符合深交所相关规定。

具体使用计划如下：

1、偿还有息债务

本期债券募集资金 15750.00 万元拟用于偿还有息债务。具体明细如下：

单位：万元拟使用募

债务 截至报告期

债务人 债权人 借款起始日 借款到期日 贷款用途 集资金金

类型 末借款余额额石林云电投新

银 行 招商银行 石林 66MW

能源开发有限 2023-04-19 2033-04-18 33750.00 2250.00

贷款 昆明分行 光伏电站公司永宁风电场

弥勒云能投新 中国建设

银 行 扩 建 项 目

能源开发有限 银行红河 2025-08-20 2041-12-21 43536.15 1500.00贷款 （ 弥 勒 片公司 州分行

区）

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书拟使用募

债务 截至报告期

债务人 债权人 借款起始日 借款到期日 贷款用途 集资金金

类型 末借款余额额中国农业马龙云能投新

银 行 银行股份 马龙对门梁

能源开发有限 2023-12-12 2031-12-11 13046.12 12000.00

贷款 有限公司 子风电场公司马龙支行

合计 90332.27 15750.00

注：上述借款均设置有分期还本及提前还款协商条款，拟使用本次募集资金时间预计在本次债券批文有效期内。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付

要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并及时进行信息披露。

发行人拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。

本期募集资金拟偿还的有息债务最终分别用于石林 66MW 光伏电站、永宁

风电场扩建项目（弥勒片区）以及马龙对门梁子风电场。

2、置换对子公司的自有资金投入

本期债券募集资金中不超过 34250.00 万元用于置换债券发行前 12 个月内

对子公司的自有资金投入，穿透后专项用于绿色项目建设。具体情况如下：

单位：万元

被投资单 发行人

位主营业 目前对 发行前 12

前期自有 拟使用募

被投资单 募集资金最 务与发行 被投资 个月内自

预计投后影响 资金投入 集资金规

位名称 终投向 人主营业 单位的 有资金投

时间 模

务的相关 持股比 资支出

性 例

昆 明 安 宁安宁云能

350MW 压 2025 年 12

投储能科 投资前后均为发

缩空气储能 主业相关 100% 月、2026 年 10500.00 10500.00

技有限公 行人所控制

示范项目投 4 月、6 月司资运营

轿子光伏、会泽云能

披噶打厂箐 投资前后均为发 2025 年 12

清洁能源 主业相关 100% 6080.00 6080.00

光伏项目投 行人所控制 月有限公司资运营

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2026 年 1

永胜云能 阿谷子风电

投资前后均为发 月、4 月、5

新能源有 项目投资运 主业相关 100% 5450.00 5450.00

行人所控制 月、7 月、8

限公司 营月

2026 年 1

华坪云能 华坪西风电

投资前后均为发 月、4 月、5

新能源有 项目投资运 主业相关 100% 7100.00 7100.00

行人所控制 月、7 月、8

限公司 营月富源云能

南冲风电项 投资前后均为发

新能源有 主业相关 100% 2026年5月 300.00 220.00

目投资运营 行人所控制限公司华宁云能

大龙山风电 2025 年 12

投新能源 投资前后均为发

一期投资运 主业相关 100% 月、2026 年 1600.00 1600.00

开发有限 行人所控制

营 4 月公司

昌宁云能 长田、中寨

投资前后均为发 2026 年 7

新能源有 风力发电项 主业相关 100% 3300.00 3300.00

行人所控制 月、8 月

限公司 目投资运营

合计 34330.00 34250.00上述项目的环境效益以及碳中和绿色属性见后文。

3、碳中和绿色公司债券认定

（1）募集资金涉及的项目碳中和绿色属性情况

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* 项目基本建设内容本期债券募集资金最终投向碳中和绿色项目建设内容如下。

单位：万元

序 拟使用本期债 收益实现方式 定价依据

项目名称 项目类别 项目公司 项目概况 项目总投资

号 券募集资金 及定价依据参考《关于实施支持性电价政策开展压缩空气储能项目

示 范 的 通 知该新型储能项目位于云南省安宁市，规划 （ 征 求 意 见建设总装机规模为 1000MW 级，本项目一 稿）》、《国家期工程拟建设 1 台 350MW/1750MWh 压 发展改革委关

昆 明 安 宁 项目建成后开

安宁云能投储 缩空气储能项目。本项目地面系统拟安装 于进一步完善

350MW 盐 穴 新型储能 展市场化储能

1 能科技有限公 一套 350MW 级压缩及发电系统，利用安 187167.00 10500.00 抽水蓄能价格

压缩空气储能 类 业务获取收司 1-安 4 井（预测通过注气排卤措施可利用 形成机制的意示范项目 入。

盐穴腔体容积为 8 万 m3）盐穴腔体储存 见》发改价格

1750MWh 电能。项目已于 2025 年 10 月 〔2021〕633 号开工，预计于 2027 年 7 月建成投产。 文件、《云南省新型储 能发

展 实 施 方 案

（ 2024-2025年）》进行合理定价。

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序 拟使用本期债 收益实现方式 定价依据

项目名称 项目类别 项目公司 项目概况 项目总投资

号 券募集资金 及定价依据该光伏发电项目位于云南省曲靖市会泽 参考《关于深县。项目采用 715Wp 单晶硅 N 型双面光 化新能源上网项目建成后开

轿子光伏发电 光伏发电 伏组件进行开发，根据场址地形地貌进行 电价市场化改

2 24502.45 展市场化发电

项目 类 布置，共建设 16 个光伏发电子方阵，项目 革促进新能源业务获取收入。

交流侧装机容量 50MW，直流侧装机容量 高质量发展的62.0906MWp。项目已于 2026 年 3 月并网。 通知》（发改价会泽云能清洁

该光伏发电项目位于云南省曲靖市会泽 6080.00 格〔2025〕136能源有限公司县。项目采用 715Wp 单晶硅 N 型双面光 号）、《云南省伏组件进行开发，根据场址地形地貌进行 项目建成后开 发展和改革委披嘎打厂箐光 光伏发电

3 布置，共建设 14 个光伏发电子方阵，新建 16943.38 展市场化发电 员会 云南省

伏发电项目 类

2 回集电线路，项目交流侧装机容量 业务获取收入。 能源局 国家

35MW，直流侧装机容量 43.66791MWp。 能源局云南监

项目已于 2026 年 7 月并网。 管办公室关于该风电场项目位于云南省丽江市永胜县。 印发〈云南省项目装机容量 100MW，拟安装 20 台 深化新能源上项目建成后开

阿谷子风电场 风力发电 永胜云能新能 5.0MW、轮毂高度 125m、叶轮直径 220m 网电价市场化

4 61925.92 5450.00 展市场化发电

项目 类 源有限公司 的风电机组。项目进场道路已于 2025 年 改革促进新能业务获取收入。

11 月开工，项目预计于 2026 年底建成投 源高质量发展产。 的实施方案〉该风电场项目位于云南省丽江市华坪县。 的通项目装机容量 150MW，拟安装 24 台单机 项目建成后开 知》（云发改价华坪西风电场 风力发电 华坪云能新能

5 容量为 6.25MW 的风电机组。项目送出线 78048.72 7100.00 展市场化发电 格〔2025〕720

项目 类 源有限公司路已于 2026 年 1 月开工，预计于 2026 年 业务获取收入。 号）；《昆明电底建成投产。 力交易中心有云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

序 拟使用本期债 收益实现方式 定价依据

项目名称 项目类别 项目公司 项目概况 项目总投资

号 券募集资金 及定价依据

该风电场项目位于曲靖市富源县东北部 限责任公司关

与贵州省交界附近高山山脊。项目装机规 项目建成后开 于印发云南省南冲风电场项 风力发电 富源云能新能

6 模为 62.5MW，拟安装 2 台单机容量为 40552.60 220.00 展市场化发电 新能源上网电

目 类 源有限公司

6250kW 与 10 台单机容量为 5000kW 的 业务获取收入。 价市场化改革风电机组。项目目前正在建设中。 配套细则的通该风电场项目位于玉溪市华宁县青龙镇 知》（昆明交易东北部的山脊及山顶台地上。项目装机容 〔 2025 〕 374量 56.25MW，拟安装 10 台单机容量 号）；《昆明电华宁云能投新 项目建成后开

大龙山风电场 风力发电 5.0MW 及 1 台单机容量 6.25MW 的风力 力交易中心有

7 能源开发有限 34924.40 1600.00 展市场化发电

项目 类 发电机组。项目处于建设中，送出线路基 限责任公司关公司 业务获取收入。

础施工已完成约 95%，正在进行铁塔组立 于开展云南省施工；道路工程已完成整体工程量的约 增量新能源项

20%。 目 2025 年机制

该风电场项目位于云南省保山市昌宁县。 电价竞价工作项目装机容量 43.75MW，拟安装 7 台单机 项目建成后开 的通知》（昆明长田风电场项 风力发电

8 容量为 6.25MW 的风电机组。项目进场道 25927.40 展市场化发电 交易〔2025〕

目 类路已于 2026 年 8 月开工，预计于 2027 年 业务获取收入。 401 号）等文昌宁云能新能 上半年建成投产。 件，结合经营

3300.00

源有限公司 该风电场项目位于云南省保山市昌宁县。 情 况 合 理 定项目装机容量 37.5MW，拟安装 6 台单机 项目建成后开 价。

中寨风电场项 风力发电

9 容量为 6.25MW 的风电机组。项目进场道 22148.97 展市场化发电

目 类

路已于 2026 年 8 月开工，预计于 2027 年 业务获取收入。

上半年建成投产。

该光伏项目位于昆明市石林县石林街道 已并网发电，石林云电投新 开展市场化发

石林光伏电站 光伏发电 北小村。项目一期、二期工程共 66MWp 的 按照当前执行

10 能源开发有限 73278.74 2250.00 电业务获取收

项目 类 66 个光伏示范发电单元系统。石林一二期 电 价 政 策 定公司 入。

光伏项目分别于 2010 年、2015 年并网。 价。

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序 拟使用本期债 收益实现方式 定价依据

项目名称 项目类别 项目公司 项目概况 项目总投资

号 券募集资金 及定价依据该风电场项目位于红河州弥勒市的东北

永宁风电场扩 弥勒云能投新 部区域。风电场安装10台单机容量5.5MW 开展市场化发风力发电11 建项目（弥勒 能源开发有限 和 28 台单机容量 6.25MW 的风电机组， 132274.09 1500.00 电业务获取收类

片区） 公司 装机容量 230MW。项目于 2025 年 3 月开 入。

工，于 2025 年 12 月建成投产。

该风电场项目位于云南省曲靖市马龙县。

马龙云能投新 开展市场化发

对门梁子风电 风力发电 项目总装机规模为 90MW，安装 45 台单

12 能源开发有限 72293.56 12000.00 电业务获取收

场项目 类 机容量 2000kW 的风电机组。项目已于公司 入。

2015 年 4 月并网。

合计 - 50000.00

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* 项目合规性要件取得情况

截至募集说明书出具日，上述项目均按照相关管理办法办理合规性手续，不存在违规行为。

序

项目名称 批复文件号关于安宁云能投储能科技有限公司昆明安宁批复文件

350MW 压缩空气储能示范项目立项的批复

文号 云能股份〔2025〕289 号

批复单位 云南能源投资股份有限公司

云南省国资委关于昆明安宁 350MW 压缩空气储能批复文件示范项目的审核意见

文号 -昆明安宁

批复单位 云南省人民政府国有资产监督管理委员会

350MW 盐穴压缩空气储能示范 昆明市生态环境局安宁分局关于对《昆明安宁项目 批复文件 300MW 压缩空气储能示范项目环境影响报告表》的批复

文号 安生环复〔2024〕48 号

批复单位 昆明市生态环境局安宁分局

批复文件 建设用地规划许可证

文号 地字第 530181202600002 号

批复单位 安宁市自然资源局

批复文件 云南省固定资产投资项目备案证

文号 2501-530326-04-01-226695

批复单位 会泽县发展和改革局曲靖市生态环境局会泽分局关于轿子光伏发电项目批复文件环境影响报告表的批复

文号 曲环会审〔2025〕10 号

轿子光伏发电项 批复单位 曲靖市生态环境局会泽分局

目 批复文件 使用林地审核同意书

文号 云林许准（曲）〔2025〕163 号

批复单位 云南省林业和草原局云南省林业和草原局关于准予轿子光伏发电项目使批复文件用草原的行政许可决定

文号 云林许准（曲）〔2025〕164 号

批复单位 云南省林业和草原局

披嘎打厂箐光伏 批复文件 云南省固定资产投资项目备案证

发电项目 文号 2501-530326-04-01-362862

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书序

项目名称 批复文件号

批复单位 会泽县发展和改革局曲靖市生态环境局会泽分局关于披嘎打厂等光伏发批复文件电项目环境影响报告表的批复

文号 曲环会审〔2025〕11 号

批复单位 曲靖市生态环境局会泽分局云南省发展和改革委员会关于丽江市永胜县阿谷子批复文件风电场项目核准的批复

文号 云发改能源〔2026〕7 号

批复单位 云南省发展和改革委员会丽江市生态环境局关于阿谷子风电项目环境影响报批复文件

丽江市永胜县阿 告表的批复

谷子风电场项目 文号 丽环审〔2026〕5 号

批复单位 丽江市生态环境局

批复文件 建设项目用地预审与选址意见书

文号 用字第 530000202500058 号

批复单位 云南省自然资源厅云南省发展和改革委员会关于丽江市华坪西风电场批复文件项目核准的批复

文号 云发改能源〔2026〕6 号

批复单位 云南省发展和改革委员会丽江市生态环境局关于华坪西风电场环境影响报告批复文件

丽江市华坪西风 表的批复

电场项目 文号 丽环审〔2026〕4 号

批复单位 丽江市生态环境局

批复文件 建设项目用地预审与选址意见书

文号 用字第 530000202500056 号

批复单位 云南省自然资源厅云南省发展和改革委员会关于曲靖市富源县南冲风批复文件电场项目核准的批复

文号 云发改能源〔2026〕115 号

批复单位 云南省发展和改革委员会曲靖市生态环境局关于南冲风电场环境影响报告表

曲靖市富源县南 批复文件

6 的批复

冲风电场项目

文号 曲环审〔2026〕24 号

批复单位 曲靖市生态环境局

批复文件 建设项目用地预审与选址意见书

文号 用字第 530000202500052 号

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书序

项目名称 批复文件号

批复单位 云南省自然资源厅

批复文件 建设项目用地预审与选址意见书大龙山风电场项

7 文号 用字第 530000202600043 号

目

批复单位 云南省自然资源厅云南省发展和改革委员会关于保山市昌宁县长田风批复文件电场项目核准的批复

文号 云发改能源〔2026〕496 号

保山市昌宁县长 批复单位 云南省发展和改革委员会

8

田风电场项目

批复文件 建设项目用地预审与选址意见书

文号 用字第 530000202600026 号

批复单位 云南省自然资源厅云南省发展和改革委员会关于保山市昌宁县中寨风批复文件电场项目核准的批复

文号 云发改能源〔2026〕494 号

保山市昌宁县中 批复单位 云南省发展和改革委员会

9

寨风电场项目

批复文件 建设项目用地预审与选址意见书

文号 用字第 530000202600025 号

批复单位 云南省自然资源厅云南省发展和改革委员会关于昆明石林并网光伏电批复文件

站试验示范项目（科普区）核准的批复

文号 云发改能源〔2008〕2142 号

批复单位 云南省发展和改革委员会昆明市生态环境局关于对《石林 66MWp 并网光伏批复文件石林光伏电站项 电站试验示范项目环境影响补充报告》的批复

10

目 文号 昆生环复〔2019〕5 号

批复单位 昆明市生态环境局

批复文件 中华人民共和国建设用地规划许可证

文号 第 2008(24)号

批复单位 石林彝族自治县建设局云南省发展和改革委员会关于红河州永宁风电场扩批复文件

建项目（弥勒片区）核准的批复

文号 云发改能源〔2024〕1013 号红河州永宁风电11 场扩建项目（弥 批复单位 云南省发展和改革委员会勒片区） 红河州生态环境局关于永宁风电场扩建项目（弥勒批复文件

片区）环境影响报告表的批复

文号 红环审〔2025〕12 号

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书序

项目名称 批复文件号

批复单位 红河州生态环境局

批复文件 云南省环境保护厅红河州自然资源和规划局关于永宁风电场扩建项目文号（弥勒片区）临时用地的批复

批复单位 红自然资复〔2025〕16 号云南省发展和改革委员会关于曲靖市马龙县对门梁批复文件子风电场项目核准的批复

文号 云发改能源〔2014〕1335 号

曲靖市马龙县对 批复单位 云南省发展和改革委员会

12 门梁子风电场项

云南省环境保护厅关于曲靖市马龙县对门梁子风电

目 批复文件场环境影响报告书的批复

文号 云环审〔2014〕141 号

批复单位 云南省环境保护厅

本期债券募集资金具体投向包括风力发电、太阳能发电以及新型储能设施等项目，符合国家、地方产业政策要求，符合《绿色金融支持项目目录（2025 年版）》（以下简称“《绿色金融目录》”）。对应绿色类别及温室气体减排贡献情况具体如下：

单位：万千瓦《绿色金融支持项目目录 温室气体项目名称 项目类型 装机规模 投产时间

（2025 年版）》 减排贡献

石林 66MW 光伏 2010 年 5 月、 4.2.2 太阳能利用设施建设

光伏发电 6.6 √√

电站 2015 年 6 月 和运营永宁风电场扩建

4.2.1 风力发电设施建设和

项目（弥勒片 风力发电 23.05 2025 年 8 月 √√运营

区）

马龙对门梁子风 4.2.1 风力发电设施建设和

风力发电 9 2015 年 4 月 √√

电场 运营-

昆明安宁 350MW

4.3.2 新型储能设施建设和

压缩空气储能示 压缩空气储能 35 建设中 √√运营范项目

4.2.2 太阳能利用设施建设

轿子光伏 光伏发电 5 2026 年 2 月 √√和运营

4.2.2 太阳能利用设施建设

披嘎打厂箐光伏 光伏发电 3.5 2026 年 7 月 √√和运营

4.2.1 风力发电设施建设和

阿谷子风电项目 风力发电 10 建设中 √√运营

4.2.1 风力发电设施建设和

华坪西风电项目 风力发电 15 建设中 √√运营

4.2.1 风力发电设施建设和

南冲风电项目 风力发电 6.25 建设中 √√运营

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

4.2.1 风力发电设施建设和

大龙山风电一期 风力发电 5.625 建设中 √√运营

4.2.1 风力发电设施建设和

长田风电场 风力发电 4.375 建设中 √√运营

4.2.1 风力发电设施建设和

中寨风电场 风力发电 3.75 建设中 √√运营根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券（2026 年修订）》（以下简称“7 号指引”）要求，本期债券募集资金所投向项目在国家有关部门印发的绿色金融支持项目目录中“温室气体减排贡献”

标注为“√√”，属于碳中和项目。

（2）项目环境效益分析根据中诚信绿金科技（北京）有限公司出具的《云南能源投资股份有限公司

2026 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色乡村振兴公司债券（第一期）独立评估报告》，上述项目可能实现的环境效益以及可能对周边环境造成的影响进行评估如下：

1）高效储能类

本期债券募集资金拟投放的高效储能类项目投入运营后，预计每年可减少二氧化碳排放量 346304.88 吨，替代化石能源量 164052.00 吨标准煤。按项目募投金额占项目总投资比例折算后，本期债券募集资金每年可减少二氧化碳排放量

19427.58 吨，替代化石能源量 9203.26 吨标准煤。

A. 年二氧化碳排放量计算参照 CMS-080-V01《在新建或现有可再生能源发电厂新建储能电站（第二版）》计算项目的年减排二氧化碳量。计算公式如下：

?????? = ?????? = ?????????? × ??????????????????

??????????=??????????????????????

式中：

??????--项目减排量，单位：吨二氧化碳/年；

??????--项目基准线排放量，单位：吨二氧化碳/年；

??????--项目排放量，单位：吨二氧化碳/年；

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

??????????--由于自愿减排项目活动的实施所产生的净上网电量，单位：兆瓦时/年；

??????????????????--项目所在地区区域电网的二氧化碳基准线排放因子，单位：吨二氧化碳/兆瓦时；本项目取值为南方区域电网的 0.63835tCO2/MWh；

?????????????????????? --储能电站上网电量中由可再生能源电厂产生的净上网电量，单位：MWh/年。

B. 年替代化石能源量

?? = ???? × ??

式中：

??--项目年替代化石能源量，单位：吨标准煤/年；

????--项目年供电量，单位：兆瓦时/年；

??--项目投产年度全国平均火电供电煤耗，单位：千克标煤/千瓦时；中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国 6000 千

瓦及以上火电厂供电标准煤耗 0.3024 千克标准煤/千瓦时。

????--项目年综合能源消耗量，单位：吨标准煤/年。

2）光伏发电类、风力发电类

根据中诚信测算，本期债券拟投放的风力和光伏发电类项目与火力发电相较而言，预计可实现二氧化碳年减排量 124.28 万吨，年替代化石能源量 58.87 万吨标准煤，二氧化硫年减排量 159.14 吨，氮氧化物年减排量 258.34 吨，烟尘年减排量 26.87 吨。考虑本期债券募集资金投放规模占项目总投资的比例，本期债券募集资金预计可实现二氧化碳年减排量 6.03 万吨、年替代化石能源量 2.86 万吨标准煤，二氧化硫年减排 7.72 吨，氮氧化物年减排量 12.54 吨，烟尘年减排量

1.30 吨。具体环境效益情况如下表所示。

表:本期债券募集资金拟投放项目可实现环境效益情况

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

年替代化 年减排量

序 项目名 电网 石能源量 烟尘号 称 区域 （吨标准 二氧化碳 二氧化硫 氮氧化物 （吨/煤/年） （吨/年） （吨/年） （吨/年） 年）

轿 子 光

南 方

1 伏 发 电 25628.40 54100.16 6.93 11.25 1.17

电网项目

披 嘎 打

厂 箐 光 南 方

2 17799.26 37573.28 4.81 7.81 0.81

伏 发 电 电网项目

阿 谷 子

南 方

3 风 电 场 68306.11 144190.50 18.46 29.97 3.12

电网项目

华 坪 西

南 方

4 风 电 场 86803.92 183238.37 23.46 38.09 3.96

电网项目

南 冲 风

南 方

5 电 场 项 41664.37 87951.22 11.26 18.28 1.90

电网目

大 龙 山

南 方

6 风 电 场 39720.24 83847.27 10.74 17.43 1.81

电网项目

长 田 风

南 方

7 电 场 项 28005.26 59117.59 7.57 12.29 1.28

电网目

中 寨 风

南 方

8 电 场 项 23390.64 49376.37 6.32 10.26 1.07

电网目

石 林 光

南 方

9 伏 电 站 23296.56 49177.78 6.30 10.22 1.06

电网项目

永 宁 风

电 场 扩

南 方

10 建 项 目 169017.41 356786.58 45.69 74.17 7.71

电网

（ 弥 勒片区）

对 门 梁

南 方

11 子 风 电 65091.60 137404.84 17.59 28.56 2.97

电网场项目

合计 588723.78 1242763.97 159.14 258.34 26.87

表：本期债券募集资金拟投放项目折算后预计可实现环境效益情况

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书年减排量年替代化石能

序 募集资金项目名称 源量（吨标准 二氧化 氮氧化 烟尘号 折算比例 二氧化碳煤/年） 硫（吨 物（吨/ （吨/（吨/年）/年） 年） 年）轿子光伏发

电项目、披

1 17.32% 7522.08 15878.71 2.03 3.30 0.34

嘎打厂箐光伏发电项目阿谷子风电

2 9.58% 6543.88 13813.78 1.77 2.87 0.30

场项目华坪西风电

3 10.07% 8742.95 18455.89 2.36 3.84 0.40

场项目南冲风电场

4 0.55% 227.08 479.36 0.06 0.10 0.01

项目大龙山风电

5 4.64% 1843.17 3890.82 0.50 0.81 0.08

场项目长田风电场

6 项目、中寨 6.90% 3545.88 7485.16 0.96 1.56 0.16

风电场项目石林光伏电

7 0.63% 146.22 308.66 0.04 0.06 0.01

站项目永宁风电场

扩 建 项 目

8 1.14% 1926.72 4067.21 0.52 0.85 0.09

（ 弥 勒 片区）对门梁子风

9 13.69% 8912.96 18814.77 2.41 3.91 0.41

电场项目

合计 28571.26 60312.38 7.72 12.54 1.30计算参照原中国银行保险监督管理委员会《绿色信贷项目节能减排量测算指引》中“3.2 清洁能源设施建设和运营”计算公式计算风力和光伏发电类项目的二

氧化碳减排量、替代化石能源量、二氧化硫减排量、氮氧化物减排量及烟尘减排量。

1）二氧化碳减排量

CO2 = Wg × αi

式中：

CO2--项目二氧化碳减排量，单位：吨二氧化碳；

Wg--项目供电量，单位：兆瓦时；

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

αi--可再生能源发电项目所在地区区域电网的二氧化碳基准线排放因子。单位：吨二氧化碳/兆瓦时；

根据 UNFCCC《电力系统排放因子计算工具(7.0 版)》，对于光伏发电、风力发电项目 αi = 75%×EFgridOMy+25%×EFgridBMy。

2）替代化石能源量

E = Wg × β × 10

式中：

E --年标准煤节约能力，单位为：吨标准煤/年；

Wg--项目年供电量，单位为：万千瓦时/年；

β--项目投产年度全国平均火电供电煤耗，单位为：千克标煤/千瓦时；根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国

6000 千瓦及以上火电厂供电标准煤耗 0.3024 千克标准煤/千瓦时。

3）二氧化硫减排量

SO ?32 = Wf × ESO × 10 2

Wf = Wg/(1 ? ?? × 10

?2）

式中：

SO2--二氧化硫年减排量，单位：吨/年；

Wg--项目年供电量，单位：兆瓦时/年；

Wf--项目替代同等供电量的火电对应的发电量，单位：兆瓦时；

η--项目投产年度全国平均火电厂厂用电率，单位：%；根据国家能源局发布的《2024 年 1~11 月份全国电力工业统计数据》取全国发电累计厂用电率（火电）

5.8%；

ESO --单位火电发电量二氧化硫排放量，单位：克/千瓦时；根据中国电力企2业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国单位火电发

电量二氧化硫排放量 0.077 克/千瓦时。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

4）氮氧化物减排量

NO = W × E × 10?3x f NO x

Wf = Wg/(1 ? ?? × 10

?2）

式中：

NOx--氮氧化物年减排量，单位：吨/年；

Wg--项目年供电量，单位：兆瓦时/年；

Wf--项目替代同等供电量的火电对应的发电量，单位：兆瓦时；

η--项目投产年度全国平均火电厂厂用电率，单位：%；根据国家能源局发布的《2024 年 1~11 月份全国电力工业统计数据》取全国发电累计厂用电率（火电）

5.8%；

ENO --单位火电发电量氮氧化物排放量，单位：克/千瓦时；根据中国电力企x业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国单位火电发

电量氮氧化物排放量 0.125 克/千瓦时。

5）烟尘减排量

烟尘 = Wf × E

?3

烟尘 × 10

Wf = Wg/(1 ? ?? × 10

?2）

式中：

烟尘--烟尘年减排量，单位：吨/年；

Wg--项目年供电量，单位：兆瓦时/年；

Wf--项目替代同等供电量的火电对应的发电量，单位：兆瓦时；

η--项目投产年度全国平均火电厂厂用电率，单位：%；根据国家能源局发布的《2024 年 1~11 月份全国电力工业统计数据》取全国发电累计厂用电率（火电）

5.8%；

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E烟尘--单位火电发电量烟尘排放量，单位克/千瓦时；根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2025》取 2024 年全国单位火电发电量烟

尘排放量 0.013 克/千瓦时。

经中诚信可持续发展评估委员会审定，中诚信授予云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券 G-1 等级，确认该债券募集资金投向全部符合国家发展和改革委员会等十部委发布的《绿色低碳转型产业指导目录（2024 年版）》、中国人民银行等三部门发布的《绿色金融支持项目目录（2025年版）》和可持续金融国际平台（IPSF）发布的《可持续金融共同分类目录》，并在募集资金投向、使用及配置于绿色项目过程中采取措施的有效性出色，及由此实现既定环境目标的可能性极高。

本期债券募集资金全部用于碳中和项目的建设、运营，补充碳中和项目配套营运资金或者偿还碳中和项目对应有息债务，符合“碳中和绿色公司债券”认定标准。

4、乡村振兴公司债券认定

根据《7 号指引》，乡村振兴公司债券，是指符合下列条件之一的公司债券：

“（一）企业注册地在国家乡村振兴重点帮扶县或者国家乡村振兴示范县，且募集资金主要用于支持乡村振兴相关领域；

（二）发行人为主营业务涉及农业的公司，且募集资金通过涉农业务主要用于支持乡村振兴领域；

（三）募集资金主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购或者偿还乡村振兴项目对应有息债务。

本指引所称乡村振兴领域，包括稳定粮食和重要农产品保障、支持农村产业融合发展、加快农业农村现代化、促进农村人口就业增收、改善乡村基础设施条

件、提升乡村公共服务水平等国家乡村振兴支持领域，通过市场化法治化的方式优化乡村就业结构、健全乡村产业体系、推动乡村产业链条升级、完善乡村基础设施等。”本期债券募集资金最终投向项目均位于云南省偏远地区，具体如下。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书拟使用募集资金

项目名称 项目所在地（万元）

石林 66MW 光伏电站 云南省昆明市石林县石林镇北小村 2250.00

永宁风电场扩建项目 云南省红河州弥勒市福城街道、新哨

1500.00（弥勒片区） 镇、东山镇

马龙对门梁子风电场 云南省曲靖市马龙区旧县街道上袜度村 12000.00

昆明安宁 350MW 压缩空 云南省昆明市安宁市太平新城西部昆明

10500.00

气储能示范项目 盐矿矿山

云南省曲靖市会泽县青云村、以则村、轿子光伏披嘎村和石龙村

6080.00

云南省曲靖市会泽县以则村、披嘎村和披嘎打厂箐光伏石龙村云南省丽江市永胜县六德傈僳族彝族

阿谷子风电项目 5450.00

乡、仁和镇

丽江市华坪县通达傈僳族乡、新庄傈僳

华坪西风电项目 7100.00族傣族乡

南冲风电项目 曲靖市富源县富村镇 220.00

大龙山风电一期 云南省玉溪市华宁县青龙镇 1600.00

长田风电场 云南省保山市昌宁县温泉镇、漭水镇

3300.00

中寨风电场 云南省保山市昌宁县温泉镇、田园镇

本期债券募集资金所投入项目分别位于云南省昆明市、红河州、曲靖市、丽

江市、玉溪市、保山市偏远地区，部分区域属于原国家级贫困地区、乌蒙山集中连片特困地区片区县及国家乡村振兴重点帮扶县。本期债券在一定程度上为持续巩固拓展脱贫攻坚成果，促进乡村全面振兴提供基础支撑。

本期债券募集资金所投向的光伏电站、风电场等项目，主要落地于我国核心经济圈之外经济基础相对薄弱的乡村区域。该类区域普遍受地理区位条件约束，资金、人才等发展要素集聚能力偏弱，产业业态较为单一。在此背景下，依托债券资金支持能源产业项目落地，能够补齐区域发展短板，为欠发达县乡打造可持续发展产业，对于巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴具备现实必要性。

发行人布局能源类项目，能有效推动当地特色能源产业培育壮大。一是盘活农村闲置山地、荒坡等土地资源；二是释放大量就地就近就业岗位，项目建设阶段吸纳本地劳动力参与土建、场地整治等施工作业，让农村劳动力可获取工资性收入；三是能源产业落地能够延伸上下游配套链条，带动本地劳务服务、物资供应等配套业态发展，推动县域产业结构优化升级，由过去以传统农业为主的单一云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书结构，逐步向绿色能源协同发展的多元产业体系转变，塑造区域经济内生增长动力。

除富民增收与产业培育之外，本批项目同步补齐乡村基础设施短板。风电站、光伏电站的配套工程同步推进农村电网巩固提升改造，优化县域及农村地区电力网络架构，有效改善乡村供电稳定性。通过能源基础设施提档升级，既为特色农业、乡村产业发展筑牢硬件基础，也持续改善人居环境，实现产业发展、民生改善、生态保护协同共进，为欠发达县乡实现高质量发展打下坚实硬件基础。

根据《7 号指引》要求，乡村振兴公司债券募集资金用于乡村振兴领域或者项目的金额应当不低于债券募集资金总额的 70%。本期债券拟用于乡村振兴领域募集资金规模为 5.00 亿元，占比 100%，符合乡村振兴公司债券认定标准。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券募集资金专户信息如下：

户名：云南能源投资股份有限公司

账号：8111901012800614156

开户行：中信银行昆明国贸支行

大额支付账号：302731030120

本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根

据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2026 年 3 月 31 日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券

募集资金净额为 5.00 亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额 5.00 亿元全部计入 2026 年 3 月 31 日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金 15750.00 万元用于偿还存量有息负债，

34250.00 万元用于置换对子公司的自有资金投入；

（5）假设公司债券发行在 2026 年 3 月 31 日完成。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

项目 2026 年 3 月 31 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额

流动资产 319644.27 353894.27 34250.00

非流动资产 1321916.74 1321916.74 -

资产合计 1641561.01 1675811.01 34250.00

流动负债 194889.18 189153.18 -5736.00

非流动负债 668837.33 708823.33 39986.00

负债合计 863726.51 897976.51 34250.00

资产负债率 52.62% 53.58% 0.96%

流动比率 1.64 1.87 0.23

2、对于发行人短期偿债能力的影响

以 2026 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率有所增长。预计本期债券发行能够对发行人短期偿债能力产生正向影响。

二、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司无公司债券发行记录。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

发行人承诺，本期债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，不会用于转借他人。本期债券募集资金不涉及地方政府债务，不会新增地方政府债务，且不会云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。发行人承诺本期债券发行符合地方政府性债务管理的相关规定。发行人承诺本期债券募集资金不用于房地产业务，且本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称 云南能源投资股份有限公司

股票代码 002053.SZ

法定代表人 周满富

注册资本 92072.9464 万元

实缴资本 92072.9464 万元

设立日期 2002 年 7 月 25 日

统一社会信用代码 915300007414512392

住所 云南省昆明市官渡区春城路 276 号

邮政编码 650200

联系电话 0871-63112019

传真 0871-63126346

办公地址 云南省昆明市官渡区春城路 276 号

信息披露事务负责人 秦媛信息披露事务负责人联

0871-63120848

系方式

所属行业 电力、热力生产和供应业

一般项目：非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添加剂销售；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品用洗涤剂销售；

日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；

货物进出口；热力生产和供应；铁路运输辅助活动；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货经营范围 物）；畜牧渔业饲料销售；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕

捉、碳封存技术研发；知识产权服务（专利代理服务除外）；

品牌管理；发电技术服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售；电池制造；余热发电关键技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食盐生产；食盐批发；食品销售；食品互联网销售；矿产资源（非煤矿山）开采；城市配送运输服务（不含危险货物）；特种设

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

备设计；特种设备安装改造修理；水力发电；发电业务、输电

业务、供（配）电业务；饲料添加剂生产；食品生产；调味品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）网址 www.cnyeic.com

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

截至报告期末，发行人历史沿革信息如下：

发行人历史沿革信息

序号 发生时间 事件类型 基本情况

经云南省经贸委企改[2002]32 号批准，云南盐化股份有限公司在工商登记注册成立。云南轻纺集团有限公司作为主发起人，联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、云南省国有资产经营有限责任公

1 2002-07 设立

司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市工业总公司，以发起设立方式设立股份有限公司（国有控股公司），其中，云南轻纺集团有限公司占总股本的 69.59%。

根据云南省财政厅《关于将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云财企[2003]139 号），将云南轻纺集团有限公司及其持有的主管部门 云南盐化股份有限公司的国有股权及其享有的权益、云

2 2003-04 划转控股 南博源实业有限责任公司的国有股权及其享有的权益

股东股权 以云南轻纺集团有限公司的名义划入云天化集团有限

责任公司（简称“云天化集团”），划入基准日为 2003 年

4 月 30 日，云南轻纺集团有限公司成为云天化集团全资企业。

经中国证监会核准（证监发行字[2006]17 号），公司在首次公开

3 2006-06 深圳证券交易所公开发行不超过 7000 万股 A 股股票，

发行股票

证券简称为“云南盐化”，证券代码为“002053”。

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2082号），公司于 2015 年 9 月 15 日向云南省能源投资集团有限公司（现云南省能源集团有限公司）非公开发行人增发及控

民币普通股 93313565.00 股。非公开发行后，公司股份

4 2015-09 股股东变

总数为 279164668.00 股，云南能源集团持有公司更

93313565 股股份，占本次发行后股份总数的 33.43%，

成为公司控股股东，云南省国资委为公司的实际控制人。

发行人开展重大资产置换，不再持有氯碱化工业务，在重大资产

5 2016-05 原有盐业务基础上，拓展进入天然气业务，形成“盐+天置换然气”双主业发展新格局。

公司名称由“云南盐化股份有限公司”变更为“云南能源

6 2016-08 名称变更投资股份有限公司”，公司证券简称由“云南盐化”变更为云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

“云南能投”，证券代码不变。

2016 年 9 月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审

议通过了 2016 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本 279164668 股为基数，以资本公积金向全体股东

7 2016-09 增资 每 10 股转增 10 股。转增前本公司总股本为 279164668股，转增后总股本增至 558329336 股。本次转增后，云南能源集团持有公司 186627130 股股份，占公司本次转增后股份总数的 33.43%。

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2019]274号），公司向云南能投新能源投资开发有限公司发行

202649230 股股票购买其持有的会泽云能投新能源开

8 2019-03 增发 发有限公司 100%股权、马龙云能投新能源开发有限公

司 100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司 100%股

权、以及泸西县云能投风电开发有限公司 70%股权，本次发行后公司股本变更为人民币 760978566.00 元。

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2022]1627号），公司通过非公开发行 A 股募集资金净额人民币

1856671722.66 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币

9 2022-08 增发

159750898.00 元余额人民币 1696920824.66 元转入资本公积。变更后的累计注册资本人民币 920729464.00元股本人民币 920729464.00 元。

公司以所持有的云南省天然气有限公司 52.5068%股权向云南省页岩气勘探开发有限公司进行增资。增资完成后，公司持有页岩气公司 33.00%股权，页岩气公司成为

10 2025-04 业务变化

公司的参股公司，天然气公司成为页岩气公司的全资子公司，公司不再持有天然气公司股权，天然气公司不再纳入公司合并报表范围。

发行人控股股东名称由“云南省能源投资集团有限公司”变更为“云南省能源集团有限公司”，住所由“云控股股东

11 2026-01 南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综

名称变更合楼”变更为“云南省昆明市西山区日新中路 616 号云能大厦”，相关变更已完成工商变更登记手续。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生重大资产重组。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，公司前十大股东情况如下所示：

序 持股数 持股比例股东名称号 （万股） （%）

1 云南省能源集团有限公司 30057.24 32.65%

2 云南能投新能源投资开发有限公司 20264.92 22.01%

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序 持股数 持股比例股东名称号 （万股） （%）

3 云天化集团有限责任公司 17248.41 18.73%

4 段学东 862.19 0.94%

北京坤溪私募基金管理有限公司－北京君成朱红

5 577.21 0.63%

二号私募证券投资基金

6 香港中央结算有限公司 560.77 0.61%

7 中央汇金资产管理有限责任公司 527.52 0.57%

8 吴丽慧 341.20 0.37%

北京坤溪私募基金管理有限公司－北京君成朱红

9 292.51 0.32%

一号私募证券投资基金

10 新疆立兴股权投资管理有限公司 277.92 0.30%

图：发行人股权结构图

截至报告期末，发行人持有 5%以上股份的主要股东存在质押发行人股权的情况。发行人控股股东云南省能源集团有限公司之一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司质押其持有的公司股份 9607.4042 万股，占控股股东合计持有公司股份总数的 19.09%，占发行人总股本的 10.43%。

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云天化集团有限责任公司质押其持有的公司股份 8600.00 万股，占其持有公司股份总数的 49.86%，占发行人总股本的 9.34%。

（二）控股股东基本情况

截至报告期末，云南省能源集团有限公司直接持有公司 32.65%的股权，通过全资孙公司云南能投新能源投资开发有限公司（云南省能源集团有限公司一致行动人）间接持有公司 22.01%的股份，为公司控股股东。云南省能源集团有限公司直接持有公司股份不存在质押或争议情形。云南能投新能源投资开发有限公司质押其持有的公司股份 9607.4042 万股。云南省能源集团有限公司及其一致行动人质押股份数占其持有公司股份总数的 19.09%，占发行人总股本的 10.43%。

发行人不存在控制权变更风险。

云南省能源集团有限公司于 2012 年 2 月成立，注册资本 2203948.656328万元。云南省能源集团有限公司营业范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目

的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

截至 2025 年末，云南省能源集团有限公司资产总计 2683.68 亿元，净资产924.85 亿元；2025 年，云南省能源集团有限公司实现营业收入 1010.11 亿元，

利润总额 35.06 亿元，净利润 23.41 亿元。

截至 2026 年 3 月末，云南省能源集团有限公司资产总计 2755.31 亿元，净资产 924.38 亿元；2026 年 1-3 月，云南省能源集团有限公司实现营业收入 209.56亿元，利润总额 13.52 亿元，净利润 11.97 亿元。

报告期内，发行人控股股东未发生变化。

（三）实际控制人基本情况

发行人实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，云南省国资委根据云南省人民政府授权，代表本级政府依法履行出资人职责，享有所有者权益，对云南省企业国有资产进行监督管理，逐步实现职责、权利和义务相统一，管资产、管人、管事相结合的国有资产管理体制。

报告期内，发行人实际控制人未发生变化。

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四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至 2025 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的主要子公司为云南省盐业有限公司。

云南省盐业有限公司于 2016 年 11 月成立，注册资本 100000 万元，为发行人全资子公司，作为发行人盐业务的开展主体，经营范围包括：盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开

发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用

设备、无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；

压力容器制造、安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产

品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的

批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息

技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2025 年末，云南盐业总资产 173963.48 万元，总负债 39624.26 万元，所有者权益 134339.23 万元；2025 年全年实现营业收入 118118.51 万元，净利润 8615.82 万元。2025 年，云南省盐业有限公司净利润较 2024 年下降 35.27%，主要系受下游两碱行业景气度等因素影响。

2、主要子公司财务情况

发行人主要子公司 2025 年度/末主要财务数据如下：

表：发行人主要子公司的 2025 年主要财务数据

单位：万元

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公司名 所有者权 重大增减变动的情

资产 负债 收入 净利润

称 益 况及原因

2025 年，净利润较

云南省 2024 年 下 降

盐业有 173963.48 39624.26 134339.23 118118.51 8615.82 35.27%，主要系受限公司 下游两碱行业景气度等因素影响。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

1、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营

业务

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业为广东省广盐集团股份有限公司、云南省页岩气勘探开发有限公司。

（1）广东省广盐集团股份有限公司

广东省广盐集团股份有限公司于 1992 年 12 月成立，注册资本 138032.7677万元，发行人持股 14.9671%，主要从事盐业相关业务，经营范围包括：对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐产品，包装材料、盐化工产品；海洋资源开发；商业信息咨询；批发、销售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、五金、交电、酒类、多品种食盐、工业盐、粮油、糖果蜜饯、

烹调佐料、食品添加剂、水产品、日用化工产品、日用百货、化妆品、工艺品、

化工产品、氯化铵、复合肥、化肥、工业生产资料；生产、销售：海水养殖用盐、

饲料添加剂氯化钠；仓储，货物及技术进出口；房租租赁；销售、研发：盐产品及日化产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2025 年末，广东省广盐集团股份有限公司总资产 361359.52 万元，总负债 44156.41 万元，所有者权益 317203.11 万元；2025 年全年实现营业收入133826.42 万元，净利润 15858.05 万元（广东省广盐集团股份有限公司 2025 年/末相关财务数据未经审计，下同）。

（2）云南省页岩气勘探开发有限公司

云南省页岩气勘探开发有限公司于 2011 年 6 月成立，注册资本 269176.19万元，主要从事天然气相关业务，经营范围包括：许可项目：矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；保险兼业代理业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；石油天然

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气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质勘查技

术服务；矿产资源储量评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2025 年末，页岩气公司总资产 588030.68 万元，总负债 328315.85 万元，所有者权益 259714.83 万元；2025 年全年实现营业收入 143509.51 万元，净利润-18089.63 万元。2025 年，公司完成以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资，页岩气公司主要财务指标有较大变化。截至报告期末，发行人持有页岩气公司股份比例为 33.0003%。

2、其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况

发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业 2025 年度/末主要

财务数据如下：

表：发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业

2025 年主要财务数据

单位：万元重大增减变动的情

公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润况及原因广东省广盐

集团股份有 361359.52 44156.41 317203.11 133826.42 15858.05 不适用限公司报告期公司完成以控股子公司云南省云南省页岩天然气有限公司股

气勘探开发 588030.68 328315.85 259714.83 143509.51 -18089.63权向云南省页岩气有限公司勘探开发有限公司增资。

（三）持股比例小于 50%但纳入合并范围或大于 50%但未纳入合并范围的持股公司

截至 2025 年末，发行人无持股比例小于 50%但纳入合并范围或大于 50%但未纳入合并范围的持股公司情况。

（四）投资控股型架构相关情况

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发行人为投资控股型架构，公司合并口径下的营业收入与净利润主要来源于各子公司。当前，发行人的业务板块主要分为两块，分别是盐业务和新能源业务。

其中盐业务主要由云南省盐业有限公司经营；新能源业务主要由石林云电投新能

源开发有限公司、华宁云能投新能源开发有限公司、泸西县云能投风电开发有限

公司、会泽云能投新能源开发有限公司、马龙云能投新能源开发有限公司、曲靖

云能通泉北电力开发有限责任公司、大姚云能投新能源开发有限公司、红河云能投新能源开发有限公司和弥勒云能投新能源开发有限公司等经营。

1、母公司资产受限情况

报告期各期末，发行人母公司受限资产情况如下，受限资产规模较小。

表：报告期各期末发行人母公司受限资产情况

单位：万元

受限资产 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

货币资金 931.92 931.80 837.11 665.65

2、母公司资金拆借情况

2023-2025 年末，发行人母公司资金拆借情况如下，资金拆借规模较小。

单位：万元

项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末

资金拆借规模 18400.00 30500.00 19500.00

3、母公司有息负债情况

报告期各期末，公司母公司有息负债具体情况如下，有息债务规模较小。

表：报告期各期末，发行人母公司口径有息负债情况单位：万元

有息债务 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

银行借款 62365.44 62096.34 82652.28 64500.00

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4、对核心子公司的控制力

发行人通过建立内部控制制度、完善的组织管理架构体系，对下属子公司投融资、人事任免、经营决策及重大事项等实施控制，具有绝对的影响力和控制地位。

5、母公司股权质押情况

截至 2026 年 3 月末，发行人母公司持有的重要子公司股权不存在股权质押的情形。

6、子公司分红政策和实际分红情况

根据发行人重要子公司《公司章程》约定，发行人能够对下属重要子公司的利润分配等重大事项进行有效决策，并获取分红收益。2023 年-2025 年度，母公司获得重要子公司分红情况如下：

表：2023 年-2025 年发行人收到的重要子公司分红情况

单位：万元

企业名称 2025 年 2024 年 2023 年

云南省盐业有限公司 17000.00 15000.00 10000.00

发行人资产受限规模与资金拆借规模相对较小，有息负债偿还压力相对可控。同时发行人对下属核心子公司具有较强的掌控能力，主要子公司股权并未质押，能够从下属子公司取得稳定的分红收益。

综上，投资控股型架构不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

发行人的治理结构及组织机构设置如下：

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1、公司治理结构

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》等法律法规及其它规范性意见的有关规定，发行人制定了股东会、党委会、董事会及经营层共同组成的公司治理结构。

（1）股东会

发行人股东会由全体股东组成。股东会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：

1）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

2）审议批准董事会的报告；

3）审议发行人年度报告；

4）审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）对发行人增加或者减少注册资本作出决议；

6）对发行人发行债券作出决议；

7）对发行人合并、分立、解散、清算或者变更发行人形式作出决议；

8）修改公司章程；

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9）对发行人聘用、解聘承办发行人审计业务的会计师事务所作出决议；

10）审议批准公司章程规定的对外担保及财务资助事项；

11）审议发行人在一年内购买、出售重大资产超过发行人最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

12）审议批准变更募集资金用途事项；

13）审议股权激励计划和员工持股计划；

14）审议发行人达到标准的重大交易事项；

15）审议批准发行人与关联人发生的成交金额（提供担保除外）超过 3000万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的《深圳证券交易所上市规则》第六章规定应提交股东会的关联交易；

16）审议法律、行政法规、部门规章或者章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

发行人经股东会决议，可授权由董事会决议发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（2）党委会

发行人设立中国共产党云南能源投资股份有限公司委员会，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定发行人重大事项。发行人党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

（3）董事会

发行人设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

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1）召集股东会，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定发行人的经营计划和投资方案；

4）决定发行人的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订发行人增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

7）拟订发行人重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更发

行人公司形式的方案；

8）在股东会授权范围内，决定发行人对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9）决定发行人内部管理机构的设置；

10）决定聘任或者解聘发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘发行人副总经理、财务总监、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11）制定发行人的基本管理制度；

12）制订本章程的修改方案；

13）管理发行人信息披露事项；

14）向股东会提请聘请或者更换为发行人审计的会计师事务所；

15）听取发行人总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（4）经理层

发行人设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。发行人设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

秘书、总法律顾问、首席合规官为发行人高级管理人员。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持发行人的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

2）组织实施发行人年度经营计划和投资方案；

3）拟订发行人年度财务预算方案、决算方案；

4）拟订发行人的子公司合并、分立、重组等方案；

5）决定除应由董事会决定以外的员工工资、福利、奖惩政策和方案；

6）拟订发行人内部管理机构设置方案；

7）拟订发行人的基本管理制度；

8）制定发行人的具体规章；

9）提请董事会聘任或者解聘发行人副总经理、财务总监、总法律顾问、首

席合规官；

10）公司章程或者董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

2、组织机构设置及其职能

（1）办公室

办公室是公司综合管理和协调服务的职能管理部门，是公司各项工作的枢纽和对外窗口，担负着参谋、协调服务和督促检查等重要职能。负责公司行政、文秘、会务、后勤、档案、舆情管理、办公类固定资产、对外捐赠管理、保密管理、

信息系统建设、信息设备管理维护等。

（2）战略投资与证券事务部

公司战略、投资、证券事务的职能管理部门。负责公司战略规划的编制、宣贯、分解、执行监控及修编、公司投资策划、投资预算的制定调整及管理、投资

项目审查、资产评估和管理、公司治理、信息披露、投资者关系管理、董事会及

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股东会事务管理、政策及规划研究、子公司管理（含委派董事和高管的履职管理）等工作。

（3）经营管理部

公司生产经营管理及安健环工作的职能管理部门。负责公司生产经营管理、安健环管理、工程建设项目管理、对标管理、业务流程管理、经营业绩考核、经

营模式优化、招标和采购管理、科技管理、经营统计等职能。

（4）财务管理部

公司财务管理的综合职能部门。负责公司全面预算、财务分析、财务核算、融资管理、税务管理、资金管理等重大财务活动。

（5）风控与审计法务部

公司全面风险与合规管理、审计监督服务、法律事务、投资后评价、内控体

系建设相关工作的职能管理部门。负责建立风险识别、分析、预警和管理系统，组织开展工程审计、管理审计和经济责任审计等工作，进行内部控制和法律合规审查，进行投资项目后评价、核查违规经营投资责任，组织制定制度体系建设及管理工作。

（6）党群工作部

作为公司党群工作职能部门，负责公司党的建设、基层组织建设、干部队伍建设、群团建设、对外宣传、企业文化建设及信访维稳等工作，并根据组织隶属关系指导、协调、监督各事业部和所属公司开展党群工作。

（7）人力资源部

根据公司整体发展战略、经营计划和人力资源管理现状，开展人力资源规划、招聘选拔配置、培训开发、薪酬福利、绩效管理、员工关系管理等人力资源相关工作；指导支持各所属公司搭建其人力资源管理体系并推动实施，对其人力资源关键环节进行管控。

（8）纪委办公室

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协助公司党委、纪委深入贯彻上级从严治党要求，落实“两个责任”，推动公司党风廉政建设和反腐败工作的专责职能部门。通过党内监督执纪问责，具体落实党章赋予及公司制度规定的工作任务，牵头组织并指导各所属公司纪委、纪检小组开展政治监督、日常监督、廉洁警示宣传教育、作风建设和组织建设工作，对落实上级巡视巡察问题整改开展监督检查，指导各所属公司纪委开展问题线索处置工作。

（9）新能源事业部

1）经营规划分部

经营规划分部负责事业部新能源项目业务板块的规划发展工作。主要包括政策及市场研究分析、项目前期规划、战略制定及修编、合同与招标管理，项目投资管理等工作。

2）建设管理分部

建设管理分部负责事业部新能源项目的工程建设管理工作，加强对工程项目建设的指导、服务和监管工作，主要包括做好建设项目的工程投资控制、质量进度管控、重大技术管理、竣工验收、项目考核等管理工作，对工程建设管理履行监督、考核、协调、指导职责，提高建设项目管理水平和投资效益，全面完成项目建设任务。

3）生产运营分部

生产运营分部负责事业部新能源项目生产运营及设备管理工作，主要包括生产计划的制定、项目安健环管理（包括在建项目和已投运项目）、电力市场化与

碳交易及分析、电力设备检修维护管理、新建项目投运准备等工作。

（10）盐业事业部

1）计划经营分部

计划经营分部是事业部负责计划经营管理的部门，负责经营计划与统计管理、经营业绩管理、产销协调及存货管理、物流管理、招投标管理、合同管理、政府食盐储备管理等工作。

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2）安健环与生产技术分部

安健环与生产技术分部是事业部负责安健环与生产技术的部门，负责安健环工作、能源管理、工艺及设备技术工作、科技管理工作、质量管理工作、技改及

项目建设工作、标准化管理工作等。

3）市场开发分部

市场开发分部是事业部品牌策划与管理、市场调研与营销策划、价格管理、

市场维护与协调、售后服务的管理部门。负责产品的市场调研、营销策划、价格管理、产品研发、食盐市场维护与协调、渠道及客户管理、售后服务及投诉管理、营销危机事件的公关处理等工作。

4）财务管理分部

财务管理分部是事业部财务管理的部门，负责事业部全面预算、财务分析、财务核算、税务、资产及资金管理等财务工作。

3、相关机构运行情况

公司治理结构及组织机构运行情况良好。

（二）内部管理制度

1、财务管理制度

发行人制定了《云南能源投资股份有限公司基本财务管理制度》，从财务管理原则、财务管理组织架构及职责、会计人员管理、会计工作交接管理、会计核

算、会计凭证、账簿及报告、会计档案管理、会计监督、会计基础工作检查和评

价等都作了详细并明确的规定，形成了权责明确、相互制约、相互监督的管理机制以及科学合理的财务管理体系。

2、关联交易管理制度

为进一步规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司内部制定《云南能源投资股份有限公司关联交易管理制度》，规定公司发生关联交易应当遵循以下基本原则：（1）诚实信用、平等自愿的原则；（2）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（3）关联股东及董

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事回避原则；（4）关联交易遵循市场公平、公开、公允、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；（5）签订书面协议的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任。

公司下列关联交易由股东会审批：（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到 3000 万元人

民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；（3）因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东会审议；（4）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。公司下列关联交易由董事会审批：（1）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但未达到股东会审议标准的关联交易事项。公司与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易事项由总经理审批。

公司针对董事会、股东会相关关联交易的审批均制定了具体的回避制度。

3、资金筹集管理制度

为加强云南能源投资股份有限公司募集资金的使用、管理，保障发行人及债券持有人的合法权益，发行人已制定《云南能源投资股份有限公司债券募集资金使用管理办法》。制度已明确发行人接收、存储、使用、划转募集资金及变更募集资金用途等事项的具体要求。

4、信息披露制度

根据《公司法》《证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法

律、法规，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司信息披露事务管理制度》，以规范发行人及其他信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

5、子公司管理制度

为加强对发行人子公司的管理控制，确保子公司业务符合发行人的总体战略发展方向，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《云南能源投资股份有限公司子公司管理制度》。制度已明确控股子公司管理的基本原则、治理结构、监督管理与奖惩、信息披露及报告制度等要求。

6、内部控制制度

为进一步加强发行人内部控制，以“强内控、防风险、促合规”为目标，构建相互融合、协同高效的内控管理体系，提高发行人依法经营管理水平和风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司章程，结合公司实际，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司内部控制管理制度》。制度明确了发行人控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督与整改、考核及责任追究等要求。

7、投资管理制度

为加强发行人整体战略管控能力，贯彻价值思维理念，提高投资决策的质量和效率，建立科学高效投资管理机制，实现发行人战略目标，促进发行人可持续、科学发展，根据国家相关法律、法规和云南省国有资产监督管理委员会投资监督管理相关规定，结合公司章程及有关制度，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司投资管理制度》。制度明确了战略投资与证券事务部的职责与分工、投资决策管理、投资实施与监督管理、投后考核及责任追究以及政策奖补管理等要求。

8、对外担保管理制度

为了维护投资者的合法权益，规范发行人对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《民法典》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司对外担保管理制度》。制度明确了被担保企业的资格、对外担保的办理程序、对外担保的审批权限、担保责任追索及反担保、对外担保的信息披露等要求。

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9、采购管理制度

为规范发行人的采购业务，提高采购效率和质量，降低采购成本，防范采购风险，根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司采购管理制度》。制度明确了采购管理机构及职责、采购项目分类及采购方式、分标方案及采购计划管

理、招标采购管理、非招标采购管理以及责任追究等要求。

10、全面预算管理制度

为提高发行人整体管理水平和经济效益，推动发行人全面预算管理、优化资源配置，贯彻、监控公司战略目标和经营目标的实施。根据中华人民共和国财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，遵循《企业内部控制应用指引第15 号——全面预算》，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司全面预算管理制度》，制度明确了全面预算管理的目的及原则、全面预算管理组织体系、预算的编制、预算执行与控制、预算调整以及预算考核等要求。

（三）发行人的独立性

发行人是国有控股公司，具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。

发行人相对于控股股东与实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务等方面的

独立情况如下：

1、资产独立

发行人在资产所有权方面产权关系明确，不存在被实际控制人、控股股东占用资金、资产等情况。发行人自主经营公司的全部国有资产，对公司法人资产享有充分的占有、使用、处分、收益权，发行人承担资产保值增值的义务。

2、人员独立

发行人在公司劳动、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的人力资源，对公司选拔配置、培训开发、薪酬福利、绩效管理、员工关系管理等人力资源相关工作进行管理。

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3、机构独立

发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常组织运行机构。拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与控股股东及实际控制人之间相互分开，各自独立。

4、财务独立

发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人（云南省国资委）以及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人拥有独立的财务部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；单独税务登记，依法独立纳税；独立做出财务决策。

5、业务经营独立

发行人业务结构完整，具有独立的产供销系统，独立面向市场并自主经营，不依赖于控股股东或其它任何关联方，与控股股东及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

（四）信息披露事务相关安排

具体安排详见本募集说明书“第九节信息披露安排”。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：

姓名 现任职务 性别 任期起始日期

周满富 董事长、董事 男 2021 年 4 月-至今

董事 2021 年 4 月-至今

杨建军 男

总经理 2021 年 3 月-至今

滕卫恒 董事 男 2019 年 4 月-至今

秦岩 董事 女 2025 年 9 月-至今

钟德红 董事 男 2026 年 7 月-至今

纳超洪 独立董事 男 2020 年 12 月-至今

罗美娟 独立董事 女 2021 年 11 月-至今

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姓名 现任职务 性别 任期起始日期

段万春 独立董事 男 2021 年 11 月-至今

何金 职工董事 男 2025 年 12 月-至今

李政良 副总经理 男 2018 年 4 月-至今

李中照 副总经理 男 2022 年 4 月-至今

韩小英 副总经理 女 2022 年 4 月-至今

刘希芬 财务总监 女 2023 年 11 月-至今

秦媛 董事会秘书 女 2025 年 10 月-至今当前，发行人由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

当前，发行人存在 1 位总法律顾问、首席合规官缺位的情况，发行人将尽快补充相关人员。上述情况不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司生产经营的正常进行及相关工作的正常开展，除上述情况外，发行人董事、高管设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

1、董事会成员简历

周满富先生，董事长，1973 年 5 月生，工程硕士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司董事长。曾任昆明公路管理总段团委干事、组织部干事、团委副书记，云南省发展计划委员会国民经济动员办公室公务员、副主任科员，云南省发展和计划委员会人事处（外事处）副主任科员，云南省发展和改革委员会人事处（外事处）主任科员，云南省发展和改革委员会办公室主任科员，云南省能源局综合处副处长，云南省人民政府投资项目评审中心（省工程咨询中心）总工程师（正处级），云南省能源集团有限公司投资管理中心副总经理（集团中层正职级），云南省能源集团有限公司投资管理中心副总经理（主持工作）（集团中层正职级），云南省能源集团有限公司投资管理中心总经理，云南省盐业有限公司执行董事。

杨建军先生，董事，总经理，1973 年 8 月生，工程硕士，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司董事、总经理。曾任云南铜业云南冶炼厂稀贵分厂技术员，云南铜业股份有限公司审计处助理工程师，云南铜业（集团）有限公司生产部助理工程师、科技部副主任科员、科技发展部科长、工程师，科技发展部副主任、高级工程师，省国资委规划处副处长（挂职），云南宝业金属结构工程有限公司常务副总经理，云南省能源集团有限公司战略发展部副总经理、云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

经营管理部副总经理、经营管理中心副总经理，云南能投对外能源开发有限公司党委副书记、总经理，云能国际党工委副书记、云南能投对外能源开发有限公司总经理、香港云能国际投资有限公司副总裁，老挝吉象水泥公司董事长，云南省能源集团有限公司混合所有制企业党工委书记、混合所有制企业管理服务中心副总经理，云南榕耀新能源有限公司党委书记、总经理。

滕卫恒先生，董事，1982 年 1 月生，经济学硕士，中国国籍，无境外永久居留权。现任云南省能源集团有限公司资本管理部部长，本公司董事，云南云维股份有限公司董事，中国长江电力股份有限公司董事，华能澜沧江水电股份有限公司副董事长，中国铜业有限公司董事，金安桥水电站有限公司董事。曾任中国邮政储蓄银行有限责任公司渠道管理部副主任科员，安徽国富产业投资基金管理有限公司投资部经理，安信证券股份有限公司云南分公司机构业务部负责人，云南省能源集团有限公司资本管理中心副总经理、总经理，云南省绿色能源产业集团有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，云南能投资本投资有限公司董事，国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司监事，国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司监事。

秦岩女士，董事，1979 年 10 月生，大学学士，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任云南省能源集团有限公司所属公司专职外部董事，本公司董事。曾任丰满发电厂财务部副主任，国网新能源国际投资有限公司财务部财务稽核及集体企业管理处长、国网国际投资有限公司财务负责人，云南省配售电有限公司党委委员、财务总监、工会主席，云南省配售电有限公司董事，国投云南大朝山水电有限公司监事，华能龙开口水电有限公司监事，云南华电金沙江中游水电开发有限公司监事，大唐观音岩水电开发有限公司监事会主席，云南华电鲁地拉水电有限公司监事，云南能投居正产业投资有限公司董事，香港云能国际投资有限公司董事。

钟德红，男，1970 年 10 月生，会计硕士，正高级会计师、注册会计师、注册税务师、资产评估师、企业法律顾问执业资格、云南省首届高级会计管理人才，中国国籍，无境外永久居留权。现任云天化集团有限责任公司财务管理部部长、财务共享中心主任，云南省正（副）高级审计师评审委员会专家，云南省审计厅研究型审计智库专家，云南财经大学硕士生导师，云南省人大常委会财经专家顾问，云南省上市公司协会监事长。曾任云南天盟农资连锁有限责任公司财务部部云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书长，云南马龙产业集团股份有限公司财务部主任，云南云天化股份有限公司财务部经理兼证券部经理、财务部部长、董事会秘书、党委委员、董事、副总经理、

财务总监，云南省正高级会计师、正高级经济师评审委员会评委。

纳超洪先生，独立董事，1977 年 5 月生，财务管理博士，全国会计领军人才，教授，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。现任云南财经大学研究生院院长，本公司独立董事。曾任云南财经大学 MBA 中心副主任，商学院院长助理、财务研究所所长，会计学院副院长，云南沃森生物技术股份有限公司独立董事，云南交投生态环境科技股份有限公司独立董事。曾为中欧国际工商学院兼职研究员，丹麦奥胡斯大学、香港中文大学、复旦大学、上海交大访问学者；曾任职证券经纪与投资分析、外贸公司总经理助理、咨询公司总经理、基金公司投决会委员。

罗美娟女士，独立董事，1962 年 5 月生，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任云南大学经济学院教授、博士生导师，本公司独立董事，红塔证券股份有限公司独立董事，迪庆农村商业银行股份有限公司独立董事。昆明市呈

贡区第二、三、四届人民代表大会代表。曾任云南大学经济学院副院长、云南鸿

翔药业一心堂（集团）股份有限公司独立董事、云南通海农村商业银行股份有限

公司独立董事、昆明市交通投资集团有限责任公司外部董事、云南云内动力集团

有限公司外部董事、云南易门农业商业银行股份有限公司独立董事，昆明市晋宁区国有资本运营公司外部董事。

段万春先生，独立董事，1956 年 10 月生，在职研究生，教授，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。现任云南联云集团有限责任公司外部董事，本公司独立董事。曾任洱源县牛街小学教师，昆明理工大学教师，大理讲师团团长，昆明理工大学管理经济学院副教授、党委副书记、书记、教授、常务副院长、院

长、博士生导师，中国有色金属工业第十四冶金建设公司外部董事，华能澜沧江水电股份有限公司独立董事，云南文山电力股份有限公司独立董事，云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事，云南文山斗南锰业股份有限公司独立董事，昆明市国资委外部董事，原教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、原中国管理科学与工程学会常务理事、原中国有色行业协会专家委员。

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何金先生，职工董事，1984 年 1 月生，硕士研究生，高级经济师、政工师，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司党委副书记、工会主席，本公司职工董事。曾任中国水利水电第十四工程局有限公司总经理工作部综合文秘专责、人力资源部劳务管理专责、培训主办、主管；云南省能源集团有限公司党委工作与

人力资源部招聘培训主办、主任助理，党委工作部（人力资源中心）人力资源部经理，党委工作部（人力资源中心）副主任、集团团委书记，党委工作部（人力资源中心）副主任，组织人力部副部长；本公司职工代表监事。

2、高级管理人员简历

杨建军先生简历见董事会成员简历。

李政良先生，副总经理，1969 年 6 月生，本科学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司副总经理。曾任昆明盐矿财务科副科长，云南省盐业总公司昆明盐矿财务科科长，云南省盐业总公司昆明盐矿副总会计师，云南轻纺集团有限公司财务部副主任，本公司财务总监，云南省天然气有限公司董事、财务总监，本公司董事会秘书。

李中照先生，副总经理，1969 年 4 月生，本科，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司副总经理，云南省盐业有限公司执行董事。曾任云南省盐业劳动服务公司副经理兼贸易部经理，云南省盐业总公司临沧分公司副经理（挂职锻炼），云南省盐业总公司审计室负责人（享受主办科员待遇），云南省盐业总公司大理分公司副经理（主持工作），云南省盐业总公司临沧分公司经理，云南省盐业总公司大理分公司经理，云南盐化股份有限公司营销部经理、营销一部（盐产品）总经理，云南盐化股份有限公司营销公司常务副总经理，云南盐化股份有限公司总经理助理、营销二部总经理、市场部部长、经营管理部主要负责人，云南盐化股份有限公司职工代表监事；云南省盐业有限公司计划经营部部长，昆明盐矿总经理、党委副书记，云南能源投资股份有限公司党委委员、董事，云南省盐业有限公司党委委员、副总经理。

韩小英女士，副总经理，1975 年 8 月生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司副总经理。曾任云南省国际旅行社海外旅游中心领队、经理，云南盐化股份有限公司办公室主任助理、办公室副主任、工会副主席、女工委主任，云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南能源投资股份有限公司工会副主席、工会办公室主任、工会主席女工委主任，云南省盐业有限公司工会办公室主任、工会主席，云南能源投资股份有限公司职工代表监事。

刘希芬女士，财务总监，1982 年 11 月生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司财务总监，云南省盐业有限公司财务总监。曾任云南云天化国际化工股份有限公司财务管理岗，青海云天化国际化肥有限公司财务部副部长、财务部经理，云南云天化国际化工有限公司会计稽核岗，云南云天化股份有限公司税务管理与筹划岗兼核算组组长，云南滇资生物产业有限公司资产财务部副经理、经理，云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中心）资金管理部副经理、经理，云南省能源投资集团有限公司财务管理部（资金中心）资金管理岗，本公司董事。

秦媛女士，董事会秘书，1986 年 8 月生，硕士研究生，会计师、注册会计师，资产评估师，中国国籍，无境外永久居留权。现任本公司董事会秘书。曾任安信证券股份有限公司稽核审计部业务审计岗，招商证券股份有限公司场外市场业务项目经理，中国光大银行昆明分行产品经理，云南省能源投资集团有限公司能源服务事业部资本运营分部副经理、混合制企业管理服务中心财务管理部副经

理、资本管理中心证券管理部经理、资本管理中心金融投资管理部经理、资本管

理部资本运营岗（二级业务主管）、资本管理部资本运营岗（一级业务主管）。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

公司董事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求，相关人员不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。

截至报告期末，公司董事、高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规和严重失信的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员变动情况

表：2023 年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况

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姓名 担任职务 变动类型 日期 原因

总法律顾问、首

刘美湖 聘任 2023-03-28 董事会聘任席合规官因工作变动原因请

李庆华 董事 离任 2023-09-12辞

张万聪 董事 被选举 2023-10-10 股东会选举因工作变动原因请

张则开 董事、财务总监 离任 2023-11-27辞

刘希芬 财务总监 聘任 2023-11-29 董事会聘任

刘希芬 董事 被选举 2023-12-15 股东会选举

表：2024 年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任职务 变动类型 日期 原因

张燕 董事 任期满离任 2024-11-14 换届

付敏 职工代表监事 任期满离任 2024-11-14 换届

莫秋实 董事 被选举 2024-11-14 换届

何金 职工代表监事 被选举 2024-11-14 换届

表：2025 年发行人董事、高级管理人员变动情况

姓名 担任职务 变动类型 日期 原因

赵矛 副总经理 离任 2025-01-15 工作调动

张万聪 董事 离任 2025-09-04 工作调整

秦岩 董事 被选举 2025-09-26 被选举

李政良 董事会秘书 离任 2025-10-20 工作岗位调整

秦媛 董事会秘书 聘任 2025-10-23 聘任因公司治理结构调整，为助力公刘希芬 董事 离任 2025-12-16司治理结构优化工作

何金 职工董事 被选举 2025-12-16 被选举

2025 年，发行人修改公司章程，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的

监事会的职权，发行人不再设置监事会、监事。

截至目前，公司各项业务均正常运转，各项秩序良好，发行人承诺将严格按照相关法律法规及内部控制制度开展工作，切实履行发行人义务，及时披露相关信息，保障债权人利益。截至目前，上述人员变更不会对公司生产经营、组织机云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

构运行、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会对本期债券构成实质性影响。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

报告期内，发行人主要业务包括盐的生产销售、新能源发电项目建设运营以及天然气运送与销售业务。2025 年 4 月天然气业务已不再纳入发行人合并范围。

1、盐业

盐是关系国计民生的重要商品，也是化学工业的基础原料，广泛应用于化工、轻工、纺织印染、冶金、食品加工等国民经济的各个领域，与盐有关的产品达 1.4万种之多，用于生产烧碱、纯碱、金属钠等各类基础化工产品，食品、化工、冶炼、陶瓷、玻璃、医药等工业均与制盐工业密切相关。因此盐在国民经济中占有重要地位。2025 年盐业市场化改革进入成熟阶段，《食盐行业高质量发展指导意见》明确“健康化、绿色化、智能化”方向，原盐产能 1.1-1.2 亿吨，落后产能加速出清，原盐需求稳定在约 1 亿吨，产能利用率约 80%，其中食盐消费量约 1200万吨。食用盐高端化、场景化需求明显，家庭用盐“减量提质”，低钠盐、海藻碘盐等健康功能盐成为增长引擎。

（1）中国盐业资源情况和特点

我国是全球原盐产能和产量最大的国家，盐矿资源丰富，已探明的盐矿储量超过 4000 亿吨。按照盐矿资源的不同，可分为海盐、湖盐和井矿盐。国内 23 个省、市、区均有丰富的海盐、湖盐和井矿盐矿产资源。在海盐资源分布方面，我国大陆海岸线全长 18000 公里，盐滩滩涂占地面积 2900 平方公里，海洋水盐度一般 3-3.5%。由于海岸线类型和气象条件不同，我国大致分为南、北方海盐区。

北方海盐区主要分布在辽宁、河北、天津、山东和江苏（部分地区）。上述地区的气候和滩涂条件较好，适合大规模生产海盐。我国目前现有四大海盐生产基地，其中三个分布在渤海湾沿岸，产能约占全国海盐的 70%左右。我国井矿盐矿产分布广泛，生产历史悠久（始于秦代）。目前，已查明的氯化钠储量大于 100 亿吨的岩盐矿床 10 余个。井矿盐是近几年国内原盐行业产能扩张的主力。目前，江苏地区已由传统海盐产区转为井矿盐占主导，山东、河南等地井矿盐产量也明显云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书增长。我国湖盐资源较为丰富，经正式地质勘探，已查明储量 535 亿吨。其中，青海、新疆、内蒙古和西藏是我国湖盐分布最集中的省份。近年来，作为西北地区的主要用盐品种，湖盐生产发展较快，产能达到 1200 多万吨。

（2）供求情况

按用途分类，盐可分为食盐、小工业盐和两碱用盐等。两碱用盐是两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的生产制造。小工业盐是除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业。我国原盐消费结构，与国外发达国家和地区相比，两碱工业耗盐占比较高。我国已形成以纯碱行业和氯碱行业为龙头、下游产品快速发展的盐化工产业格局，纯碱行业和氯碱行业是制盐行业主要的下游行业。

近年来，我国盐业供给能力发展稳定，2016-2024 年，我国制盐产能及产量总体呈现上升趋势，2025 年有小幅下降。2025 年，我国原盐产能达到 12052 万吨，产量达到 9003 万吨。

在全国食盐产大于销、井矿盐产量逐年增长的背景下，食盐产品同质化严重的问题将成为制约食盐生产企业扩大规模、提升利润的重要阻碍。未来，食盐生产企业将走向差异化、品牌化。另外，随着大众消费升级，对传统调味品的代替化和丰富化趋势越发凸显。食盐产品也将顺应潮流，食盐产品种类日益丰富多样，实现生态食盐、绿色食盐、低钠盐等食盐产品个性化、差异化。未来，食盐行业市场化步伐将不断加快，市场集中度进一步提高，食盐生产企业将通过兼并收购实现全国化布局，扩大自身的资源优势，有效提升盈利能力。

工业盐作为化工行业的最基本材料，国家不对其进行专营控制。整体上，我国工业盐产能仍呈不断增长的趋势，而下游需求受盐化工行业低迷等影响较大，导致工业盐产能过剩矛盾日益突出。在下游行业需求持续低迷背景下，工业盐价格水平整体处在较低的价格区间内，呈盘整态势。

2025 年 7 月中国盐业协会发起反对“内卷式”竞争倡议，行业竞争逻辑从

资源与区域垄断转向研发、供应链与品牌服务能力，头部企业竞争优势愈发明显。

“十五五”时期政策将通过进一步引导与支持市场规范，加速行业资源整合。

2、新能源发电行业

（1）装机容量

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

截至 2023 年底，全国累计发电装机容量约 291965 万千瓦，同比增长 13.90%。

其中，太阳能发电装机容量约 60949 万千瓦，同比增长 55.2%；风电装机容量约

44134 万千瓦，同比增长 20.7%。

截至 2024 年底，全国累计发电装机容量约 334862 万千瓦，同比增长 14.6%。

其中，太阳能装机容量约 8.9 亿千瓦，同比增长 45.2%，占总装机的 26.5%。风电装机容量约 5.2 亿千瓦，同比增长 18.0%，占总装机的 15.6%。水电装机容量约 4.36 亿千瓦，含抽水蓄能 5869 万千瓦，同比增长 3.2%，占总装机的 13.0%。

核电装机容量 6083 万千瓦，同比增长 6.9%，占总装机的 1.8%。火电装机容量约 14.4 亿千瓦，同比增长 3.8%，占总装机的 43.1%。

截至 2025 年底，全国累计发电装机容量约 389134 万千瓦，同比增长 16.1%。

其中，太阳能装机容量约 12.02 亿千瓦，同比增长 35.4%，占总装机的 30.89%。

风电装机容量约 6.4 亿千瓦，同比增长 22.9%，占总装机的 16.45%。水电装机容量约 4.48 亿千瓦，同比增长 2.9%，占总装机的 11.51%。核电装机容量 6248 万千瓦，同比增长 2.7%，占总装机的 1.59%。火电装机容量约 15.4 亿千瓦，同比增长 6.6%，占总装机的 39.6%。

表：2008 年-2025 年我国电力行业总装机容量、规上工业发电量情况表

总装机容量 规模以上工业发电量年度数量（万千瓦） 增长率（%） 数量（亿千瓦时） 增长率（%）

2008 年 79253.00 11.11 34334.00 5.18

2009 年 87407.00 10.29 36639.00 6.71

2010 年 96641.00 10.56 42280.00 11.10

2011 年 105576.00 9.25 47217.00 11.68

2012 年 114491.00 8.44 49774.00 5.22

2013 年 124738.00 8.95 52451.00 5.38

2014 年 136463.00 9.40 56496.00 3.20

2015 年 150673.00 10.41 56184.00 2.83

2016 年 164575.00 9.23 59111.00 5.21

2017 年 177703.00 7.98 62758.00 6.17

2018 年 189253.00 6.50 67914.00 8.21

2019 年 201066.00 5.80 71422.00 3.50

2020 年 220058.00 9.45 77790.60 8.92

2021 年 237777.00 7.80 83959.00 10.10

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

总装机容量 规模以上工业发电量年度数量（万千瓦） 增长率（%） 数量（亿千瓦时） 增长率（%）

2022 年 256405.00 7.80 84000.00 2.20

2023 年 291965.00 13.90 89091.00 5.20

2024 年 334862.00 14.60 94181.00 4.60

2025 年 389134.00 16.10 97159.00 2.20

资料来源：wind资讯、中国电力企业联合会、国家能源局网站

（2）发电量

2023 年全国发电量为 94564.40 亿千瓦时，同比增长 6.9%。其中水电、核

电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量 31906 亿千瓦时，比上年增长 7.8%。

其中，火电发电量 62657.4 亿千瓦时，占总发电量的比重为 66.26%；水电发电量 12858.5 亿千瓦时，占总发电量的比重 13.60%；核电发电量 4347.2 亿千瓦时，占总发电量的比重 4.60%；风力发电量 8858.7 亿千瓦时，占总发电量的比重

9.37%；太阳能发电量 5841.50 亿千瓦时，占总发电量的比重 6.18%。

2024 年全国发电量为 100868.8 亿千瓦时，同比增长 6.7%。其中水电、核

电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量 37126.1亿千瓦时，比上年增长 16.36%。

其中，火电发电量 63742.6 亿千瓦时，占总发电量的比重为 63.19%；水电发电量 14256.8 亿千瓦时，占总发电量的比重 14.13%；核电发电量 4508.5 亿千瓦时，占总发电量的比重 4.47%；风力发电量 9970.4 亿千瓦时，占总发电量的比重

9.88%；太阳能发电量 8390.4 亿千瓦时，占总发电量的比重 8.32%。

2025 年，全国发电量为 105752.5 亿千瓦时，同比增长 4.8%。其中，火电发

电量 63271.5 亿千瓦时，占比 59.83%，同比减少 0.7%。水电发电量 14616.7 亿千瓦时，占比 13.83%，同比上升 2.5%。风电发电量 11279.2 亿千瓦时，占比

10.67%，同比增长 13.1%。太阳能发电量 11732.4 亿千瓦时，占比 11.09%，同比

暴涨 39.8%。核电发电量 4852.3 亿千瓦时，占比 4.59%，增长 7.6%。新能源对电力增长的拉动作用显著。

（3）电力需求

2023 年，受上年较低基数以及国民经济持续恢复推动电力消费持续增长影响，全社会用电量同比增长 6.3%，其中，三次产业和城乡居民生活用电量增速分别为 11.5%、6.5%、12.2%和 0.90%，第一产业及第三产业用电量增速较快，成云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书为主要拉动力。

2024 年，全社会用电量达 98521 亿千瓦时，同比增长约 6.8%，显示经济持续复苏。全国电力供需呈现总体紧平衡，迎峰度夏/冬期间部分区域需实施需求侧管理。新能源消纳能力提升。

2025 年，全社会用电量累计 103682 亿千瓦时，同比增长 5.0%。从分产业用电看，第一产业用电量 1494 亿千瓦时，同比增长 9.9%；第二产业用电量 66366亿千瓦时，同比增长 3.7%；第三产业用电量 19942 亿千瓦时，同比增长 8.2%；

城乡居民生活用电量 15880 亿千瓦时，同比增长 6.3%。第三产业和城乡居民生活用电对用电量增长的贡献达到 50%。充换电服务业以及信息传输、软件和信息技术服务业用电量增速分别达到 48.8%、17.0%，是拉动第三产业用电量增长的重要原因。

（4）云南省电力行业现状和电力发展规划

随着国家深入实施西部大开发、节能减排应对气候变化、西电东送等战略机遇，为把资源优势转化为经济优势，发挥中国面向西南开放的桥头堡作用，云南省将以建设澜沧江、金沙江和怒江三江干流水电为主的国家级电力基地为中心，将云南打造成为国家西电东送清洁能源基地和国家西南境内外电力调配枢纽的

能源强省，并提出了把以水电为主的电力产业培育成继烟草之后的云南第二大支柱产业的发展思路。

2023年，云南省电力总装机达到1.31亿千瓦，全年全口径发电量达到4151亿

千瓦时、同比增长3.5%，保障全社会用电量2513亿千瓦时、同比增长5.2%。全省绿色能源装机占比接近90%，绿色发电量占比约84%，比全国平均高约55个百分点，电源结构更加清洁化，绿色底色更加鲜明。

2024年，云南省电力总装机达到1.51亿千瓦，全省发电量4646.35亿千瓦时，

同比增长11.9%。全省规模以上发电企业发电量4362.91亿千瓦时，同比增长10.6%。

其中，水电3107.26亿千瓦时，增长6.9%；火电599.66亿千瓦时，下降6.5%；风电

374.30亿千瓦时，增长32.6%；太阳能发电281.70亿千瓦时，增长151.0%。

2025年，云南省电力总装机达到1.71亿千瓦，全省发电量4915亿千瓦时，同

比增长5.78%。全省规模以上工业发电量4596.05亿千瓦时，比上年增长4.2%。分云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书品种看，火力发电量568.73亿千瓦时，下降5.5%；水力发电量3297.16亿千瓦时，增长5.6%；风力发电量328.83亿千瓦时，下降15.3%；太阳能发电量401.33亿千瓦时，增长33.7%。规模以上工业原煤产量7094.18万吨，增长6.2%。

（5）新能源电价政策

1）电价制度

电力是一种产品，目前我国绝大部分电力企业的上网电价的核定采用成本加成法，即以电厂建设成本为主要参考因素，核定上网电价。水电相对其他常规和非常规能源，具有不可替代的优势，比起火电，具备环保，不消耗不可再生资源、成本低廉等优点；比起核电、风电、太阳能发电等，具有技术成熟、成本低廉、安全度高等优点。虽然“水火不同价”作为历史遗留问题，很难在短期内得到解决，但从长远来看，两电同价是大趋势，国家电监会已经明确表示，在条件成熟时将实施水电和火电同价政策，以鼓励水电等可再生能源利用。

2023 年 5 月 9 日，国家发展改革委下发了发改价格〔2023〕526 号文《国家发展改革委关于第三监管周期省级电网输配电价有关事项通知》，《通知》进一步深化了输配电价改革，再次明确电网企业的职责，更好保障电力安全稳定供应，推动电力行业高质量发展。对比第二周期省级输配电价的相关规定，本次输配电价调整通知中体现三个变化：1、输配电价组成结构变化；2、合并各类工商业用户，统一按照电压等级分类收费；3、容、需电价关联电压等级，高负荷率用户享受优惠。

2024 年，绿电交易量快速增长，新能源环境价值通过绿证市场变现，推动低碳转型。《节能降碳行动方案》等政策明确非化石能源占比目标。2025 年，国家发展改革委、国家能源局联合印发的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），提出坚持市场化方向，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，有利于推动促进行业持续健康发展。

2）新能源电价

* 全国

2024 年，绿电交易量快速增长，新能源环境价值通过绿证市场变现，推动低

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书碳转型。《节能降碳行动方案》等政策明确非化石能源占比目标。2025 年 2 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号），《通知》明确了新能源（风电、光伏）全电量原则上入市，电价由市场形成，配套建立机制电价加差价结算的保障，区分存量和增量项目以 2025 年 6 月 1 日为分界点，其中 2025 年

6 月 1 日以前投产的新能源存量项目的电价按照现行价格政策执行，不高于当地

煤电基准价；2025 年 6 月 1 日起投产的新能源增量项目的电价，由各地每年组织已投产和未来 12 个月内投产、且未纳入过机制执行范围的项目自愿参与竞价形成，初期对成本差异大的可按技术类型分类组织。竞价时按报价从低到高确定入选项目，机制电价原则上按入选项目最高报价确定、但不得高于竞价上限。竞价上限由省级价格主管部门考虑合理成本收益、绿色价值、电力市场供需形势、

用户承受能力等因素确定，初期可考虑成本因素、避免无序竞争等设定竞价下限。

通知明确新能源上网电价全面市场化改革路径，标志着新能源电价从“政策驱动”迈向“市场驱动”。这一变革对新能源项目收益、行业竞争格局、电力市场建设及市场交易机制均产生深远影响。

* 云南省2023 年 4 月，云南省发展改革委、云南省能源局联合发布《关于云南省光伏发电上网电价政策有关事项的通知》（云发改价格〔2023〕319 号），通知明确 2021 年 1 月 1 日-2023 年 7 月 31 日全容量并网的，上网电量执行燃煤发电基准价；2023 年 8 月 1 日-12 月 31 日全容量并网的，月度上网电量的 80%执行燃煤发电基准价，月度上网电量的 20%可选择自主参与清洁能源市场化交易或执行清洁能源市场月度交易均价。上述时间段内，已发电但未全容量并网的，月度上网电量暂按清洁能源市场月度交易均价结算，待全容量并网后，根据全容量并网时间对差额部分进行清算。2023 年 12 月，云南省发展改革委、云南省能源局联合发布《关于进一步完善新能源上网电价政策有关事项的通知》（云发改价格〔2023〕1264 号），明确 2021 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日全容量并网的项目，继续执行 2023 年上网电价机制。2024 年 1 月 1 日-6 月 30 日全容量并网的光伏项目月度上网电量的 65%、7 月 1 日-12 月 31 日全容量并网的光伏项目月度

上网电量的 55%在清洁能源市场交易均价基础上补偿至云南省燃煤发电基准价。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

2024 年 1 月 1 日-6 月 30 日全容量并网的风电项目月度上网电量的 50%、7 月 1日-12 月 31 日全容量并网的风电项目月度上网电量的 45%在清洁能源市场交易均价基础上补偿至云南省燃煤发电基准价。新增合规新能源项目（2021 年 1 月 1日-2024 年 12 月 31 日全容量并网的项目）全电量参与清洁能源市场，并按照清洁能源市场规则进行交易和结算，上网电价超过清洁能源市场均价的部分由全体工商业用户按用电量等比例分摊。

2025 年 8 月，云南省发展改革委、云南省能源局、国家能源局云南监管办联合出台《云南省深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的实施方案》，该方案为《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）的承接方案，《方案》明确新能源项目（含集中式光伏和风电、分布式光伏、分散式风电，下同）上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成，同样配套建立机制电价加差价结算的保障，区分存量和增量项目以 2025 年 6 月 1 日为分界点，其中存量项目

（2025 年 6 月 1 日前并网）按现行政策执行保障性收购或机制电量比例；增量项目（2025 年 6 月 1 日后并网）机制电量比例每年根据新增的机制电量规模，按照国家下达的年度非水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况，以及用户承受能力等因素确定，机制电价由新能源项目自愿参与竞价形成，设上下限，机制电价执行期限为 12 年，电网公司每月对机制电量按机制电价开展差价结算。

3、天然气行业

天然气既是制取合成氨、炭黑、乙炔等化工产品的原料气，又是优质燃料气，其主要成分为甲烷，伴生含有少量乙烷、丙烷、硫化物等。鉴于其燃烧产生的二氧化硫、二氧化碳较其他燃料少，因此通常将天然气看作清洁高效能源。

1）政策支持情况2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合发布《“十四五”现代能源体系规划》，其中为“十四五”期间天然气行业发展目标与重点建设内容指明方向。

在发展目标方面，规划提出到 2025 年，国内天然气年产量达到 2300 亿立方米以上；全国集约布局的储气能力达到 550 亿-600 亿立方米，占天然气消费量的比重约 13%；全国油气管网规模达到 21 万公里左右。在重点建设内容方面，规划云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

主要强调天然气管道、储气库、LNG 接收站等基础设施建设，以及天然气交易平台的建设。同时，还要稳步推进天然气价格市场化改革，重点发展天然气水合物、生物天然气等新兴领域。2024 年 3 月 18 日，国家能源局印发 2024 年能源工作指导意见，提出要保持能源生产能力合理弹性，强化储备能力建设，坚守安全生产底线，有效应对能源安全风险挑战，保障经济社会发展和人民群众美好生活用能需求，提出 2024 年工作目标包括“供应保障能力持续增强，全国能源生产总量达到 49.8 亿吨标准煤左右；煤炭稳产增产，原油产量稳定在 2 亿吨以上，天然气保持快速上升态势；发电装机达到 31.7 亿千瓦左右，发电量达到 9.96 万亿千瓦时左右，西电东送输电能力持续提升”。

2025 年 2 月 27 日，国家能源局印发《2025 年能源工作指导意见》，提出

2025 年能源供应保障能力持续增强，全国能源生产总量稳步提升，煤炭稳产增产，原油产量保持 2 亿吨以上，天然气产量保持较快增长，油气储备规模持续增加；同时提出要大力提升能源安全保障能力，持续完善能源体制机制，统筹推进“十四五”能源规划目标任务和“十五五”能源规划谋划。2025 年 10 月 30 日，国家发展改革委发布《石油天然气基础设施规划建设与运营管理办法》，自 2026年 1 月 1 日起施行，进一步规范石油天然气基础设施规划、建设与运营管理。其聚焦油气基础设施规划体系、投资建设机制、管网运营机制、设施接入使用与公

平开放、储气能力建设等内容，提出完善油气基础设施规划体系，支持各类社会资本按照市场化原则参与油气储备库、液化天然气接收站等投资建设，推进油气管网公平开放，并明确加强天然气储备、完善储气调峰市场机制。该政策有利于提升天然气基础设施服务效率和安全稳定供应能力，推动天然气行业向更加规范化、市场化和高质量方向发展。

国家产业政策的支持为天然气在我国多种类能源中的广泛应用提供了坚实的政策保障。

2）供需情况

我国天然气储量保持高位增长。“十四五”期间，我国新发现大中型油气田

225 个，其中亿吨级油田 13 个、千亿方级气田 26 个；石油和烃类天然气新增探

明地质储量较“十三五”分别增长 51.7%和 44.2%。随着新一轮找矿突破战略行动的高效推进，天然气勘探持续取得重大突破。在鄂尔多斯盆地、四川盆地、塔云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

里木盆地及海域的深层超深层、新领域新区域取得一系列突破性进展，落实多个规模增储新领域。

与其他化石燃料相比，天然气在燃烧热值、低价格、清洁环保性等综合性能方面占据优势。随着人们对于天然气性能的认识不断加深，民用、工商业、车用天然气的需求量不断增加。2025 年，规上工业天然气产量 2619 亿立方米，同比增长 6.2%。进口天然气 12786.5 万吨，同比下降 2.8%。2025 年全国天然气表观消费量 4265.5 亿立方米，同比增长 0.1%。城市燃气需求持续增长，车用 LNG（液化天然气）是最亮眼要素。燃气管线铺设范围持续拓展，2025 年末，全国城镇常住人口为 95380 万人，比上年末增加 1030 万人；常住人口城镇化率为

67.89%，比上年末提高 0.89 个百分点。城镇人口规模扩大和燃气基础设施持续完善，对居民生活用气需求形成一定支撑。

3）未来发展态势需求方面，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，到 2030 年我国常住人口城镇化率目标达到 71%，未来城镇化水平仍有进一步提升空间。且 2025 年末云南省常住人口城镇化率为 55.02%，比上年末提高

0.91 个百分点，但仍低于全国 2025 年 67.89%的水平，后续随着新型城镇化推进、县城和重点乡镇基础设施完善，城镇居民、公共服务和商业用气仍有一定扩容空间，为城镇燃气行业提供巨大的潜在市场发展空间。根据《2025 年国内外油气行业发展报告》预测，2026 年我国天然气消费量约 4500 亿—4550 亿立方米；2030年约 5500 亿立方米，“十五五”期间年均增速约 5.0%，天然气需求仍有增长空间。

供给方面，国家发展改革委发布的《石油天然气基础设施规划建设与运营管理办法》于 2026 年 1 月 1 日起施行，将进一步规范油气基础设施规划、建设和运营管理，推动管网、储气库、LNG 接收站等基础设施更加高效、公平开放运行；叠加 2030 年我国天然气产量有望达到 3000 亿立方米的中长期目标，预计未来天然气行业将在保障能源安全、促进能源结构转型和提升系统调节能力等方面继续发挥重要作用。

（二）公司所处行业地位

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

根据发行人整体战略定位及业务板块布局情况，当前，发行人主要处于盐行业和新能源行业。

1、盐行业

发行人控股子公司云南省盐业有限公司是省级盐行业发展平台，是云南省唯一原盐生产商和供应商，是云南省唯一食盐生产商和省级食盐批发企业，产销协调运转，分销机构覆盖全省，长期深度耕耘食盐市场，消费者忠诚度高，在省内品牌优势突出并在国内具有较高知名度，被认定为“中华老字号”并获得“生态井矿盐”产品认证，食盐省内市场占有率保持在 80%以上。

2、新能源行业

截至报告期末，公司已投运新能源装机 271.986 万千瓦，其中风电装机

249.386 万千瓦，在云南省内名列前茅。公司是省属国企投资开发、建设运营风

力发电的主力军，是云南能源集团新能源发电资产证券化的承接平台，将长期秉持新能源发展核心战略，以发电端为基础，推进新能源产业链布局，提升绿色能源安全供给能力和资源综合利用能力，推动能源结构转型，建设社会、环境和经济共赢的未来。

（三）公司面临的主要竞争情况

1、业务优势当前，发行人主营新能源发电与盐业生产销售两大核心业务，整体经营基础扎实。新能源板块已形成风电、光伏、储能协同布局，截至 2026 年一季度末，总装机容量 271.986 万千瓦，其中风电 249.386 万千瓦，占比 91.69%，风电装机规模在云南省内名列前茅。盐业板块，发行人为云南省唯一原盐生产商、食盐生产商及省级批发企业，全资子公司云南省盐业有限公司盐硝实际总产能 180 万吨/年，省内食盐市场占有率保持在 80%以上，分销机构覆盖全省，“白象牌”为中华老字号，具备稳定的市场话语权与盈利能力。

2、资源禀赋优势

发行人依托云南省优质资源与区位条件构建核心竞争力。新能源方面，省内风能、太阳能资源富集，风电利用小时数常年位居全国前列，且风电与水电具备云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

季节性互补优势，电网配套完善有利于新能源消纳。盐业方面，发行人持有昆明盐矿、磨黑盐矿采矿权，截至 2025 年末，保有矿石量 8.65 亿吨，氯化钠矿物量约 4.92 亿吨，盐矿品质优良、盐层品位高，具有较好的产业开发价值。

3、政策支持及控股股东支撑

发行人作为省属国有上市平台，深度受益于国家“双碳”战略与云南省绿色能源、食盐保供等政策支持。此外，发行人控股股东可依托全省能源产业统筹优势，为发行人提供优质风光资源统筹获取、前期项目孵化培育、资产协同运营管理等全方位赋能支持，持续助力发行人拓展新能源业务，稳步推进合规优质能源资产整合落地。

4、公司规模和盈利优势

发行人主体信用 AAA 级，资质优异，融资成本较低，为长期稳健发展提供坚实保障。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末发行人总资产分别为 175.84 亿元、

187.48 亿元、159.85 亿元和 164.16 亿元；净资产分别为 79.97 亿元、84.45 亿元、

75.51 亿元和 77.78 亿元。2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业总收入分

别为 29.04 亿元、34.53 亿元、24.95 亿元和 6.47 亿元；归母净利润分别为 4.82 亿

元、6.75 亿元、2.36 亿元和 2.06 亿元。发行人资产及净资产规模较大、收入及盈利情况良好。

5、区域优势

云南省作为“一带一路”和长江经济带发展的重要交汇点，是我国面向南亚东南亚和环印度洋地区开放的前沿。云南自然资源充沛，周边能源资源丰富，互补性强，为水风光等清洁能源发展提供了优越条件，可实现藏电入滇、云贵“水火煤”互济以及川气、桂气入滇。全省装机结构以水电为主，乌东德、白鹤滩等“大国重器”相继投产发电，金沙江、澜沧江两大国家水电基地已基本建成。云南省拥有全国约 20%的绿色能源资源，可开发清洁能源容量超过 2 亿千瓦，同时风电和光伏发电的利用小时数位居全国前列。近年光伏、风电等新能源装机规模高速增长，且用电需求及电力外送需求快速增长。公司是云南省绿色能源建设实施主体，在云南省保持一定的竞争优势。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书此外，发行人周边省份中，贵州不产盐、广西仅生产少量海盐，与此同时，云南毗邻东南亚，随着东南亚大通道的建设发展，开拓东南亚市场具有一定的优势。

（四）公司经营方针和战略以打造“区域内一流绿色能源企业和具有竞争力的综合能源运营商，绿色化、智能化、融合化的全国盐业标杆企业”为愿景目标，以绿色化、市场化、一体化、数智化为发展方向，以深化改革创新为根本动力，以效益、效率提升和价值创造为根本要求，坚持做强做优做大绿色能源核心主业，加快推动盐业转型升级，孵化培育战略新兴产业，强化资产盘活和资源综合利用，全面提升公司治理及运营水平，推动公司高质量可持续发展。

绿色能源板块致力于以高效可靠的风力发电、光伏发电和压缩空气储能，为客户提供成本合理、零碳的清洁能源，以可持续运营与技术创新，推动能源结构转型，建设社会、环境和经济共赢的未来。风电抢抓窗口机遇期，锚定绿色能源核心主业，落实“运营一批、开发一批、改造一批、并购一批、谋划一批”要求，持续加大风电资源获取与投资开发力度，进一步提升装机规模。光伏借助控股股东云南能源集团优势，聚力协同，严格遵循公司与云南能源集团及其所属公司所签署的《代为培育框架协议》《代为培育协议》以及公司与云南能源集团所签署

的《委托经营管理协议》约定，代为培育项目及受托经营管理的云南榕耀新能源有限公司所属光伏发电项目符合注入上市公司条件后，及时与云南能源集团等相关方协商，通过合规方式优先注入公司。同时，推进昆明安宁 350MW 压缩空气储能示范项目建成投产，机遇性配置适量其他类型储能项目，培育打造储能业务新增长点。围绕产业链延伸补强，聚焦绿色氢能、综合能源等新赛道加速孵化，蓄力培育绿色发展新动能。

盐业板块致力于确保食盐安全和供应安全，满足消费者对高品质、多样化的食盐产品需求，为工业客户提供低成本、高质量的盐产品，深化绿色低碳转型，通过改革创新和高端化引领行业价值。贯彻“优化产品结构、塑造卓越品牌、畅通营销渠道、巩固终端市场、拓展销售半径”的营销方针，构建“线上线下融合、直销分销结合、公域私域互补”的营销体系，实施生产装置升级改造，提升装备自动化、智能化水平，建设西南区域有影响力的现代制盐产业体系，成为全国井云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

矿盐行业绿色制造与数字化转型标杆。围绕传统产业的升级改造和绿色转型，通过盐穴综合利用、“零碳工厂”打造等途径推动盐业与新能源协同联动、深度融合。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

发行人经营范围：一般项目：非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；基础

化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；

机械设备租赁；普通机械设备安装服务；货物进出口；热力生产和供应；铁路运输辅助活动；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；畜牧渔业饲料销售；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；知识产权服务（专利代理服务除外）；品牌管理；发电技术服务；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售；电池制造；余热发电关键技术研发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食盐生产；食盐批发；食品销售；食品互联网销售；矿产资源（非煤矿山）开采；

城市配送运输服务（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备安装改造修理；

水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；饲料添加剂生产；食品生产；

调味品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、公司报告期内营业收入构成

报告期各期，发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

收入

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

盐业务 24818.96 38.37 111043.97 44.51 120381.55 34.86 130601.83 44.97

新能源业务 37747.16 58.35 89861.87 36.02 118972.93 34.45 73218.89 25.21

天然气业务 - - 40771.78 16.34 97053.65 28.11 78583.33 27.06

其他业务 2122.09 3.28 7805.32 3.13 8896.47 2.58 8006.43 2.76

合计 64688.21 100.00 249482.94 100.00 345304.60 100.00 290410.49 100.00

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 290410.49 万元、

345304.60 万元、249482.94 万元和 64688.21 万元。2024 年公司新能源业务营

业收入较 2023 年上升 62.49%，主要系永宁风电场、金钟风电场、葫芦地光伏电站等新增新能源项目陆续并网发电，装机规模与发电量、售电量同比大幅增长，带动新能源业务收入同比增加。天然气公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入公司合并报表范围，故 2025 年公司天然气业务收入规模大幅下降。

2、公司报告期内营业成本构成

报告期各期，发行人营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

成本

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

盐业务 14665.33 48.45 65207.41 38.4 58838.32 29.19 61212.10 36.05

新能源业务 13919.14 45.98 59176.63 34.85 43746.83 21.7 28528.34 16.8

天然气业务 - - 39999.12 23.56 94132.09 46.71 73474.75 43.27

其他业务 1686.57 5.57 5420.04 3.19 4838.59 2.4 6592.00 3.88

合计 30271.04 100.00 169803.20 100.00 201555.83 100.00 169807.19 100.00

注：为进一步增强盐业务板块财务数据与同行业上市公司的可比性，公司自 2025 年起，将食盐销售相关的合同履约成本由原销售费用调整至主营业务成本中列报，营业成本口径有所扩大，下同。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业成本分别为 169807.19 万元、

201555.83 万元、169803.20 万元和 30271.04 万元。2024 年公司新能源业务营

业成本较 2023 年上升 53.35%，主要系因为永宁风电场、金钟风电场、葫芦地光伏电站等增量新能源项目的陆续并网发电及项目转固，折旧等费用增加。2025 年公司新能源业务营业成本较 2024 年上升 35.27%，主要系新增新能源项目陆续转云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书固，固定资产折旧等固定成本相应增加所致。天然气公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入公司合并报表范围，故 2025 年公司天然气业务成本规模大幅下降。

3、公司报告期内营业毛利润构成及毛利率

报告期各期，发行人营业毛利润构成情况如下：

单位：万元、%

2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

毛利润

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

盐业务 10153.63 29.5 45836.56 57.53 61543.22 42.81 69389.73 57.54

新能源业务 23828.03 69.23 30685.23 38.51 75226.10 52.34 44690.55 37.06

天然气业务 - - 772.67 0.97 2921.56 2.03 5108.58 4.24

其他业务 435.52 1.27 2385.28 2.99 4057.88 2.82 1414.43 1.17

合计 34417.18 100.00 79679.74 100.00 143748.76 100.00 120603.29 100.00

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人毛利润分别为 120603.29 万元、

143748.76 万元、79679.74 万元和 34417.18 万元。2024 年公司新能源业务毛利

润较 2023 年上升 68.33%，主要系永宁风电场、金钟风电场、葫芦地光伏电站等新增新能源项目陆续并网发电，装机规模与发电量、售电量同比大幅增长，带动新能源业务毛利润同比增加。2025 年公司新能源业务毛利润较 2024 年下降

59.21%，主要系来风减少导致发电量下降、弃风弃光率增加、市场化交易电价下行，叠加营业成本大幅上升所致。天然气公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入公司合并报表范围，天然气业务毛利润受公司仅并表 2025 年 1-4 月相关收入、成本影响，较 2024 年全年有较大变化。

报告期各期，发行人毛利率情况如下：

单位：%

毛利率 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

盐业务 40.91 41.28 51.12 53.13

新能源业务 63.13 34.15 63.23 61.04

天然气业务 - 1.90 3.01 6.50

其他业务 20.52 30.56 45.61 17.67

合计 53.20 31.94 41.63 41.53

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人毛利率分别为 41.53%、41.63%、31.94%

和 53.20%。近一年及一期，发行人毛利率波动较大主要系受新能源业务以及盐云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

业业务毛利波动影响。2025 年度，受工业盐下游需求减弱以及市场价格下行影响，发行人盐业务收入有所下滑；同时，自 2025 年起，发行人将食盐销售相关的合同履约成本由原销售费用调整至主营业务成本中列报，营业成本有所上升。

盐业务毛利润和毛利率同比下滑。

2025 年公司新能源业务毛利率较 2024 年下降较多，主要系发电量减少、市

场化交易电价下行，同时新增项目转固导致折旧等固定成本增加所致；2026 年

1-3 月，当期发行人老尖山扩建项目等 67 万千瓦发电项目已投产处于试运行阶

段但尚未达到预定可使用状态，故未转入固定资产，当期未计提折旧。此外，发行人新能源项目主要为风力发电，收入实现具有显著季节性特征。每年 12 月至次年 4 月为云南风力发电传统“大风季”，发行人风力发电利用小时数较高，发电收入较高；而同期折旧成本按月均摊，整体表现为一季度毛利率较高。

2024 年-2025 年，公司天然气业务毛利率同比下降，主要系 2024 年、2025年 1-4 月受曲靖储气库及支线管网转固影响，折旧等成本增加，天然气业务毛利率较低。

4、公司主要业务板块运营情况

（1）公司资质情况

截至报告期末，公司主要业务资质情况如下：

持有单位 取得时间 有效期 证书内容

2023 年 11 月

云南省盐业有限公司 2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

15 日

云南省盐业滇中有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业日新有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业昭通有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业滇北有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业楚雄有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业玉溪有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业滇东有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业文山有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

持有单位 取得时间 有效期 证书内容

云南省盐业滇南有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业西双版纳有 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

限公司 15 日

云南省盐业滇西北有限 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

公司 15 日

云南省盐业滇西有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业德宏有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业丽江有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业临沧有限公 2023 年 11 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点批发企业证书

司 15 日

云南省盐业有限公司昆 2023 年 12 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点生产企业证书

明盐矿 21 日

云南省盐业有限公司普 2023 年 12 月

2028 年 12 月 31 日 食盐定点生产企业证书

洱制盐分公司 21 日

2023 年 12 月

云南省盐业有限公司 2028 年 12 月 31 日 食盐定点生产企业证书

21 日企业信用等级证书（食云南省盐业有限公司 2024 年 8 月 2027 年 8 月 盐定点生产企业 AAA

级）

绿色食品证书-白象家

2023 年 8 月

云南省盐业有限公司 2026 年 8 月 4 日 园低钠盐（碘 30）-A

5 日

级

2023 年 8 月 绿色食品证书-低钠盐

云南省盐业有限公司 2026 年 8 月 4 日

5 日 （碘 25）-A 级

2023 年 8 月 绿色食品证书-低钠盐

云南省盐业有限公司 2026 年 8 月 4 日

5 日 （碘 30）-A 级

2023 年 8 月 绿色食品证书-未加碘

云南省盐业有限公司 2026 年 8 月 4 日

5 日 食盐-A 级

2023 年 8 月 绿色食品证书-海藻碘

云南省盐业有限公司 2026 年 8 月 4 日

5 日 盐（碘 25）-A 级

2023 年 8 月 绿色食品证书-海藻碘

云南省盐业有限公司 2026 年 8 月 4 日

5 日 盐（碘 30）-A 级

绿色食品证书-绿色食

2023 年 8 月

云南省盐业有限公司 2026 年 8 月 4 日 品食用盐（加碘）-A

5 日

级-白象牌

绿色食品证书-绿色食

2023 年 8 月

云南省盐业有限公司 2026 年 8 月 4 日 品食用盐（加碘）-A

5 日

级-川晶

绿色食品证书-白象家

2023 年 8 月云南省盐业有限公司 2026 年 8 月 4 日 园加碘臻选盐（碘

5 日

30）-A 级

绿色食品证书-普洱盐

2025 年 12 月

云南省盐业有限公司 2028 年 12 月 5 日 低钠钙盐（碘 25）-A

6 日

级

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

持有单位 取得时间 有效期 证书内容

绿色食品证书-普洱盐

2025 年 12 月

云南省盐业有限公司 2028 年 12 月 5 日 原生岩盐（碘 25）-A

6 日

级

2025 年 12 月 绿色食品证书-磨黑臻

云南省盐业有限公司 2028 年 12 月 5 日

6 日 选盐（碘 25）-A 级

2025 年 12 月 绿色食品证书-古滇臻

云南省盐业有限公司 2028 年 12 月 5 日

6 日 选盐（碘 25）-A 级

2025 年 12 月 绿色食品证书-磨黑钙

云南省盐业有限公司 2028 年 12 月 5 日

6 日 盐（碘 25）-A 级

绿色食品证书-普洱盐

2025 年 12 月

云南省盐业有限公司 2028 年 12 月 5 日 原生岩盐（未加碘）-A

6 日

级

2025 年 12 月 绿色食品证书-普洱盐

云南省盐业有限公司 2028 年 12 月 5 日

6 日 低钠盐（碘 25）-A 级

注：截至募集说明书签署日，发行人部分盐业资质已到期，目前尚在办理过程中。

（2）盐业务云南省盐业有限公司系根据《云南省人民政府关于同意组建云南省盐业有限公司的批复》（云政复〔2016〕66 号）成立，是为了充分整合优势资源，推动云南能源投资股份有限公司盐业务的持续健康发展，以上市公司盐业务的全部生产、营销等经营性资产（含经营用设备、厂房、建筑物、存货等）出资而组建的。盐业公司主营业务包括生产和销售食盐、工业盐等盐产品。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人实现盐业务收入分别为 130601.83 万

元、120381.55 万元、111043.97 万元和 24818.96 万元。在营业收入中所占比重分别为 44.97%、34.86%、44.51%和 38.37%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人盐业务成本分别为 61212.10 万元、

58838.32 万元、65207.41 万元和 14665.33 万元。在营业成本中所占比重分别为

36.05%、29.19%、38.40%和 48.45%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人盐业务毛利润分别为 69389.73 万元、

61543.22 万元、45836.56 万元和 10153.63 万元。在毛利润中所占比重分别为

57.54%、42.81%、57.53%和 29.50%。

2023-2025年及2026年1-3月，发行人盐业务毛利率分别为53.13%、51.12%、

41.28%和 40.91%。

1）生产情况

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

公司拥有昆明盐矿、普洱制盐分公司两家盐矿的采矿权，截至 2025 年 12 月保有氯化钠矿物量合计约 4.92 亿吨，公司拥有年产盐硝产品 180 万吨的生产能力。在制盐方面，公司精制盐主要生产装置采用盐硝联产真空制盐——五效蒸发工艺技术，与四效蒸发工艺比较，能够多一次蒸汽利用，具有提高资源利用效率、节约能源、减少排放等特点。与此同时，公司盐板块持续推动绿色转型，普洱制盐分公司机械蒸汽再压缩（MVR）项目于 2025 年 1 月投运，由以原煤（配套燃煤锅炉）为主要能源的 5 效真空制盐装置升级为以用清洁能源电力为主要能源的

MVR 制盐装置。

公司根据自身实际、宏观经济形势、市场变化等，按照“以产促销、以销定产，产销联动、双向促进”的原则开展生产经营。

表：盐业务产品生产及库存情况

单位：吨

产品类别 项目 2026 年 1-3 月/3 月末 2025 年/年末 2024 年/年末 2023 年/年末

生产量 76926.09 376757.82 345918.22 358828.82食品类

库存量 37738.54 44119.57 43243.89 53401.84

生产量 336799.99 1417084.05 1435291.90 1389907.95化工类

库存量 37112.12 30299.54 9423.07 7746.32

注：食品类包括食用盐、肠衣盐、畜牧盐等产品；化工类包括工业盐、芒硝等产品。

2）销售情况

* 食盐销售模式

2017 年 1 月 1 日《盐业体制改革方案》正式开始实施，价格开放、流通销售松绑。目前发行人的食盐线下销售主要分为两类：小袋食盐主要是通过配送商将产品配送至各类零售终端进行销售；餐饮用盐、食品加工用盐主要是由公司直接销售。

* 其他产品销售模式

工业盐、芒硝、日化盐等产品，根据市场供需状况、风险控制需要等主要是由公司直接销售，其中日化盐产品在淘系平台开设白象牌旗舰店、云盐口腔护理品牌店；抖音平台开设云南盐业调味品店、云盐日新专卖店；京东平台开设白象

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

牌食盐京东自营旗舰店；拼多多平台开设云盐旗舰店、白象官方旗舰店；快手平

台开设白象盐业日新专卖店、云盐盐业日新专卖店；小红书平台开设云盐旗舰店。

为适应互联网发展趋势，满足消费者多元化购买需求，公司在报告期内运营天猫、抖音、拼多多、快手白象牌旗舰店，形成了集合淘宝、抖音、拼多多及京东等一系列平台为主的线上销售网络，主要销售加碘盐、不加碘盐、海藻碘盐、低钠盐、磨黑系列、普洱盐系列和生态云盐系列等食盐产品以及牙膏、洗护、漱口水等日化盐产品。

表：盐业务产品销售情况

单位：吨

产品类别 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

食品类 83146.32 373144.24 354320.49 351273.13

化工类 330006.56 1396965.05 1434813.97 1416793.21

注：食品类包括食用盐、肠衣盐、畜牧盐等产品；化工类包括工业盐、芒硝等产品。

发行人盐产品主要销售区域主要分布于云南省内、贵州、广西、四川等地，客户比较稳定。

表：2023 年盐业务主要销售对象

单位：万元

序号 盐业务销售对象 销售金额 占销售金额的比例

1 客户 1 20035.56 15.34%

2 客户 2 8988.16 6.88%

3 客户 3 4636.50 3.55%

4 客户 4 4288.28 3.28%

5 客户 5 3032.63 2.32%

合计 40981.13 31.37%

表：2024 年盐业务主要销售对象

单位：万元

序号 盐业务销售对象 销售金额 占销售金额的比例

1 客户 1 17200.17 14.29%

2 客户 2 11965.51 9.94%

3 客户 3 4414.52 3.67%

4 客户 4 4223.74 3.51%

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

序号 盐业务销售对象 销售金额 占销售金额的比例

5 客户 5 4133.06 3.43%

合计 41937.00 34.84%

表：2025 年盐业务主要销售对象

单位：万元

序号 盐业务销售对象 销售金额 占销售金额的比例

1 客户 1 14183.20 12.01%

2 客户 2 11053.90 9.36%

3 客户 3 5067.64 4.29%

4 客户 4 3554.82 3.01%

5 客户 5 3198.61 2.71%

合计 37058.17 31.38%

表：2026 年 1-3 月盐业务主要销售对象

单位：万元

序号 盐业务销售对象 销售金额 占销售金额的比例

1 客户 1 2965.41 11.01%

2 客户 2 2209.80 8.20%

3 客户 3 1799.60 6.68%

4 客户 4 1063.45 3.95%

5 客户 5 941.33 3.49%

合计 8979.59 33.33%

发行人 2024 年至 2026 年 1-3 月盐业务各期第三大销售客户系同一家，该主体存在失信被执行记录，发行人各年对该客户销售的金额占盐业务收入比例低于

10%，且采用先款后货销售方式，上述情况不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。除上述情况外发行人盐业务主要供应商、客户资信情况正常。

3）采购情况

公司盐业务产品生产所需主要原材料为井矿盐、碘酸钾、工业用盐、纯碱、

原煤、塑编袋等。

公司设有物资采购实施的归口管理部门，负责公司生产所需原材料、燃料等物资的采购供应，确保公司生产、经营的顺利进行；市场信息收集、整理；不断优化采购渠道，制定和完善科学、合理的采购制度，提升对供应商管理与风险管云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书控；组织合格供方的日常动态评审和年度评审；开展公司内各生产单位有价值废旧物资的处置。目前公司的采购模式为集中采购。

表：2023 年盐业务主要供应商

单位：万元

序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例

1 供应商 1 5668.41 10.02%

2 供应商 2 4183.53 7.39%

3 供应商 3 4001.03 7.07%

4 供应商 4 2249.34 3.97%

5 供应商 5 1710.53 3.02%

合计 17812.84 31.47%

表：2024 年盐业务主要供应商

单位：万元

序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例

1 供应商 1 5327.68 11.32%

2 供应商 2 2807.80 5.97%

3 供应商 3 2260.71 4.80%

4 供应商 4 2036.02 4.33%

5 供应商 5 1600.84 3.40%

合计 14033.05 29.82%

表：2025 年盐业务主要供应商

单位：万元

序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例

1 供应商 1 16957.25 30.92%

2 供应商 2 3589.25 6.55%

3 供应商 3 2703.08 4.93%

4 供应商 4 1650.07 3.01%

5 供应商 5 1584.66 2.89%

合计 26484.31 48.30%

表：2026 年 1-3 月盐业务主要供应商

单位：万元

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例

1 供应商 1 3682.98 29.16%

2 供应商 2 1407.67 11.15%

3 供应商 3 1305.14 10.33%

4 供应商 4 413.74 3.28%

5 供应商 5 300.69 2.38%

合计 7110.22 56.30%

（2）新能源业务

公司新能源业务包括风力发电及光伏发电、储能项目的开发、建设及运营。

在项目开发阶段，由项目公司负责所在区域的项目开发；在项目建设阶段，由项目公司组织实施，包括发电设备的采购和招标，以及其它相关辅助设备、材料及工程施工的采购和招标；在项目运营阶段，由项目公司负责风电场及光伏电站的运行、维护和检修。项目公司运营的风电场通过风力发电机组将风的动能转换为电能，经升压输送至电网；光伏电站通过太阳电池板（组件）将太阳光能转换为电能，经升压输送至电网。风电场及光伏电站主要收入为售电收入，售电收入扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人实现新能源业务收入分别为 73218.89

万元、118972.93 万元、89861.87 万元和 37747.16 万元。在营业收入中所占比重分别为 25.21%、34.45%、36.02%和 58.35%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人新能源业务成本分别为 28528.34 万

元、43746.83 万元、59176.63 万元和 13919.14 万元。在营业成本中所占比重分别为 16.80%、21.70%、34.85%和 45.98%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人新能源业务毛利润分别为 44690.55

万元、75226.10 万元、30685.23 万元和 23828.03 万元。在毛利润中所占比重分别为 37.06%、52.34%、38.51%和 69.23%。

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人新能源业务毛利率分别为 61.04%、

63.23%、34.15%和 63.13%。

1）电站情况

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书截至 2026 年 3 月末，发行人控股的新能源光伏及风电场共计 21 座（已全部投产）。报告期内，发行人控股新能源电站运营情况如下。

装机容量 发电量 售电量 发电收入

板块 报告期（万千瓦） （万千瓦时） （万千瓦时） （万元）

2023 年 154.10 201706.23 193921.40 65731.88

2024 年 182.04 367449.20 356059.82 110573.49

风电

2025 年 241.886 318487.59 307813.20 82773.38

2026 年 1-3 月 249.386 141052.11 137538.50 35437.36

2023 年 4.00 8903.57 8627.91 7487.02

2024 年 12.60 13985.90 13572.59 8399.44

光伏

2025 年 17.60 17416.23 16671.33 7088.49

2026 年 1-3 月 22.60 5872.72 5648.65 2348.90

* 风力发电

发行人已投产新能源电站以风力发电为主，已投产风电场分别由泸西县云能投风电开发有限公司、会泽云能投新能源开发有限公司、马龙云能投新能源开发

有限公司、大姚云能投新能源开发有限公司、红河云能投新能源开发有限公司等

多家公司进行运营。截至 2026年 3月末，发行人风力发电总投产装机规模 249.386万千瓦，风电场共 16 座。2017 年以前电价执行标杆电价，为 0.3358 元/千瓦时+国家补贴 0.2742 元/千瓦时；至 2017 年云南省内新能源（风电、光伏）开始参与

电力市场化交易，风电上网电价执行：市场化交易电价+国家补贴 0.2742 元/千瓦时；到了 2020 年云南重启新能源项目开发，2021 年 1 月 1 日之后投产的风电项目上网电价执行：市场化交易电价+部分上网电量补贴至燃煤基准价格（0.3358元/千瓦时），其中 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日燃煤基准价补贴电量比例 60%、2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日补贴电量比例 50%、2024 年 7月 1 日至 2025 年 5 月 31 日补贴电量比例 45%。2025 年 6 月 1 日之后投产的风电项目上网电价执行：市场化交易电价+机制电价差价结算，风电项目的机制电量比例、电价通过参与竞价形成。

报告期内各期，发行人风力发电项目售电量分别为 193921.40 万千瓦时、

356059.82 万千瓦时、307813.20 万千瓦时和 137538.50 万千瓦时，实现收入

65731.88 万元、110573.49 万元、82773.38 万元和 35437.36 万元。

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* 太阳能光伏发电

发行人已投产光伏电站分别由石林云电投新能源开发有限公司、华宁云能投

新能源开发有限公司、会泽云能清洁能源有限公司等多家公司进行运营。截至

2026 年 3 月末，发行人光伏发电总投产装机规模 22.60 万千瓦，光伏电站共 5座，总体装机规模较小。报告期内各期，发行人光伏发电项目售电量分别为

8627.91 万千瓦时、13572.59 万千瓦时、16671.33 万千瓦时和 5648.65 万千瓦时，实现收入 7487.02 万元、8399.44 万元、7088.49 万元和 2348.90 万元。

2）新能源生产经营情况

表：发行人近三年及一期电力生产经营情况

2026 年 1-3

项目 2025 年 2024 年 2023 年月

总装机容量（万千瓦） 271.986 259.486 194.64 158.10

新投产机组的装机容量（万千瓦） 12.50 64.846 36.54 106.10

核准项目的计划装机容量（万千瓦） 33.25 25.00 67.125 206.60

在建项目的计划装机容量（万千瓦） 94.781 93.002 80.625 48.50

发电量（亿千瓦时） 14.69 33.59 38.14 21.06

上网电量或售电量（亿千瓦时） 14.32 32.45 36.96 20.25平均上网电价或售电价（元/千瓦时，含

0.2979 0.3129 0.3827 0.43096

税）

发电厂平均用电率（%） 2.81% 3.49% 3.01% 3.39%

发电厂利用小时数（小时） 565.60 1711.75 2489.69 2781.26

3）电价

在电价执行方面，根据云南省电力改革要求，均主要实行竞价上网的政策，发行人新能源电力在执行竞价上网的基础上，执行不同的政策补贴。

4）售电情况

在电力销售方面，云南电网是公司生产电量的主要销售平台。目前，公司主要购电方为南方电网，结算方式均为按月结算，当月回收上月已结算电量的款项。

具体情况如下：

1 含筹建和储能项目。

2 含筹建和储能项目。

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表：发行人电力销售主要客户

单位：万元

2026 年 1-3 2025 年收 2024 年收 2023 年

销售客户 电站、电厂

月收入金额 入金额 入金额 收入金额

云南电网有限责 石林光伏电厂、通

37740.61 89829.10 118944.34 73218.89

任公司 泉风电场等云南省昆明经济技

昆明创新园物业 术开发区 425kW 分

1.26 4.64 5.15 -

服务有限公司 布式光伏发电项目入库昆明经济技术开云南省昆明经济技发区综合保障服

术开发区 425kW 分务中心（昆明经济 0.28 1.56 1.77 -布式光伏发电项目技术开发区社会入库事业服务中心）昆明市官渡区职业

昆明市官渡区职 高级中学 0.15 万千

5.01 25.71 21.66 -

业高级中学 瓦屋顶分布式光伏产学研示范项目云南省盐业滇中有

云南省盐业玉溪 限公司玉溪销售部

- 0.86 - -

有限公司 屋顶分布式光伏发电项目

云南省盐业有限 昆明盐矿分布式光

39.09 - - -

公司昆明盐矿 伏发电项目

注：此处为发行人电力销售全口径统计，按客户明细列示，未进行合并抵消。

（3）天然气业务

天然气公司在天然气业务方面得到云南省政府的有力支持，根据云南省发改委 2013 年 4 月发布的《关于支持省能源投资集团开展天然气业务的通知》（云发改能源[2013]714 号），云南省发改委通知云南省各州市在天然气业务领域，包括天然气支线管道建设运营、城市燃气的特许经营及建设运营、各类天然气基

础设施的建设及运营等，给予公司大力支持。天然气公司自成立以来，在天然气支线管网、城市天然气管网、车用天然气项目、天然气发电及分布式能源等领域全面开展了项目开发和产业布局。

2025 年 4 月，发行人及云能资本以合计持有的天然气公司 100%股权对云南

省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股，推动天然气产业链上中下游一体化协同发展。天然气公司不再纳入发行人合并范围。

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2023-2024 年及 2025 年 1-4 月，发行人实现天然气业务收入分别为 78583.33

万元、97053.65 万元和 40771.78 万元。在营业收入中所占比重分别为 27.06%、

28.11%和 16.34%。

2023-2024 年及 2025 年 1-4 月，发行人天然气业务成本分别为 73474.75 万

元、94132.09 万元和 39999.12 万元。在营业成本中所占比重分别为 43.27%、

46.71%和 23.56%。

2023-2024 年及 2025 年 1-4 月，发行人天然气业务毛利润分别为 5108.58 万

元、2921.56 万元和 772.67 万元。在毛利润中所占比重分别为 4.24%，2.03%和

0.97%。

2023-2024 年及 2025 年 1-4 月，发行人天然气业务毛利率分别为 6.50%、

3.01%和 1.90%。

天然气支线管网方面，天然气公司已有昭通支线、玉溪普洱支线、陆良支线等 10 条支线管道，总里程约 1014.58 公里，占全省支线里程 42%。曲靖应急气源储备库、玉溪市液厂及应急气源储备库也全面投产运行。

城市管道燃气方面，天然气公司已在昭通、宣威、普洱、西双版纳、玉溪等区域获得了燃气业务的特许经营权，其中在部分区域开展了城市管道燃气项目的收购工作，以实现在部分地区的迅速布局。截至报告期末，已经获得燃气特许经营权的公司详见下表。

表：燃气特许经营权情况

特许经营权主体 经营期限 特许区域云南省天然气宣威

2008.11-2038.11 宣威市

新奥燃气有限公司

2019.5-2049.5 昭通市鲁甸县卯家湾易地扶贫搬迁安置区

云南省天然气昭通

2017.3-2047.3 昭通市鲁甸工业园区

有限公司

2004.4-2034.4 昭通市昭阳区城市燃气特许经营权

云南能投华煜天然 2022.3-2052.3 易门县主城区

气产业发展有限公 易门县贸易计量门站、CNG/LNG 汽车加气站、

2014.11-2044.11

司 易门工业园区、除主城区外城市燃气项目

玉溪能投天然气产 2018.11.16-研河工业园区特许经营

业发展有限公司 2048.1.15

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2023 年-2024 年及 2025 年 1-4 月，天然气公司售气量分别为 28835.83 万立

方米、44125.59 万立方米和 17280.87 万立方米，实现销售收入 73293.36 万元、

97334.79 万元和 40023.52 万元。

总体看，公司天然气业务获得了云南省政府的大力支持，公司获得了较多的省内天然气支线管网、城市燃气管网以及加气站等天然气综合利用项目资源。

天然气板块的业务模式具体如下：

1）采购模式

公司向上游供气商采购管道天然气，价格在基准门站价的基础上根据供、用气量的供求关系浮动；在与上游签订的管道天然气合同量不足时，参加交易中心组织的线上交易，以竞拍交易、摘牌交易、仓单交易等方式取得交易中心组织市场化气源；LNG、CNG 向气源供应商采购，价格按市场价格随行就市。

2）储存及配送模式

管道天然气由公司支线管道输送至支线分输站或末站，再由管道输送至工业用户以及各下游城市门站，经计量、调压、加臭后进入城市高、中、低压管道，最终提供给下游用户。采购的 LNG 通过槽车运输并储存至 LNG 气化储备站储罐内，通过气化装置气化为气态天然气后，经计量、调压、加臭后进入城市高、中、低压管道，最终提供给下游用户。此外，部分 LNG 送至加气站用于天然气汽车的加气。天然气公司玉溪、曲靖应急储备中心主要发挥应急调峰功能，同时可为未通管道气的区域提供气源。

3）销售模式

公司将采购的管道气、LNG、CNG，通过支线管道、门站、城市管网、储配站等，销售给工业用户、居民用户、商业用户、加气站等用户。

表：公司燃气销售情况表

单位：万立方米、万元

期间 售气量 销售收入

2025 年 1-4 月 17280.87 40023.52

2024 年 44125.59 97334.79

2023 年 28835.83 73293.36

表：2023 年天然气业务主要销售对象

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单位：万元

序号 天然气业务销售对象 销售金额 占销售金额的比例

1 客户一 11954.11 16.31%

2 客户二 8988.16 12.26%

3 客户三 3880.56 5.29%

4 客户四 3659.66 4.99%

5 客户五 2617.27 3.57%

合计 31099.75 42.43%

表：2024 年天然气业务主要销售对象

单位：万元

序号 天然气业务销售对象 销售金额 占销售金额的比例

1 客户一 11903.05 12.23%

2 客户二 5898.90 6.06%

3 客户三 5876.53 6.04%

4 客户四 5802.54 5.96%

5 客户五 3678.02 3.78%

合计 33159.04 34.07%

表：2025 年天然气业务主要销售对象

单位：万元

序号 天然气业务销售对象 销售金额 占总销售金额占比

1 客户一 10276.27 7.92%

2 客户二 9057.55 6.98%

3 客户三 8743.02 6.74%

4 客户四 7838.46 6.04%

5 客户五 7464.82 5.75%

合计 43380.12 33.44%

注：本处 2025 年前五大客户及对应收入系按全年统计，非 2025 年 1-4 月。

表：2023 年天然气业务主要供应商

单位：万元

序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例

1 供应商一 38812.33 69.69%

2 供应商二 9023.60 16.20%

3 供应商三 3718.57 6.68%

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序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例

4 供应商四 3324.16 5.97%

5 供应商五 816.03 1.47%

合计 55694.69 100.00%

表：2024 年天然气业务主要供应商

单位：万元

序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例

1 供应商一 39673.99 49.00%

2 供应商二 15145.51 18.71%

3 供应商三 9473.55 11.70%

4 供应商四 7245.75 8.95%

5 供应商五 5425.37 6.70%

合计 76964.17 95.06%

表：2025 年天然气业务主要供应商

单位：万元

序号 供应商名称 采购金额 占总采购金额比例

1 供应商一 42217.83 35.69%

2 供应商二 28165.41 23.81%

3 供应商三 26413.62 22.33%

4 供应商四 10112.39 8.55%

5 供应商五 8125.66 6.87%

合计 115034.91 97.25%

注：本处 2025 年前五大供应商及对应采购金额系全年，非 2025 年 1-4 月。

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（4）项目建设情况

截至报告期末，公司主要在建项目情况见下：

单位：亿元

截至报告 未来投资计划

截至报告 截至报告

序 总投金 期末资本

项目名称 期末已投 建设周期 期末建设 2026 年

号 额 金到位情 2027 年 2028 年 2029 年

资金额 进度 4-12 月况

永宁风电场扩建项 2025 年-

1 13.95 3.01 7.94 95.00% 4.33 - - -目（泸西片区） 2026 年

永宁风电场扩建项 2025 年-

2 13.23 2.50 7.64 95.00% 4.23 - - -目（弥勒片区） 2026 年

通泉风电场扩建项 2025 年-

3 7.32 1.25 4.18 95.00% 1.47 - - -

目 2026 年

老尖山风电场扩建 2025 年-

4 4.64 0.88 2.41 85.00% 2.00 - - -

项目 2026 年

2026 年-

5 华坪西风电场 7.80 0.54 0.59 9.00% 3.28 3.88 - -

2027 年

2026 年-

6 阿谷子风电场 6.19 0.38 0.57 10.00% 2.51 3.08 - -

2027 年

昆明安宁 350MW

2025 年-

7 压缩空气储能示范 18.72 0.85 0.27 12.00% 5.37 5.93 - -

2027 年

项目

注：此处项目总投资金额系备案情况，后续可能因材料价格波动等因素导致项目实际投资金额不等于备案总投资。

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截至报告期末，公司主要拟建项目情况见下：

单位：亿元

序 总投金 未来投资计划

项目名称 投资进度

号 额 2026 年 4-12 月 2027 年 2028 年 2029 年

1 永宁风电场四期 4.53 尚未核准 2.25 2.28 - -

正在开展 EPC、监理招标工作，计划 2026 年 5 月 20 日完成招

2 色甲光伏 0.92 0.46 0.46 - -标，2026 年 5 月 30 日开工，2026 年 8 月 30 日全容量并网。

2026 年 2 月完成核准，计划 2026 年 6 月完成招标，力争 2026

3 南冲风电场 4.06 2.02 2.04 - -

年 12 月 31 日前全容量并网。

4 大龙山风电场 3.49 预计 2026 年 6 月 10 日完成核准。 1.74 1.75 - -

计划 2026 年 5 月取得核准，2026 年 6 月完成招标，2026 年 8

5 长田风电场 2.59 1.29 1.30 - -月主体开工。

计划 2026 年 5 月取得核准，2026 年 6 月完成招标，2026 年 8

6 中寨风电场 2.21 1.10 1.11 - -

月主体开工

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（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

2025 年 4 月，发行人及云能资本以合计持有的天然气公司 100%股权对云南

省页岩气勘探开发有限公司进行增资扩股，推动天然气产业链上中下游一体化协同发展。天然气公司不再纳入发行人合并范围，天然气业务不再是发行人主营业务。除上述情况外，报告期内，公司未发生过公司主营业务和经营性资产实质变更。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，发行人未发生重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

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第五节 财务会计信息

本募集说明书中引用的财务数据，若无特别说明，均来自于发行人经审计的

2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报表，以及未经审计的 2026 年一季度财务报表。

发行人 2023-2025 年度经审计的财务报告及 2026 年 1-3 月未经审计的财务

报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则（2006）要求编制。投资者在阅读本节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书对于发行人财务数据和指标的解释。

除非另有说明，本募集说明书所涉及的财务数据表述口径均为发行人合并财务报表口径。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2024]13636 号的标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024 年度财务报告进行了审计，并出具了 XYZH/2025KMAA1B0031 的标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2026KMAA1B0016 的标准无保留意见的审计报告。

2024 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会向天职国际下达了行政处罚决定书，鉴于上述情况并基于审慎性原则，发行人变更 2024 年度审计机构。2024年 10 月 10 日、10 月 29 日，发行人董事会 2024 年第六次临时会议、发行人 2024

年第四次临时股东会分别审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。同意

变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2024 年度年报及内控审计机构，聘期一年。2025 年 10 月 27 日、11 月 14 日，发行人董事会 2025 年第十次临时会议、发行人 2025 年第五次临时股东会分别审议通过了《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2025 年度年报及内控审计机构。

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一、报告期内的重大会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正

（一）主要会计政策变更情况及影响

（1）2023 年度审计报告会计政策变更及影响无。

（2）2024 年度审计报告会计政策变更及影响无。

（3）2025 年度审计报告会计政策变更及影响无。

（4）2026 年 1-3 月会计政策变更及影响无。

（二）主要会计估计变更情况及影响

（1）2023 年度审计报告会计估计变更及影响无。

（2）2024 年度审计报告会计估计变更及影响无。

（3）2025 年度审计报告会计估计变更及影响无。

（4）2026 年 1-3 月会计估计变更及影响无。

（三）前期会计差错更正情况

（1）2023 年度审计报告重要前期差错更正及影响无。

（2）2024 年度审计报告重要前期差错更正及影响

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书无。

（3）2025 年度审计报告重要前期差错更正及影响无。

（4）2026 年 1-3 月重要前期差错更正及影响无。

二、合并报表范围的变化

（一）发行人 2023 年报表合并范围变化

2023 年，发行人新纳入合并范围主体公司 2 家，具体变化情况如下表所示：

注册资本 当期持股比例 合并范围变

序号 公司名称 增加或减少（万元） （%） 动原因石林云电投新同一控制下

1 能源开发有限 50000.00 100.00 增加

的企业合并公司曲靖云能通泉

2 北电力开发有 15800.00 60.00 增加 新设

限责任公司

2023 年，发行人不再纳入合并范围主体公司 7 家，具体变化情况如下：

注册资本 当前持股比例 合并范围变

序号 公司名称 增加或减少（万元） （%） 动原因禄丰华煜天然气

1 2807.00 0.00 减少 处置

有限公司云南省盐业姚安

2 100.00 0.00 减少 注销

有限公司云南省盐业陇川

3 100.00 0.00 减少 注销

有限公司云南省盐业罗平

4 100.00 0.00 减少 注销

有限公司云南省盐业禄丰

5 100.00 0.00 减少 注销

有限公司云南省盐业剑川

6 100.00 0.00 减少 注销

有限公司云南省天然气河

7 2000.00 0.00 减少 注销

口有限公司

（二）发行人 2024 年报表合并范围变化

2024 年，发行人无新纳入合并范围主体企业。

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2024 年，发行人不再纳入合并范围主体公司 6 家，具体变化情况如下：

注册资本 当前持股比例 合并范围变

序号 公司名称 增加或减少（万元） （%） 动原因富民县丰顺天然

1 4850.00 14.85 减少 丧失控制权

气发展有限公司云南省盐业东川

2 100.00 0.00 减少 注销

有限公司云南省盐业洱源

3 100.00 0.00 减少 注销

有限公司云南省盐业开远

4 100.00 0.00 减少 注销

有限公司云南省盐业景东

5 100.00 0.00 减少 注销

有限公司云南省盐业孟连

6 100.00 0.00 减少 注销

有限公司

（三）发行人 2025 年报表合并范围变化

2025 年，发行人无新纳入合并范围主体企业。

2025 年，发行人不再纳入合并范围主体公司 1 家，具体变化情况如下：

注册资本 当前持股比例 合并范围变

序号 公司名称 增加或减少（万元） （%） 动原因以股权向云

云南省天然气有 南省页岩气

1 190451.35 0.00 减少

限公司 勘探开发有限公司增资

（四）发行人 2026 年 1-3 月报表合并范围变化

2026 年 1-3 月，发行人合并范围无变化。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元

项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

流动资产：

货币资金 112823.78 156543.50 249151.21 244259.88

交易性金融资产 50000.00 - - -

应收票据 6946.83 10693.45 7006.85 7547.11

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项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

应收账款 114918.08 95491.79 150702.22 134323.21

应收款项融资 5897.23 7008.12 8474.88 10680.20

预付款项 2184.09 2804.03 4867.92 6279.71

其他应收款 2728.22 1204.13 3813.75 4282.03

其中：应收利息 - - - -

应收股利 - - 427.50 200.00

存货 6681.61 5951.77 16258.49 9336.81

合同资产 - - 263.44 2681.72

其他流动资产 17464.42 27452.77 16379.37 15959.20

流动资产合计 319644.27 307149.57 456918.14 435349.87

非流动资产：

长期股权投资 139684.94 139929.76 60197.15 58564.58

其他权益工具投资 5000.00 5000.00 5000.00 5000.00

投资性房地产 7080.49 7269.81 8035.31 8805.58

固定资产 803887.20 817416.24 1091196.65 650400.72

在建工程 263924.76 239341.63 166576.44 497911.27

使用权资产 4145.15 3338.15 3829.33 3791.58

无形资产 27085.37 22292.30 39847.43 37102.83

长期待摊费用 6350.64 6456.44 5789.63 627.56

递延所得税资产 3179.92 3177.09 4905.24 6485.30

其他非流动资产 61578.28 47146.63 32492.94 54313.62

非流动资产合计 1321916.74 1291368.04 1417870.12 1323003.05

资产总计 1641561.01 1598517.61 1874788.26 1758352.92

流动负债：

短期借款 18407.64 9006.70 16568.31 42083.68

应付账款 88065.46 91466.55 137968.11 146957.63

合同负债 2823.03 7817.55 15431.44 16338.17

应付职工薪酬 4181.61 2659.56 5564.16 4308.73

应交税费 3613.82 3561.59 4886.34 7087.47

其他应付款 8192.03 8261.54 15210.69 15094.81

其中：应付利息 - - - -

应付股利 1893.15 1893.15 2311.59 2819.39

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项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

一年内到期的非流动负债 69327.89 82786.75 80297.90 54613.98

其他流动负债 277.71 693.90 1432.61 1543.64

流动负债合计 194889.18 206254.14 277359.55 288028.12

非流动负债：

长期借款 662657.96 631571.92 738462.24 655724.44

租赁负债 719.27 - 217.70 116.81

长期应付款 472.50 472.50 472.50 472.50

长期应付职工薪酬 894.75 983.08 1032.54 1324.70

递延收益 3630.68 3694.28 12011.77 12288.96

递延所得税负债 12.18 12.18 257.62 230.89

其他非流动负债 450.00 450.00 450.00 450.00

非流动负债合计 668837.33 637183.96 752904.37 670608.29

负债合计 863726.51 843438.10 1030263.92 958636.42

所有者权益：

股本 92072.95 92072.95 92072.95 92072.95

资本公积 381697.20 381697.20 375759.92 375731.35

专项储备 3894.22 3400.19 3094.81 1841.55

盈余公积 29245.24 29245.24 24395.11 22193.25

未分配利润 255670.60 235070.73 246675.17 196105.03归属于母公司所有者权益

762580.20 741486.29 741997.95 687944.13

合计

少数股东权益 15254.31 13593.22 102526.39 111772.38

所有者权益合计 777834.51 755079.51 844524.34 799716.50

负债和所有者权益总计 1641561.01 1598517.61 1874788.26 1758352.92

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、营业总收入 64688.21 249482.94 345304.60 290410.49

其中：营业收入 64688.21 249482.94 345304.60 290410.49

二、营业总成本 41808.62 224770.77 278973.03 247324.18

减：营业成本 30271.03 169803.20 201555.83 169807.19

税金及附加 1160.74 5770.33 5913.97 5889.65

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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

销售费用 3047.86 15293.28 26526.17 28935.08

管理费用 4211.36 17585.14 31490.77 34449.76

研发费用 22.08 788.33 487.53 379.91

财务费用 3095.55 15530.48 12998.76 7862.58

其中：利息费用 3153.72 15921.81 16431.09 12415.24

利息收入 44.12 469.78 3533.26 4766.80

加：其他收益 1104.09 2501.09 2303.37 4125.60

投资收益 -211.24 -80.77 3249.92 3861.16信用减值损失（损失以“-”号

21.06 292.99 -1041.72 -778.79

填列）资产减值损失（损失以“-”号

0.00 -288.67 -2827.37 -1520.76

填列）资产处置收益（损失以“-”号

0.60 84.75 436.28 12.54

填列）

三、营业利润（损失以“-”号填列） 23794.11 27221.55 68452.05 48786.05

加：营业外收入 1.94 1224.42 440.47 54.70

减：营业外支出 31.65 303.28 875.03 223.61

四、利润总额（损失以“-”号填列） 23764.40 28142.69 68017.49 48617.14

减：所得税费用 2250.97 5394.39 7493.64 6746.39

五、净利润（损失以“-”号填列） 21513.44 22748.30 60523.85 41870.76

归属于母公司所有者的净利润 20599.87 23629.76 67503.67 48225.69

少数股东损益 913.57 -881.46 -6979.82 -6354.94

加：其他综合收益 - - - -

六、综合收益总额 21513.44 22748.30 60523.85 41870.76归属于母公司股东的综合收益总

20599.87 23629.76 67503.67 48225.69

额

归属于少数股东的综合收益总额 913.57 -881.46 -6979.82 -6354.94

（三）公司报告期内合并现金流量表

单位：万元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 47957.31 303831.40 364035.57 282809.50

收到的税费返还 36.34 869.69 3040.92 4139.15

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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

收到其他与经营活动有关的现金 2036.62 7149.38 13766.99 14446.74

经营活动现金流入小计 50030.26 311850.47 380843.49 301395.39

购买商品、接受劳务支付的现金 9600.79 95284.26 168298.85 121640.23

支付给职工以及为职工支付的现金 6433.66 34237.80 42813.65 43158.10

支付的各项税费 4428.08 19570.27 25182.65 24849.17

支付其他与经营活动有关的现金 4251.79 16635.36 20119.83 18837.36

经营活动现金流出小计 24714.32 165727.69 256414.98 208484.87

经营活动产生的现金流量净额 25315.95 146122.78 124428.51 92910.52

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 19700.00 555500.00 344000.00 214010.37

取得投资收益收到的现金 35.60 3877.69 3556.09 3323.61

处置固定资产、无形资产和其他长

- 685.40 26.07 4.77期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

- - 340.97 104.58现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 19735.60 560063.09 347923.13 217443.34

购建固定资产、无形资产和其他长

42724.18 266274.40 169570.73 353911.41

期资产支付的现金

投资支付的现金 69700.00 555500.00 344000.00 214000.00

取得子公司及其他营业单位支付的 - - -

18340.64

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - 19364.11 147.74 -

投资活动现金流出小计 112424.18 841138.51 513718.48 586252.05

投资活动产生的现金流量净额 -92688.59 -281075.42 -165795.35 -368808.72

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 750.00 840.00 1300.00 7820.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

750.00 840.00 1300.00 -

到的现金

取得借款收到的现金 46442.55 201595.12 244540.41 551269.40

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 47192.55 202435.12 245840.41 559089.40

偿还债务支付的现金 19421.76 111933.88 160686.38 253182.63

分配股利、利润或偿付利息支付的

4117.99 47477.15 38683.40 24092.36

现金

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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

其中：子公司支付给少数股东的股

- - 360.00 -

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 114.86 51657.26

筹资活动现金流出小计 23539.75 159411.03 199484.64 328932.24

筹资活动产生的现金流量净额 23652.80 43024.09 46355.77 230157.16

四、汇率变动对现金及现金等价物 - - -

-的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -43719.84 -91928.54 4988.93 -45741.04

加：期初现金及现金等价物余额 154117.88 246046.42 241057.49 286798.53

六、期末现金及现金等价物余额 110398.04 154117.88 246046.42 241057.49

（四）公司报告期内母公司资产负债表

单位：万元

项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末流动资产

货币资金 20100.73 51790.90 93541.68 111966.27

交易性金融资产 50000.00

应收账款 62.65 9.23 2.43 -

预付款项 78.91 97.74 65.92 149.70

其他应收款 18902.93 26216.49 20384.87 34498.65

其中：应收利息

应收股利 4417.35 4417.35 7241.18 11995.63

存货 5.03

其他流动资产 43.95 47.46 113.60 42.68

流动资产合计 89194.20 78161.83 114108.50 146657.30

非流动资产：

长期股权投资 643352.52 634397.34 547409.13 510832.62

其他权益工具投资 5000.00 5000.00 5000.00 5000.00

固定资产 6224.31 6318.06 2046.69 2253.12

在建工程 1204.35 1212.74 1265.39 312.42

无形资产 873.41 881.05 913.12 946.73

递延所得税资产 1109.85 1109.85 2285.86 2433.26

其他非流动资产 276.29 1980.26 22212.05 -

非流动资产合计 658040.73 650899.30 581132.24 521778.15

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项目 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

资产总计 747234.92 729061.13 695240.74 668435.45

流动负债：

短期借款 18407.64 4002.58 4002.81 24018.70

应付账款 1216.47 1632.89 413.78 591.05

合同负债 29.00 26.39 26.61 26.61

应付职工薪酬 968.66 711.66 3176.71 1389.41

应交税费 97.14 172.89 167.26 301.73

其他应付款 58622.72 38527.58 1821.12 1890.44

一年内到期的非流动负债 18325.42 32723.60 17009.42 1385.09

其他流动负债 2.61 2.39 2.39

流动负债合计 97667.05 77800.19 26620.12 29605.43

非流动负债：

长期借款 25670.51 25413.30 61702.28 39150.00

长期应付职工薪酬 59.56 32.01 33.21 45.68

递延收益 77.70 77.70 77.70 77.70

非流动负债合计 25807.76 25523.01 61813.19 39273.38

负债合计 123474.81 103323.20 88433.31 68878.81

所有者权益：

股本 92072.95 92072.95 92072.95 92072.95

资本公积 387062.50 387062.50 386249.23 386285.34

盈余公积 26775.34 26775.34 21925.21 19723.35

未分配利润 117849.33 119827.14 106560.04 101475.00

所有者权益合计 623760.11 625737.93 606807.43 599556.64

负债和所有者权益总计 747234.92 729061.13 695240.74 668435.45

（五）公司报告期内母公司利润表

单位：万元

2026 年 1-3

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度月

一、营业总收入 60.23 8021.19 7366.51 8373.33

其中：营业收入 60.23 8021.19 7366.51 8373.33

二、营业总成本 1830.62 4658.08 7051.73 6673.42

减：营业成本 10.91 50.98 6.08 1.52

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2026 年 1-3

项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度月

税金及附加 26.33 102.61 87.46 128.04

销售费用 - - -

管理费用 1547.91 3336.72 7922.78 8039.69

研发费用 193.04 - 47.62

财务费用 245.47 974.73 -964.60 -1543.46

其中：利息费用 350.73 1494.14 1759.39 1636.81

利息收入 84.25 528.25 2731.12 3185.27

加：其他收益 12.46 25.42 28.64 21.37

投资收益 -211.24 46268.31 21873.25 18182.63公允价值变动收益（损失以“-”号填- - -

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列） -8.66 20.48 -50.69 -5.49

资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -

资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -

三、营业利润（损失以“-”号填列） -1977.82 49677.31 22165.98 19898.43

加：营业外收入 - - 0.05

减：营业外支出 - - -

四、利润总额（损失以“-”号填列） -1977.82 49677.31 22165.98 19898.37

减：所得税费用 1176.01 147.41 774.39

五、净利润（损失以“-”号填列） -1977.82 48501.30 22018.57 19123.98

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 -1977.82 48501.30 22018.57 19123.98

（六）公司报告期内母公司现金流量表

单位：万元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 14.47 88.00 54.64 11.59

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 3254.27 14223.75 13822.76 13704.89

经营活动现金流入小计 3268.74 14311.76 13877.40 13716.49

购买商品、接受劳务支付的现金 7.39 77.12 0.09 -

支付给职工以及为职工支付的现金 1123.12 4999.98 4866.64 5259.51

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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

支付的各项税费 136.14 103.14 469.09 588.66

支付其他与经营活动有关的现金 1858.32 7806.04 4986.51 4091.56

经营活动现金流出小计 3124.97 12986.28 10322.33 9939.73

经营活动产生的现金流量净额 143.77 1325.47 3555.07 3776.76

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 19700.00 349500.00 220000.00 160010.37

取得投资收益收到的现金 35.60 53115.33 26588.93 13093.64

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

1806.21 - - -

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 28951.25 51971.98 13328.54 20428.79

投资活动现金流入小计 50493.06 454587.31 259917.46 193532.80

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

435.63 3355.78 3054.49 303.91

的现金

投资支付的现金 78900.00 439551.90 256579.90 223650.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 18340.64

支付其他与投资活动有关的现金 2900.00 22382.50 4000.00 24500.00

投资活动现金流出小计 82235.63 465290.17 263634.39 266794.55

投资活动产生的现金流量净额 -31742.57 -10702.86 -3716.93 -73261.75

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 14690.86 20344.06 44502.28 65000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 20151.14 44.73 -

筹资活动现金流入小计 14690.86 40495.21 44547.02 65000.00

偿还债务支付的现金 14421.76 40900.00 26350.00 54500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 360.59 32063.28 16542.00 6246.02

支付其他与筹资活动有关的现金 - 20000.00 -

筹资活动现金流出小计 14782.35 72963.28 62892.00 60746.02

筹资活动产生的现金流量净额 -91.49 -32468.08 -18344.99 4253.98

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -31690.29 -41845.47 -18506.85 -65231.02

加：期初现金及现金等价物余额 50859.10 92704.57 111211.42 176442.43

六、期末现金及现金等价物余额 19168.81 50859.10 92704.57 111211.42

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四、报告期内主要财务指标

表：报告期内/末发行人主要财务指标主要财务数据和财务指标

2026年1-3月

项目 2025年度/末 2024年度/末 2023年度/末

/3月末

总资产（亿元） 164.16 159.85 187.48 175.84

总负债（亿元） 86.37 84.34 103.03 95.86

全部债务（亿元） 75.14 72.41 83.70 75.41

所有者权益（亿元） 77.78 75.51 84.45 79.97

营业总收入（亿元） 6.47 24.95 34.53 29.04

利润总额（亿元） 2.38 2.81 6.80 4.86

净利润（亿元） 2.15 2.27 6.05 4.19

扣除非经常性损益后净利润（亿元） 2.14 2.02 5.92 3.81

归属于母公司所有者的净利润（亿元） 2.06 2.36 6.75 4.82

经营活动产生现金流量净额（亿元） 2.53 14.61 12.44 9.29

投资活动产生现金流量净额（亿元） -9.27 -28.11 -16.58 -36.88

筹资活动产生现金流量净额（亿元） 2.37 4.30 4.64 23.02

流动比率 1.64 1.49 1.65 1.51

速动比率 1.61 1.46 1.59 1.48

资产负债率（%） 52.62 52.76 54.95 54.52

债务资本比率（%） 49.14 48.95 49.78 48.53

营业毛利率（%） 53.20 31.94 41.63 41.53

平均总资产回报率（%） 1.33 1.31 3.33 2.71

加权平均净资产收益率（%） 2.74 3.19 9.45 7.17扣除非经常性损益后加权平均净资产

2.73 2.84 9.24 6.61

收益率（%）

EBITDA（亿元） - 10.23 13.55 9.88

EBITDA 全部债务比（%） - 14.12 16.19 13.10

EBITDA 利息倍数 - 5.79 5.90 4.83

应收账款周转率 0.61 2.03 2.42 2.36

存货周转率 4.79 15.29 15.75 17.67

总资产周转率 0.04 0.14 0.19 0.19

注：上述财务指标计算方法

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（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债（如有）+应付票据+应

付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+租赁负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（7）平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额；

（8）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算；

（9）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（10）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；（11）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（12）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（13）存货周转率=营业成本/平均存货；

（14）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

表：发行人 2023-2025 年末及 2026 年 3 月末资产结构表

单位：万元、%

2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 112823.78 6.87 156543.50 9.79 249151.21 13.29 244259.88 13.89

交易性金融资产 50000.00 3.05 - - -

应收票据 6946.83 0.42 10693.45 0.67 7006.85 0.37 7547.11 0.43

应收账款 114918.08 7.00 95491.79 5.97 150702.22 8.04 134323.21 7.64

应收款项融资 5897.23 0.36 7008.12 0.44 8474.88 0.45 10680.20 0.61

预付款项 2184.09 0.13 2804.03 0.18 4867.92 0.26 6279.71 0.36

其他应收款 2728.22 0.17 1204.13 0.08 3813.75 0.20 4282.03 0.24

存货 6681.61 0.41 5951.77 0.37 16258.49 0.87 9336.81 0.53

合同资产 - - 263.44 0.01 2681.72 0.15

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2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

其他流动资产 17464.42 1.06 27452.77 1.72 16379.37 0.87 15959.20 0.91

流动资产合计 319644.27 19.47 307149.57 19.21 456918.14 24.37 435349.87 24.76

非流动资产：

长期股权投资 139684.94 8.51 139929.76 8.75 60197.15 3.21 58564.58 3.33

其他权益工具投资 5000.00 0.30 5000.00 0.31 5000.00 0.27 5000.00 0.28

投资性房地产 7080.49 0.43 7269.81 0.45 8035.31 0.43 8805.58 0.50

固定资产 803887.20 48.97 817416.24 51.14 1091196.65 58.20 650400.72 36.99

在建工程 263924.76 16.08 239341.63 14.97 166576.44 8.89 497911.27 28.32

使用权资产 4145.15 0.25 3338.15 0.21 3829.33 0.20 3791.58 0.22

无形资产 27085.37 1.65 22292.30 1.39 39847.43 2.13 37102.83 2.11

长期待摊费用 6350.64 0.39 6456.44 0.40 5789.63 0.31 627.56 0.04

递延所得税资产 3179.92 0.19 3177.09 0.20 4905.24 0.26 6485.30 0.37

其他非流动资产 61578.28 3.75 47146.63 2.95 32492.94 1.73 54313.62 3.09

非流动资产合计 1321916.74 80.53 1291368.04 80.79 1417870.12 75.63 1323003.05 75.24

资产总计 1641561.01 100.00 1598517.61 100.00 1874788.26 100.00 1758352.92 100.00

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人总资产分别为 1758352.92 万元、

1874788.26 万元、1598517.61 万元和 1641561.01 万元。2025 年发行人总资产

较 2024 年降低 276270.65 万元，降幅 14.74%，主要原因是云南省天然气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围，总资产同比下降。

从总资产构成来看，发行人的非流动资产占比较高，与发行人所处的能源行业特性相符。近三年及一期末，发行人总资产以非流动资产为主，非流动资产对总资产占比分别为 75.24%、75.63%、80.79%和 80.53%。非流动资产主要由固定资产、在建工程和长期股权投资等构成。2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人流动资产占总资产的比例分别为 24.76%、24.37%、19.21%和 19.47%。

1、流动资产分析

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人流动资产分别为 435349.87 万元、

456918.14 万元、307149.57 万元和 319644.27 万元，主要以货币资金、应收账款为主。

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（1）货币资金

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人货币资金余额分别为 244259.88 万

元、249151.21 万元、156543.50 万元和 112823.78 万元。2025 年发行人货币资金余额较 2024 年末减少 92607.71 万元，降幅 37.17%，变化较大，主要系当期项目投资增加、货币资金使用较多，叠加云南省天然气有限公司不再纳入发行人合并报表范围所致。截至 2026 年 3 月末，发行人的货币资金为 112823.78 万元，较年初减少 43719.72 万元，降幅为 27.93%，主要是由于开展了闲置资金理财。

表：报告期内发行人货币资金构成情况

单位：万元、%

2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

库存现金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.02 0.00

银行存款 110398.04 97.85 154117.88 98.45 246046.42 98.75 67561.47 27.66

其他货币资金 2425.74 2.15 2425.62 1.55 3104.79 1.25 176698.39 72.34

合计 112823.78 100.00 156543.50 100.00 249151.21 100.00 244259.88 100.00

表：截至 2026 年 3 月末发行人受限制的货币资金明细

单位：万元

项目 2026 年 3 月末余额 2025 年末余额

土地复垦保证金 2179.60 2179.51

环境治理恢复基金 245.85 245.81

ETC 保证金 0.30 0.30

合计 2425.74 2425.62

（2）应收账款

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人应收账款金额分别为 134323.21 万

元、150702.22 万元、95491.79 万元和 114918.08 万元。2025 年发行人应收账款金额较 2024 年末减少 55210.43 万元，降幅 36.64%。2026 年 3 月末，发行人应收账款金额较 2025 年末增加 19426.29 万元，增幅为 20.34%。发行人应收账款主要为应收清洁能源电价补贴等款项。

表：2025 年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

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单位：万元、%

应收账款期末余 占应收账款期末

单位名称 坏账准备

额 余额的比例

云南电网有限责任公司 90805.79 92.44 823.95

广西田东盛泰工贸有限公司 992.11 1.01 4.96

沃尔玛（中国）投资有限公司 672.17 0.68 356.00

昆明云能化工有限公司 558.66 0.57 -

昆明山创电子有限公司 538.55 0.55 538.55

合计 93567.30 95.25 1723.47

2、非流动资产分析

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人非流动资产余额分别为 1323003.05

万元、1417870.12 万元、1291368.04 万元和 1321916.74 万元。发行人非流动资产占比较大，符合发行人所处能源行业特性，其中固定资产和在建工程为发行人非流动资产的主要构成部分。

（1）固定资产

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，固定资产账面价值分别为 650400.72 万元、

1091196.65 万元、817416.24 万元和 803887.20 万元，主要由房屋及建筑物、机器设备和运输工具构成。2025年末发行人固定资产较 2024年末减少 273780.41万元，降幅 25.09%，主要原因系云南省天然气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围，导致固定资产较期初下降。2026 年 3 月末发行人固定资产较 2025 年末减少 13529.04 万元，降幅为 1.66%，变动较小。

表：发行人近一年及一期末固定资产构成

单位：万元

项目 2026 年 3 月末 2025 年末

房屋及建筑物 59277.83 78335.22

机器设备 740848.88 736277.32

运输工具 1309.83 1373.50

其他 2450.67 1430.19

合计 803887.20 817416.24

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（2）在建工程

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人在建工程分别为 497911.27 万元、

166576.44 万元、239341.63 万元和 263924.76 万元。2025 年末发行人在建工程

较 2024 年增加 72765.19 万元，增幅为 43.68%，主要系 2025 年发行人新增建设新能源发电项目所致。2026 年 3 月末发行人在建工程较 2025 年末增加 24583.13万元，增幅为 10.27%。

发行人主要在建工程情况详见“第四节发行人基本情况”。

（3）长期股权投资

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人长期股权投资分别为 58564.58万元、

60197.15 万元、139929.76 万元和 139684.94 万元。2025 年末发行人长期股权

投资较 2024 年增加 79732.61 万元，增幅为 132.45%，主要系公司完成以控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资，公司按

33%的持股比例确认对页岩气公司的长期股权投资。2026 年 3 月末发行人长期

股权投资较 2025 年末减少 244.82 万元，降幅为 0.17%。

表：发行人 2025 年末长期股权投资情况

单位：万元

被投资单位 期末账面价值

云南省页岩气勘探开发有限公司 81355.62

广东省广盐集团股份有限公司 58370.08

云南中金钾业股份有限公司 204.05

合计 139929.76

（二）负债结构分析

表：发行人 2023-2025 年末及 2026 年 3 月末负债结构表

单位：万元、%

2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

短期借款 18407.64 2.13 9006.70 1.07 16568.31 1.61 42083.68 4.39

应付账款 88065.46 10.20 91466.55 10.84 137968.11 13.39 146957.63 15.33

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2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

合同负债 2823.03 0.33 7817.55 0.93 15431.44 1.50 16338.17 1.70

应付职工薪酬 4181.61 0.48 2659.56 0.32 5564.16 0.54 4308.73 0.45

应交税费 3613.82 0.42 3561.59 0.42 4886.34 0.47 7087.47 0.74

其他应付款 8192.03 0.95 8261.54 0.98 15210.69 1.48 15094.81 1.57一年内到期的非流

69327.89 8.03 82786.75 9.82 80297.90 7.79 54613.98 5.70

动负债

其他流动负债 277.71 0.03 693.9 0.08 1432.61 0.14 1543.64 0.16

流动负债合计 194889.18 22.56 206254.14 24.45 277359.55 26.92 288028.12 30.05

非流动负债：

长期借款 662657.96 76.72 631571.92 74.88 738462.24 71.68 655724.44 68.40

租赁负债 719.27 0.08 - - 217.7 0.02 116.81 0.01

长期应付款 472.5 0.05 472.5 0.06 472.5 0.05 472.5 0.05

长期应付职工薪酬 894.75 0.10 983.08 0.12 1032.54 0.10 1324.70 0.14

递延收益 3630.68 0.42 3694.28 0.44 12011.77 1.17 12288.96 1.28

递延所得税负债 12.18 0.00 12.18 0.00 257.62 0.03 230.89 0.02

其他非流动负债 450 0.05 450 0.05 450 0.04 450 0.05

非流动负债合计 668837.33 77.44 637183.96 75.55 752904.37 73.08 670608.29 69.95

负债合计 863726.51 100.00 843438.10 100.00 1030263.92 100.00 958636.42 100.00

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人负债总额分别为 958636.42 万元、

1030263.92 万元、843438.10 万元和 863726.51 万元。2025 年末发行人负债总

额较 2024 年末减少 186825.82 万元，降幅 18.13%。2026 年 3 月末发行人负债总额较 2025 年末增加 20288.41 万元，增幅 2.41%。

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人流动负债占总负债的比例分别为

30.05%、26.92%、24.45%和 22.56%，非流动负债占总负债的比重分别为 69.95%、

73.08%、75.55%和 77.44%。

1、流动负债分析

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人流动负债分别为 288028.12 万元、

277359.55 万元、206254.14 万元和 194889.18 万元，占总负债的比例分别为

30.05%、26.92%、24.45%和 22.56%。发行人流动负债的构成主要为应付账款。

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2025 年末发行人流动负债较 2024 年末减少 71105.41 万元，降幅为 25.64%，主

要原因是云南省天然气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围，导致流动负债较期初下降。2026 年 3 月末发行人流动负债较 2025 年末减少 11364.96 万元，降幅 5.51%，变动不大。

（1）应付账款

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人应付账款分别为 146957.63 万元、

137968.11 万元、91466.55 万元及 88065.46 万元。发行人应付账款主要为应付

的工程设备款、贷款、应付服务费、修理费等。2025 年末应付账款较 2024 年末应付账款减少 46501.56 万元，降幅为 33.70%，主要原因系云南省天然气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围，导致应付账款较期初下降。2026 年 3 月末应付账款较 2025 年末减少 3401.09 万元，降幅 3.72%。

表：发行人最近一年及一期末应付账款明细

单位：万元

项目 2026 年 3 月末 2025 年末

工程设备款 74944.16 80015.70

货款 7326.58 7693.93

应付服务费 3490.32 2248.94

质保金 192.66 123.50

修理费 1751.73 994.92

其他 360.01 389.57

合计 88065.46 91466.55

表：2026 年 3 月末账龄超过 1 年的应付账款前五位

单位：万元

单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因

中国能源建设集团广东火电工程有限公司 2158.97 未结算

远景能源有限公司 2801.07 未结算

云南云创数字生态科技有限公司 1792.14 未结算

运达能源科技集团股份有限公司 1340.63 未结算

三一重能股份有限公司 1042.02 未结算

合计 9134.81

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表：2025 年末账龄超过 1 年的应付账款前五位

单位：万元

单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因

运达能源科技集团股份有限公司 4894.28 未结算

远景能源有限公司 3201.07 未结算

中国能源建设集团广东火电工程有限公司 2465.46 未结算

云南云创数字生态科技有限公司 1792.14 未结算

云南送变电工程有限公司 1586.17 未结算

合计 13939.11

（2）一年内到期的非流动负债

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人一年内到期的非流动负债金额分别

为 54613.98 万元、80297.90 万元、82786.75 万元及 69327.89 万元。2025 年末发行人一年内到期的非流动负债较 2024 年末增加 2488.85 万元，增幅为 3.10%。

2026 年 3 月末一年内到期的非流动负债余额较 2025 年末减少 13458.86 万元，

降幅 16.26%。

表：发行人最近一年及一期末一年内到期的非流动负债分类

单位：万元

项目 2025 年末 2024 年末

一年内到期的长期借款 82307.01 79404.36

一年内到期的租赁负债 - 235.32

一年内到期的长期借款应计利息 479.75 658.22

合计 82786.75 80297.90

2、非流动负债分析

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人非流动负债余额分别为 670608.29 万

元、752904.37 万元、637183.96 万元和 668837.33 万元，占总负债的比重分别为 69.95%、73.08%、75.55%和 77.44%。发行人非流动负债的构成主要为长期借款。2025年末发行人非流动负债较 2024年末减少 115720.41万元，降幅为 15.37%，主要原因是云南省天然气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并

报表范围，导致非流动负债较期初下降。2026 年 3 月末发行人非流动负债较 2025年末增加 31653.37 万元，增幅 4.97%，变动不大。

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（1）长期借款

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人长期借款分别为 655724.44 万元、

738462.24 万元、631571.92 万元和 662657.96 万元。其中，2025 年末发行人长

期借款较 2024 年末减少 106890.32 万元，降幅 14.47%，主要原因系云南省天然气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围，导致长期借款较期初下降。2026 年 3 月末，发行人的长期借款较 2025 年末增加 31086.04 万元，增幅 4.92%。

表：发行人最近一年末长期借款分类

单位：万元

项目 2025 年末

质押借款 467303.89

抵押借款 22847.00

保证借款 -

信用借款 141421.03

合计 631571.92

（三）盈利能力分析

表：发行人盈利能力指标表

单位：万元、%

项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

一、营业总收入 64688.21 249482.94 345304.60 290410.49

其中：营业收入 64688.21 249482.94 345304.60 290410.49

二、营业总成本 41808.62 224770.77 278973.03 247324.18

减：营业成本 30271.03 169803.20 201555.83 169807.19三、营业利润（损失以“-”

23794.11 27221.55 68452.05 48786.05号填列）四、利润总额（损失以“-”

23764.40 28142.69 68017.49 48617.14号填列）五、净利润（损失以“-”号

21513.44 22748.30 60523.85 41870.76

填列）

六、综合收益总额 21513.44 22748.30 60523.85 41870.76

营业利润率 36.78 10.91 19.82 16.80

营业毛利率 53.20 31.94 41.63 41.53

加权平均净资产收益率 2.74 3.19 9.45 7.17

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注：2026 年 1-3 月数未经年化。

1、盈利情况分析

2023-2025 年度，发行人营业总收入分别为 290410.49 万元、345304.60 万

元和 249482.94 万元。2024 年发行人营业总收入较 2023 年增加 54894.11 万元，增幅 18.90%，主要系永宁风电场、金钟风电场、葫芦地光伏电站等增量新能源项目的陆续并网发电及项目转固影响，营业收入与营业成本增幅较大。2025 年发行人营业总收入较 2024 年减少 95821.66 万元，降幅 27.75%，主要原因一是云南省天然气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围，导致营业收入较期初下降；二是受来风减少、弃风弃光及电价下降影响，导致新能源板块营业收入有所下降；三是受下游两碱行业景气度等因素影响，盐板块营业收入有所下降。2026 年 1-3 月，发行人营业总收入为 64688.21 万元。

2023-2025 年度，发行人营业总成本分别为 247324.18 万元、278973.03 万

元和 224770.77 万元，营业成本分别为 169807.19 万元、201555.83 万元和

169803.20 万元。2024 年，发行人营业总成本为 278973.03 万元，较上年同期增

加 31648.86 万元，增幅 12.80%。2025 年，发行人营业总成本为 224770.77 万元，较上年同期减少 54202.28 万元，降幅 19.43%，主要系云南省天然气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围，导致营业成本较期初下降。2026 年 1-3 月，发行人营业总成本为 41808.62 万元。

2023-2025 年度，发行人净利润分别为 41870.76 万元、60523.85 万元和

22748.30 万元。2025 年，发行人净利润较 2024 年减少 37775.55 万元，降幅

62.41%，主要原因是受来风减少、弃风弃光及电价下降影响，同时随着发行人新

能源装机规模扩大，折旧等固定成本相应增加，导致新能源板块净利润有所下降。

2026 年 1-3 月，发行人实现净利润为 21513.44 万元。

2023-2025年度及2026年1-3月，发行人营业毛利率分别为41.53%、41.63%、

31.94%和 53.20%。近一年及一期，发行人毛利率波动较大主要系受新能源业务

以及盐业业务毛利波动影响。2025 年度，受工业盐下游需求减弱以及市场价格下行影响，发行人盐业务收入有所下滑；同时，自 2025 年起，发行人将食盐销售相关的合同履约成本由原销售费用调整至主营业务成本中列报，营业成本有所云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书上升。盐业务毛利润和毛利率同比下滑。2025 年公司新能源业务毛利率较 2024年下降较多，主要系发电量减少、市场化交易电价下行，同时新增项目转固导致折旧等固定成本增加所致；2026 年 1-3 月，当期发行人老尖山扩建项目等 67 万千瓦发电项目已投产处于试运行阶段但尚未达到预定可使用状态， 故未转入固定资产，当期未计提折旧。此外，发行人新能源项目主要为风力发电，收入实现具有显著季节性特征。每年 12 月至次年 4 月为云南风力发电传统“大风季”，发行人风力发电利用小时数较高，发电收入较高；而同期折旧成本按月均摊，整体表现为一季度毛利率较高。随着后续盐业务下游需求改善、新能源项目竣工转固以及来风周期波动，发行人毛利率有望回归正常水平。

2、期间费用分析

表：发行人期间费用情况表

单位：万元、%

2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售费用 3047.86 29.37 15293.28 31.09 26526.17 37.10 28935.08 40.40

管理费用 4211.36 40.58 17585.14 35.74 31490.77 44.04 34449.76 48.10

研发费用 22.08 0.21 788.33 1.60 487.53 0.68 379.91 0.53

财务费用 3095.55 29.83 15530.48 31.57 12998.76 18.18 7862.58 10.98

期间费用合计 10376.85 100.00 49197.23 100.00 71503.23 100.00 71627.33 100.00

2023-2025 年度，发行人期间费用分别为 71627.33 万元、71503.23 万元和

49197.23 万元，2025 年度期间费用较 2024 年度有较大降幅，主要系云南省天然

气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围，导致期间费用有所下降。2023-2025 年度，期间费用占营业总收入的比重分别为 24.66%、20.71%和 19.72%，呈下降趋势，主要系销售费用及管理费用降幅较大所致，体现出发行人运营效率稳步提升，成本费用控制良好。

（1）销售费用

2023-2025 年度，发行人销售费用分别为 28935.08 万元、26526.17 万元和

15293.28 万元。发行人销售费用主要是职工薪酬、运输费及配送服务费。2025 年

发行人销售费用较 2024 年减少 11232.89 万元，降幅 42.35%，降幅较大，主要云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

原因一是报告期发行人在推进业财一体化系统建设过程中，对食盐销售业务流程进行了精细化提升，即将食盐销售相关的合同履约成本由原销售费用调整至主营业务成本中列报；二是报告期内发行人完成以控股子公司云南省天然气有限公司

股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资，天然气公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围。2026 年 1-3 月，发行人销售费用为 3047.86 万元。

（2）管理费用

2023-2025 年度，发行人管理费用分别为 34449.76 万元、31490.77 万元和

17585.14 万元。2025 年发行人管理费用较 2024 年减少 13905.63 万元，降幅

44.16%，降幅较大，主要原因是报告期内发行人完成以控股子公司云南省天然气

有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资，天然气公司自 2025 年 4月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围。2026 年 1-3 月，发行人的管理费用为

4211.36 万元。

（3）研发费用

2023-2025 年度，发行人研发费用分别为 379.91 万元、487.53 万元和 788.33万元，研发费用占期间费用比重较低。2025 年发行人研发费用较 2024 年增加300.80 万元，增幅 61.70%，主要原因是报告期内研发投入增加。2026 年 1-3 月，

发行人的研发费用为 22.08 万元。

（4）财务费用

2023-2025 年度，发行人财务费用分别为 7862.58 万元、12998.76 万元和

15530.48 万元。2025 年发行人财务费用较 2024 年增加 2531.72 万元，增幅

19.48%，增幅较大，主要原因系在建工程转固后项目贷款利息费用化。2026 年

1-3 月，发行人财务费用为 3095.55 万元。

（四）现金流量分析

表：发行人 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月现金流情况

单位：万元

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

经营活动产生的现金流入 50030.26 311850.47 380843.49 301395.39

经营活动产生的现金流出 24714.32 165727.69 256414.98 208484.87

经营活动产生的现金流量净额 25315.95 146122.78 124428.51 92910.52

投资活动产生的现金流入 19735.60 560063.09 347923.13 217443.34

投资活动产生的现金流出 112424.18 841138.51 513718.48 586252.05

投资活动产生的现金流量净额 -92688.59 -281075.42 -165795.35 -368808.72

筹资活动产生的现金流入 47192.55 202435.12 245840.41 559089.40

筹资活动产生的现金流出 23539.75 159411.03 199484.64 328932.24

筹资活动产生的现金流量净额 23652.80 43024.09 46355.77 230157.16

现金及现金等价物净增加额 -43719.84 -91928.54 4988.93 -45741.04年末现金及现金等价物余额 110398.04 154117.88 246046.42 241057.49

1、经营活动产生的现金流

2023-2025 年度，发行人经营活动现金流量净额均为正值且逐年提升，发行

人经营情况较好。近三年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 92910.52万元、124428.51 万元和 146122.78 万元。发行人经营活动体现出较好的现金生成能力，经营现金流入在满足经营性开支后仍有较多剩余，可以用于投资活动或者偿还债务。2026 年 1-3 月，发行人经营活动现金净流量为 25315.95 万元，日常经营平稳开展。

2、投资活动产生的现金流

2023-2025 年度，发行人投资活动现金流量净额分别为-368808.72 万元、-

165795.35 万元和-281075.42 万元，投资活动呈现净流出状态，且净流出规模较大。2026 年 1-3 月，发行人投资活动现金流量净额为-92688. 59 万元。发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系发行人扩张型的发展规划所致。报告期内，发行人持续进行新能源产能投建以有效推进发展战略，造成投资活动现金净流量持续流出。随着在建项目的逐步完工及投资的逐步收回，预计发行人投资活动现金流为负的情况将有所缓解。

报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 353911.41 万元、169570.73 万元、266274.40 万元和 42724.18 万元 。报告云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

期内发行人投资所支付的现金金额较大，主要投向为新能源项目投资。

2023-2025 年度，发行人主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现

方式及回收周期见下表：

单位：亿元预计收益实

投资期间 投向 投资金额 回收周期现方式永宁风电场扩建项目

6.48（弥勒片区）

永宁风电场扩建项目 项目完成建

8.40（泸西片区） 设后投入运

长期、根据项目实际

2025 年度 通泉风电场扩建项目 3.14 营产生项目

经营、收益状况确定收益

老尖山风电场扩建项目 1.81

竹园光伏项目 1.41

会泽金钟风电场项目 1.05

会泽金钟风电场项目 6.72项目完成建

长期、根据项目实际

红河永宁风电场项目 5.20 设后投入运

2024 年度 经营、收益状况确定

华宁葫芦地光伏项目 0.91 营产生项目收益

通泉风电场项目 0.59

红河永宁风电场项目 17.73

会泽金钟风电场项目 7.28 项目完成建

设后投入运 长期、根据项目实际

2023 年度 通泉风电场项目 2.61

营产生项目 经营、收益状况确定

涧水塘梁子风电场 1.38 收益

华宁葫芦地光伏项目 1.03

发行人上述投资均系根据生产经营活动需要而开展的各项投资，随着项目投产运营，将逐步完成回收。

报告期内，受永宁、通泉、老尖山等风电场扩建，会泽金钟、通泉、竹园等风电场及光伏项目建设影响，发行人投资活动现金流呈现持续净流出。随着在建项目逐步完工转固定资产，发行人将根据固定资产折旧会计政策计提相关折旧。

2023 年-2025 年发行人计提固定资产折旧规模分别为 3.52 亿元、4.84 亿元和 5.62亿元，未来发行人固定资产折旧规模可能进一步上升。

截至 2026 年 3 月末，发行人货币资金和交易性金融资产规模合计 16.28 亿元，能够覆盖本期债券本息偿付。尽管发行人报告期净利润下滑，2025 年度，发云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

行人仍然实现净利润 2.27 亿元，经营活动产生的现金流量净额 14.61 亿元，发行人日常经营相关现金流入能对其偿债能力形成补充。加之发行人银行授信额度充裕，可以对偿债能力进行补充。截至报告期末，发行人已获银行授信总额为 197.53亿元，剩余额度为 118.52 亿元。

考虑发行人货币资金和交易性金融资产充裕、经营相关现金流入能对其偿债

能力形成补充、银行授信额度充裕，发行人投资活动现金流量净额持续为负、未来固定资产折旧规模可能进一步上升进而对净利润产生进一步侵蚀的情况对发行人偿债能力不产生重大不利影响。

3、筹资活动产生的现金流

2023-2025 年度，发行人筹资活动现金流量净额分别为 230157.16 万元、

46355.77 万元和 43024.09 万元。2024 年度，发行人筹资活动现金流量净额较

2023 年度大幅减少，主要系新增借款大幅减少以及分配股利金额增加所致。2026年 1-3 月，发行人筹资活动现金净流量为 23652.80 万元。发行人融资渠道畅通，各项筹资活动正常开展，相关情况对发行人偿债能力无重大不利影响。

（五）偿债能力分析

表：发行人近三年及一期主要偿债能力指标

2026 年 1-3 2025 年度/ 2024 年度/ 2023 年度/

项目

月/3 月末 末 末 末

流动比率（倍） 1.64 1.49 1.65 1.51

速动比率（倍） 1.61 1.46 1.59 1.48

资产负债率（%） 52.62 52.76 54.95 54.52

EBITDA 利息倍数（倍） - 5.79 5.90 4.83

报告期内，发行人资产负债率分别为 54.52%、54.95%、52.76%和 52.62%，保持较低水平且稳定。

报告期内，发行人流动比率分别为 1.51、1.65、1.49 和 1.64，速动比率分别为 1.48、1.59、1.46 和 1.61。由于公司资本结构以非流动资产为主，又处于投资建设期，故流动比率相对较低，符合公司现阶段发展特点；且发行人存货较少，故速动比率接近流动比率，保持了较高水平。总体来看，发行人报告期内短期偿云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书债能力保持相对稳定。

2023-2025 年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.83、5.90 和 5.79。综上，发行人财务结构较为稳健，具有较强的偿债能力。

（六）运营能力分析

表：发行人营运能力指标表

单位：次/年

指标 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

应收账款周转率 0.61 2.03 2.42 2.36

存货周转率 4.79 15.29 15.75 17.67

总资产周转率 0.04 0.14 0.19 0.19

2023-2025 年，发行人应收账款周转率分别为 2.36 次/年、2.42 次/年和 2.03次/年。发行人存货周转率分别为 17.67 次/年、15.75 次/年和 15.29 次/年。发行人总资产周转率分别为 0.19 次/年、0.19 次/年和 0.14 次/年。近年来发行人应收账款周转率、总资产周转率、存货周转率均略有下降，主要原因一是云南省天然气有限公司自 2025 年 4 月 30 日起不再纳入发行人合并报表范围，导致营业收入、营业成本下降；二是降水增加导致来风减少，叠加弃风弃光及市场化交易电价下行影响，导致新能源板块收入下降；三是受下游两碱行业景气度等因素影响，盐板块营业收入下降。

总体来看，发行人存货占总资产比重比较小，对发行人的经营影响非常小。

发行人利用其资产进行经营的效率基本稳定。

六、发行人有息负债情况

（一）有息债务类型结构

报告期末，发行人有息负债规模为 749899.72 万元，占总负债的 86.82%，均为银行借款。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：万元，%项目 金额 占比

银行借款 749899.72 100.00

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

合计 749899.72 100.00

（二）有息债务期限结构

报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 87241.76 万元，占总负债的

10.10%。有息债务期限结构如下：

单位：万元

项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

短期借款 18400.00 - - - 18400.00一年内到期的长期

68841.76 - - - 68841.76

借款

长期借款 - 84972.16 59233.50 518452.30 662657.96

合计 87241.76 84972.16 59233.50 518452.30 749899.72

（三）信用融资与担保融资情况

报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元，%借款类别 金额 占比

信用 224327.70 29.91

保证 - -

抵押 - -

质押 464975.02 62.00

保证+质押 33750.00 4.51

保证+抵押 - -

质押+抵押 26847.00 3.58

保证+抵押+质押 - -

合计 749899.72 100.00

七、关联方及交易情况

（一）关联方及关联关系

1、发行人的控股股东情况

表：发行人控股股东情况表

单位：万元、%

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

名称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例云南省昆

明市西山 能源投资

云南省能源集 其他有限

母公司 区日新中 及管理经 2203948.66 32.65

团有限公司 责任公司

路 616 号 营云能大厦

2、发行人的子公司情况

表：截至 2025 年末发行人合并范围内子公司情况表

单位：万元、%

序号 企业名称 注册资本 直接持股比例

1 云南省盐业有限公司 100000.00 100.00

2 会泽云能投新能源开发有限公司 77235.41 100.00

3 大姚云能投新能源开发有限公司 54621.90 100.00

4 马龙云能投新能源开发有限公司 64137.96 100.00

5 泸西县云能投风电开发有限公司 18500.00 70.00

6 红河云能投新能源开发有限公司 100000.00 100.00

7 华宁云能投新能源开发有限公司 7000.00 100.00

8 曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司 15800.00 60.00

9 石林云电投新能源开发有限公司 50000.00 100.00

10 安宁云能投储能科技有限公司 37300.00 100.00

11 弥勒云能投新能源开发有限公司 25100.00 100.00

12 会泽云能清洁能源有限公司 8210.00 100.00

13 富源云能新能源有限公司 100.00 100.00

14 昌宁云能新能源有限公司 100.00 100.00

15 华坪云能新能源有限公司 15570.00 100.00

16 永胜云能新能源有限公司 12290.00 100.00

3、合营和联营企业发行人的合营和联营企业情况见“第四节发行人基本情况/四、发行人权益投资情况/（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况”。

4、其他关联方

表：发行人其他关联方情况表

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

关联方名称 关联方关系

昆明云能化工有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南省煤炭交易（储配）中心有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南云维股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云志合通科技（云南）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投绿色新材有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投物业服务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投财务服务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投信息产业开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南省能源研究院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投硅材科技发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南省碳资产交易管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投智慧能源股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投威士科技股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云能投碳排放管理（北京）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南省节能技术开发经营有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

怒江州扶贫投资开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投联合外经股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投红河电力储能园区开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南云煤矿业开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投物流有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南省融资信用征信服务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南省绿色能源产业集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南天冶化工有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投有能科技股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南普阳煤化工有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业云南能投物业服务有限公司香格里拉市分公受同一控股股东及最终控制方控制的企业司

云南能投新能源投资开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投居正产业投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投缘达建设集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投建设工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南苏源环境科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南省天然气有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

关联方名称 关联方关系

曲靖能投云维销售有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南能投电力装配园区开发有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的企业

云南天马物流有限公司 云天化集团孙公司

云南华源包装有限公司 云天化集团孙公司

云南博源实业有限公司 云天化集团子公司

勐海曼香云天农业发展有限公司 云天化集团子公司

云南天安化工有限公司 云天化集团孙公司

云南云天化云峰化工有限公司 云天化集团孙公司

云南云天化环保科技有限公司 云天化集团孙公司

云南模二机械有限责任公司 云天化集团孙公司

云南燃二化工有限公司 云天化集团孙公司

云南云天化联合商务有限公司 云天化集团孙公司

云南省化工研究院有限公司 云天化集团子公司

云南天鸿化工工程股份有限公司 云天化集团子公司

云南云天化无损检测有限公司 云天化集团子公司

云南云开电气股份有限公司 云天化集团孙公司

中轻依兰（集团）有限公司 云天化集团子公司

云南锐达民爆有限责任公司 云天化集团孙公司

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（二）主要关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务

表：近三年发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况

单位：万元、%

2025 年度 2024 年度 2023 年度

占营业 占营业 占营业

关联方 关联交易内容

金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比

例 例 例

云南省天然气安宁有限公司 天然气 6333.91 3.73 - - - -

云南省煤炭交易（储配）中心有限公司 原煤 5115.21 3.01 1087.66 0.54 667.30 0.39

昆明云能化工有限公司 水电、脱硫废水 1353.11 0.80 1465.11 0.73 1313.08 0.77

云南云维股份有限公司 原煤 1271.32 0.75 758.52 0.38 4929.16 2.90

云南天马物流有限公司 运输费用 962.60 0.57 1073.66 0.53 1841.95 1.08

曲靖能投云维销售有限公司 原煤 856.76 0.50 - - - -

云南名博实业有限公司 包装物 638.21 0.38 298.18 0.15 555.12 0.33

云南能投绿色新材有限责任公司 纯碱、盐酸 519.50 0.31 474.72 0.24 539.51 0.32

云南华源包装有限公司 包装物 422.18 0.25 669.42 0.33 1214.99 0.72

云南能投物业服务有限公司 物业服务、餐饮服务 326.42 0.19 293.52 0.15 206.40 0.12

天驰物流有限责任公司 运输费用 283.47 0.17 - - - -

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云南能投信息产业开发有限公司 信息化费用 155.23 0.09 117.90 0.06 66.74 0.04

云志合通科技（云南）有限公司 运输费用 151.80 0.09 557.68 0.28 322.74 0.19

云南能投财务服务有限公司 信息化费用 89.47 0.05 172.41 0.09 165.91 0.10

云南中金钾业股份有限公司 氯化钾 62.50 0.04 57.08 0.03 193.06 0.11

云南能投硅材科技发展有限公司 工业盐、水电费 52.05 0.03 87.17 0.04 143.20 0.08

云南省能源研究院有限公司 培训费 40.75 0.02 101.98 0.05 79.58 0.05

怒江州扶贫投资开发有限公司 团购品 21.42 0.01 3.90 - 4.74 -

云南能投智慧能源股份有限公司 车辆服务 10.63 0.01 59.55 0.03 123.50 0.07

云南省碳资产交易管理有限公司 绿证交易服务费 9.43 0.01 67.87 0.03 - -

云南能投联合外经股份有限公司 会议室设备 4.45 - 2.88 - 12.39 0.01

云南省节能技术开发经营有限责任公司 技术服务费 3.32 - 12.16 0.01 10.77 0.01

勐海曼香云天农业发展有限公司 团购品 2.46 - 5.20 - 6.03 -

云南能投红河电力储能园区开发有限公司 物业管理费、水电费 2.39 - 2.41 - - -

云南能投电力装配园区开发有限公司 物业管理费、水电费 1.87 - - - - -

云南天安化工有限公司 水电费 1.26 - 0.35 - 5.18 -

中轻依兰（集团）有限公司 团购品 0.33 - - - - -

云南能投威士科技股份有限公司 站控系统采购 - - 38.85 0.02 - -

云能投碳排放管理（北京）有限公司 技术服务费 - - 17.83 0.01 22.08 0.01

云南博源实业有限公司 保安服务费 - - 9.62 - - -

云南苏源环境科技有限公司 技术服务费 - - 2.94 - 3.66 -

云南华油天然气有限公司 加工费 - - 2.71 - - -

云南云煤矿业开发有限公司 原煤 - - 2.07 - - -

云南能投物流有限责任公司 工程物资采购 - - - - 705.44 0.42

云南能投电力设计有限公司 可研费用 - - - - 6.98 -

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云南省融资信用征信服务有限公司 信息化费用 - - - - 3.80 -

云南省绿色能源产业集团有限公司 信息化费用 - - - - 1.68 -

福贡云能产业开发有限公司 甘草果 - - - - 1.64 -

昆明煤炭科学研究有限公司 煤质检测费 - - - - 1.14 -

合计 18692.05 11.01 7443.35 3.69 13147.77 7.74

（2）出售商品/提供劳务

表：近三年发行人向关联方出售商品、提供劳务的关联交易情况

单位：万元、%

2025 年度 2024 年度 2023 年度

关联方 关联交易内容 占营业收 占营业收 占营业收

金额 金额 金额

入比例 入比例 入比例

工业盐、水电、蒸汽、过

昆明云能化工有限公司 6361.92 2.55 7051.66 2.04 7845.27 2.70

磅、救护服务费

云南天冶化工有限公司 工业盐 2994.46 1.20 3770.96 1.09 4636.50 1.60

富民县丰顺天然气发展有限公司 销售天然气 1288.88 0.52 791.16 0.23 - -

云南云天化云峰化工有限公司 销售天然气 699.54 0.28 1318.76 0.38 1473.79 0.51

云南能投有能科技股份有限公司 销售天然气 303.42 0.12 630.52 0.18 794.45 0.27

云南能投绿色新材有限责任公司 场地占用费 63.72 0.03 56.84 0.02 61.59 0.02

云南名博实业有限公司 防伪标记 48.68 0.02 35.28 0.01 68.50 0.02

云南省能源集团有限公司 技术服务费 32.22 0.01 - - - -

云南能投硅材科技发展有限公司 销售天然气 21.95 0.01 75.01 0.02 718.93 0.25

云南省能源研究院有限公司 技术服务费 18.45 0.01 35.00 0.01 - -

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南省天然气安宁有限公司 公共设施使用费、水电费 5.76 - - - - -

云南华源包装有限公司 防伪标记 1.95 - 3.97 - 25.38 0.01

勐海曼香云天农业发展有限公司 日化盐 1.37 - 32.76 0.01 40.80 0.01

云南中金钾业股份有限公司 电费 0.33 - 13.16 - 19.49 0.01

云南能投物业服务有限公司 洗手盐 0.26 - 1.59 - 1.82 -

云南燃二化工有限公司 工业盐 0.21 - 0.21 - - -

云南模二机械有限责任公司 工业盐 0.16 - 0.32 - - -

广东省广盐集团股份有限公司 食盐 0.02 - 31.95 0.01 - -

红河劭唐能源有限公司 销售天然气 - - 1305.54 0.38 - -

云南云天化环保科技有限公司 销售天然气、运维服务 - - 234.55 0.07 298.58 0.10

云南普阳煤化工有限责任公司 工业盐 - - 2.66 - - -

云南省绿色能源产业集团有限公司 日化盐 - - 0.18 - - -

云南能投物业服务有限公司香格里拉市分公司 食盐 - - 0.12 - - -

云南能投国际供应链有限公司 日化盐 - - 0.09 - - -

云南能投智慧能源股份有限公司 日化盐、食盐 - - 0.06 - - -

云南天安化工有限公司 芒硝 - - - - 501.32 0.17

云南劭唐新能源开发有限公司 销售天然气 - - - - 355.79 0.12

云南能投云能行出租汽车服务有限公司 盐 - - - - 11.26 -

怒江云能产业发展有限公司 日化盐 - - - - 10.74 -

云南能投云能行网络科技有限公司 盐 - - - - 4.77 -

合计 11843.30 4.75 15392.35 4.46 16868.98 5.81

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

表：发行人截至 2025 年末关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

单位：万元本期确认

托管收益/

委托方/出 受托方/承 受托/承包 受托/承包 受托/承包 的托管收承包收益

包方名称 包方名称 资产类型 起始日 终止日 益/承包收定价依据益云南省能 云南能源 《委托经

2024 年 01

源集团有 投资股份 股权 — 营管理协 113.21月 24 日限公司 有限公司 议》

3、关联租赁情况

（1）作为出租方

表：近三年发行人作为出租方确认的关联租赁收入情况

单位：万元

承租方名称 租赁资产种类 2025 年度 2024 年度 2023 年度

昆明云能化工有限公司 房屋建筑及附属土地 1160.69 1142.88 1142.88

云南博源实业有限公司 房屋建筑物 44.59 44.59 44.59

云南能投有能科技股份有限公司 机器设备 22.79 26.24 20.49

云南省天然气安宁有限公司 房屋建筑及附属土地 12.21 - -

云南省天然气有限公司 房屋建筑物 7.38 - -

云南能投交发天然气有限公司 房屋建筑物 - 1.54 -

合计 1247.66 1215.25 1207.96

（2）作为承租方

表：近三年发行人作为承租方支付的关联租赁租金情况

单位：万元

出租方名称 租赁资产种类 2025 年度 2024 年度 2023 年度

云南博源实业有限公司 房屋、土地、仓库 1134.82 1117.96 1135.34

云南能投红河电力储能有限公司 房屋建筑物 20.30 18.45 19.53

云能融资租赁（上海）有限公司 房屋建筑物 - - 3606.53

云南能投新能源投资开发有限公司 进场道路 100.00 100.00 100.00

合计 1255.12 1236.41 4861.40

4、关联担保情况

截至报告期末，发行人不存在关联担保情况。

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5、其他关联交易

单位：万元

关联方名称 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度

云南能投新能源投资开发有限公司 利息支出 - 288.39 814.87

云南省能源集团有限公司 利息支出 63.38 212.54 241.75

云南省能源集团有限公司 利息收入 0.08 1.18 -

合计 63.46 502.11 1056.63

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元、%

项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末关联方

名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比

昆明云能化工有限公司 558.66 57.66 585.82 31.48 419.40 20.65

云南天冶化工有限公司 311.14 32.11 458.46 24.64 445.19 21.92

云南能投绿色新材有限 - - - -

67.55 6.97

责任公司勐腊天勐对外经济贸易

31.49 3.25 31.49 1.69 31.49 1.55

有限责任公司

云南劭唐新能源开发有 - -

262.60 14.11 339.60 16.72

限公司

云南能投有能科技股份 - -

221.43 11.90 207.72 10.23

有限公司应收

云南能投交发天然气有 - -

账款 209.34 11.25 352.44 17.35限公司

云南云天化云峰化工有 - -

74.20 3.99 106.50 5.24

限公司

云南云天化环保科技有 - -

14.06 0.76 47.04 2.32

限公司

云南能投硅材科技发展 - -

3.33 0.18 54.01 2.66

有限公司

云南能投威信煤炭有限 - - - -

27.53 1.36

公司

合计 968.84 100.00 1860.73 100.00 2030.92 100.00

云南省天然气安宁有限 - - - -

840.31 99.75

公司云南云天化联合商务有

预付 2.01 0.24 2.01 59.64 2.01 55.99限公司账款

云南天安化工有限公司 0.10 0.01 - - - -

云南省化工研究院有限 - -

1.36 40.36 1.36 37.88

公司

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南华油天然气有限公 - - - -

0.22 6.13

司

合计 842.42 100.00 3.37 100.00 3.59 100.00勐腊天勐对外经济贸易

147.00 60.62 147.00 31.23 31.49 3.00

有限责任公司云南能投居正产业投资

90.41 37.29 90.41 19.21 90.41 8.62

有限公司怒江州扶贫投资开发有

5.07 2.09 5.07 1.08 5.07 0.48

限公司

富民县丰顺天然气发展 - - - -

73.46 15.61

其他 有限公司

应收 云南劭唐新能源开发有 - -

68.27 14.50 339.60 32.38

款 限公司

云南能投交发天然气有 - -

56.83 12.07 352.44 33.61

限公司通海县通麓燃气有限公

- - 29.69 6.31 29.69 2.83司

云南云天化集团财务有 - - - -

200.00 19.07

限公司

合计 242.48 100.00 470.73 100.00 1048.70 100.00

（2）应付项目

单位：万元、%

项目名 2025 年末 2024 年末 2023 年末关联方

称 金额 占比 金额 占比 金额 占比

云南省煤炭交易(储配)中心有 - -

942.39 49.46 678.79 20.57

限公司

天驰物流有限责任公司 297.38 15.61 - - - -

云南名博实业有限公司 199.68 10.48 81.65 2.47 163.48 3.11

云南省天然气安宁有限公司 175.30 9.20 - - - -

云南华源包装有限公司 82.73 4.34 85.11 2.58 551.26 10.48云南能投绿色新材有限责任公

55.41 2.91 43.69 1.32 50.61 0.96

司

应付账 云志合通科技(云南)有限公司 53.70 2.82 - - 123.11 2.34

款 云南能投物业服务有限公司 40.47 2.12 - - 8.59 0.16云南能投缘达建设集团有限公

36.02 1.89 36.02 1.09 42.52 0.81

司

云南云开电气股份有限公司 12.32 0.65 12.32 0.37 - -云南能投智慧能源股份有限公

8.85 0.46 29.25 0.89 29.25 0.56

司云南天鸿化工工程股份有限公

0.59 0.03 0.59 0.02 0.59 0.01

司

云南云天化无损检测有限公司 0.44 0.02 0.44 0.01 0.44 0.01

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书云南能投联合外经股份有限公

0.25 0.01 1.40 0.04 12.39 0.24

司

云南天马物流有限公司 - - - - 635.18 12.08

云南能投物流有限责任公司 - - 1434.79 43.48 1859.83 35.37

云南云维股份有限公司 - - 554.93 16.82 1059.46 20.15

云南能投交发天然气有限公司 - - 150.25 4.55 150.25 2.86

京华联科(云南)互联科技有限 - -

58.88 1.78 193.15 3.67

公司

云南能投威士科技股份有限公 - -

46.24 1.40 2.34 0.04

司

云南劭唐新能源开发有限公司 - - 38.36 1.16 18.67 0.36

云南能投建设工程有限公司 - - 34.01 1.03 34.01 0.65云南能投达诺智能科技发展有

- - 5.54 0.17 0.00 0.00限公司

通海县通麓燃气有限公司 - - 4.51 0.14 4.51 0.09

云南苏源环境科技有限公司 - - 2.55 0.08 0.00 0.00

云南能投信息产业开发有限公 - -

0.76 0.02 1.12 0.02

司

云南三环化工有限公司 - - - - 317.12 6.03

合计 1905.53 100.00 3300.08 100.00 5257.88 100.00

天驰物流有限责任公司 50.00 76.23 - - - -

云志合通科技(云南)有限公司 10.00 15.25 113.27 7.40 123.11 3.13

云南中金钾业股份有限公司 5.09 7.76 5.09 0.33 3.00 0.08

云南博源实业有限公司 0.30 0.46 32.68 2.14 0.30 0.01

云南能投物业服务有限公司 0.20 0.30 - - 8.59 0.22

云南能投物流有限责任公司 - - 374.56 24.47 1859.83 47.25

富民县丰顺天然气发展有限公 - - - -

267.55 17.48

司

云南天马物流有限公司 - - 255.73 16.71 635.18 16.14

京华联科(云南)互联科技有限 - -

175.77 11.48 193.15 4.91

公司其他应

云南云维股份有限公司 - - 133.30 8.71 1059.46 26.92付款

云南省煤炭交易(储配)中心有 - - - -

119.09 7.78

限公司

云南能投缘达建设集团有限公 - -

37.40 2.44 42.52 1.08

司

云能投碳排放管理(北京)有限 - -

9.00 0.59 9.00 0.23

公司

云南省化工研究院有限公司 - - 2.83 0.18 0.00 0.00

云南能投信息产业开发有限公 - -

2.70 0.18 1.12 0.03

司

云南省融资信用征信服务有限 - -

0.76 0.05 0.82 0.02

公司

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南能投达诺智能科技发展有 - - - -

0.73 0.05

限公司

云南能投新能源投资开发有限 - - - -

0.20 0.01

公司

合计 65.59 100.00 1530.66 100.00 3936.08 100.00

云南锐达民爆有限责任公司 0.09 100.00 - - - -

富民县丰顺天然气发展有限公 - - - -

10.35 50.71

合同负 司

债 云南劭唐新能源开发有限公司 - - 6.48 31.75 18.67 100.00

云南能投交发天然气有限公司 - - 3.58 17.54 - -

合计 0.09 100.00 20.41 100.00 18.67 100.00

一年内 云南省能源集团有限公司 - - 2474.73 100.00 5.63 28.00

到期的 云南能投新能源投资开发有限 - -

- - 14.48 72.00

非流动 公司

负债 合计 - - 2474.73 100.00 20.11 100.00

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至 2026 年 3 月末，发行人不存在对外担保的情形。

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至 2026 年 3 月末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。

（三）重大承诺

截至 2025 年末，发行人待履行的重大项目投资。

单位：万元

序 募集资金调整 募集资金调整 截至年末累计

项目名称 项目实施主体

号 前投资总额 后投资总额 投入金额马龙云能投新曲靖马龙通泉

1 能源开发有限 44899.86 26070.00 26004.06

风电场项目公司

会泽县金钟风 会泽云能投新

2 电场一期工程 能源开发有限 47097.82 31988.50 30036.93

项目 公司红河云能投新红河永宁风电

3 能源开发有限 94591.37 60645.42 58726.83

场项目公司

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书曲靖云能通泉通泉风电场扩

4 北电力开发有 6330.00 3859.63

建项目限责任公司大姚云能投新老尖山风电场

5 能源开发有限 8000.00 5828.05

扩建项目公司

永宁风电场扩 红河云能投新6 建项目（泸西 能源开发有限 30116.63 23714.82片区） 公司

永宁风电场扩 弥勒云能投新7 建项目（弥勒 能源开发有限 25000.00 22913.47片区） 公司马龙云能投新曲靖市马龙区

8 能源开发有限 4753.37 4698.07

竹园光伏项目公司合

- - 186589.05 192903.92 175781.86计

截至 2025 年末，除上述事项外，发行人不存在其他重要承诺。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至 2026 年 3 月末，发行人受限资产为 127722.39 万元，主要为发行人因获得借款而发生的资产抵押和质押。

表：发行人截至 2026 年 3 月末资产受限情况

单位：万元

项目 期末受限金额 受限原因

货币资金 2425.74 土地复垦保证金、环境治理恢复基金及 ETC 保证金

固定资产 46910.34 部分电场发电设备因借款抵押

无形资产 407.31 部分土地使用权因借款抵押

应收账款 77979.00 部分电场收费权质押对应的应收账款余额

合计 127722.39

除上述受限资产外，发行人存在以项目公司股权以及项目未来收益权质押融资的情况。截至报告期末，发行人质押借款（含保证+质押、抵押+质押）余额为

525572.02 万元。

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十、2026 年半年度财务会计信息

（一）2026 年 6 月末合并资产负债表

单位：万元

项目 期末余额

流动资产：

货币资金 89710.99

交易性金融资产 56000.00

应收票据 6694.35

应收账款 104593.85

应收款项融资 5218.36

预付款项 2906.66

其他应收款 1714.27

存货 5887.44

其他流动资产 16417.87

流动资产合计 289143.78

非流动资产：

长期股权投资 140570.26

其他权益工具投资 5000.00

投资性房地产 6891.18

固定资产 1039806.84

在建工程 88534.87

使用权资产 4505.42

无形资产 28320.52

长期待摊费用 6269.37

递延所得税资产 4431.96

其他非流动资产 85942.88

非流动资产合计 1410273.30

资产总计 1699417.08

流动负债：

短期借款 14408.44

应付账款 140273.26

合同负债 5525.54

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项目 期末余额

应付职工薪酬 5571.51

应交税费 3600.25

其他应付款 7758.05

应付股利 1893.15

一年内到期的非流动负债 72925.82

其他流动负债 535.77

流动负债合计 250598.63

非流动负债：

长期借款 665285.55

租赁负债 980.79

长期应付款 472.50

长期应付职工薪酬 782.72

递延收益 3552.47

递延所得税负债 12.18

其他非流动负债 450.00

非流动负债合计 671536.21

负债合计 922134.84

所有者权益：

股本 92072.95

其他权益工具 -

资本公积 381822.52

其他综合收益 -

专项储备 4472.39

盈余公积 29245.24

一般风险准备 -

未分配利润 253824.51

归属于母公司所有者权益合计 761437.60

少数股东权益 15844.65

所有者权益合计 777282.25

负债和所有者权益总计 1699417.08

（二）2026 年 6 月末母公司资产负债表

单位：万元

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项目 期末余额

流动资产：

货币资金 30355.29

交易性金融资产 56000.00

应收账款 129.21

预付款项 88.63

其他应收款 54298.00

其他流动资产 42.16

流动资产合计 140913.27

非流动资产：

长期股权投资 648747.84

其他权益工具投资 5000.00

固定资产 6130.69

在建工程 1221.44

无形资产 865.77

递延所得税资产 1451.45

其他非流动资产 396.44

非流动资产合计 663813.63

资产总计 804726.91

流动负债：

短期借款 14408.44

应付账款 1083.27

合同负债 26.39

应付职工薪酬 1277.23

应交税费 216.55

其他应付款 66971.16

一年内到期的非流动负债 15638.78

其他流动负债 2.61

流动负债合计 99624.44

非流动负债：

长期借款 31724.80

长期应付职工薪酬 52.93

递延收益 77.70

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项目 期末余额

非流动负债合计 31855.42

负债合计 131479.86

所有者权益：

股本 92072.95

资本公积 387187.82

盈余公积 26775.34

未分配利润 167210.94

所有者权益合计 673247.05

负债和所有者权益总计 804726.91

（三）2026 年 1-6 月合并利润表

单位：万元

项目 2026 年半年度

一、营业总收入 120400.49

其中：营业收入 120400.49

二、营业总成本 87040.83

其中：营业成本 62552.92

税金及附加 2528.59

销售费用 6413.23

管理费用 8798.87

研发费用 53.85

财务费用 6693.37

其中：利息费用 6773.95

利息收入 97.37

加：其他收益 1211.83

投资收益（损失以“—”号填列） 1094.13

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 515.18

公允价值变动收益（损失以“—”号填列） -

信用减值损失（损失以“—”号填列） -100.56

资产减值损失（损失以“—”号填列） -

资产处置收益（损失以“—”号填列） 0.60

三、营业利润（亏损以“—”号填列） 35565.66

加：营业外收入 13.81

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项目 2026 年半年度

减：营业外支出 44.00

四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 35535.47

减：所得税费用 3319.87

五、净利润（净亏损以“—”号填列） 32215.60

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“—”号填列） 30723.26

2.少数股东损益（净亏损以“—”号填列） 1492.34

六、其他综合收益的税后净额 -

七、综合收益总额 32215.60

归属于母公司所有者的综合收益总额 30723.26

归属于少数股东的综合收益总额 1492.34

（四）2026 年 1-6 月母公司利润表

单位：万元

项目 2026 年半年度

一、营业收入 1692.55

减：营业成本 21.54

税金及附加 52.02

销售费用 -

管理费用 3180.16

研发费用 -

财务费用 497.56

其中：利息费用 695.79

利息收入 201.40

加：其他收益 12.46

投资收益（损失以“—”号填列） 61095.88

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 515.18

信用减值损失（损失以“—”号填列） -37.94

资产减值损失（损失以“—”号填列） -

资产处置收益（损失以“—”号填列） -

二、营业利润（亏损以“—”号填列） 59011.68

加：营业外收入 -

减：营业外支出 -

三、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 59011.68

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项目 2026 年半年度

减：所得税费用 -341.60

四、净利润（净亏损以“—”号填列） 59353.28

（一）持续经营净利润（净亏损以“—”号填列） 59353.28

（二）终止经营净利润（净亏损以“—”号填列） -

五、其他综合收益的税后净额 -

六、综合收益总额 59353.28

（五）2026 年 1-6 月合并现金流量表

单位：万元

项目 2026 年半年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 119036.20

收到的税费返还 427.63

收到其他与经营活动有关的现金 3944.25

经营活动现金流入小计 123408.08

购买商品、接受劳务支付的现金 22617.08

支付给职工以及为职工支付的现金 13749.92

支付的各项税费 10328.82

支付其他与经营活动有关的现金 7330.97

经营活动现金流出小计 54026.79

经营活动产生的现金流量净额 69381.29

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 129400.00

取得投资收益收到的现金 594.82

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.52

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

收到其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流入小计 129995.34

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 90320.05

投资支付的现金 185400.00

支付其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流出小计 275720.05

投资活动产生的现金流量净额 -145724.71

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项目 2026 年半年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 750.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 750.00

取得借款收到的现金 94708.14

收到其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流入小计 95458.14

偿还债务支付的现金 65514.78

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20443.27

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -

支付其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流出小计 85958.05

筹资活动产生的现金流量净额 9500.09

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 -66843.33

加：期初现金及现金等价物余额 154117.88

六、期末现金及现金等价物余额 87274.55

（六）2026 年 1-6 月母公司现金流量表

单位：万元

项目 2026 年半年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 42.00

收到的税费返还 -

收到其他与经营活动有关的现金 7048.35

经营活动现金流入小计 7090.35

购买商品、接受劳务支付的现金 7.39

支付给职工以及为职工支付的现金 2118.63

支付的各项税费 151.73

支付其他与经营活动有关的现金 3033.46

经营活动现金流出小计 5311.22

经营活动产生的现金流量净额 1779.13

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 129400.00

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项目 2026 年半年度

取得投资收益收到的现金 32632.63

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1806.21

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

收到其他与投资活动有关的现金 39091.65

投资活动现金流入小计 202930.49

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 646.84

投资支付的现金 199110.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -

支付其他与投资活动有关的现金 12937.55

投资活动现金流出小计 212694.39

投资活动产生的现金流量净额 -9763.90

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 -

取得借款收到的现金 35690.86

收到其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流入小计 35690.86

偿还债务支付的现金 36047.47

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12686.16

支付其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流出小计 48733.63

筹资活动产生的现金流量净额 -13042.78

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 -21027.55

加：期初现金及现金等价物余额 50859.10

六、期末现金及现金等价物余额 29831.55

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第六节 发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因较前次变动的主要

评级时间 主体信用等级 评级展望 评级公司原因上海新世纪资信评估投

2026-6-30 AAA 稳定 无变动

资服务有限公司上海新世纪资信评估投

2025-6-30 AAA 稳定 无变动

资服务有限公司上海新世纪资信评估投

2024-7-1 AAA 稳定 首次评级

资服务有限公司

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

通过对云南能投主要信用风险要素的分析，上海新世纪认为其自身信用质量较强，加之来自金融机构的信贷支持力度大，且控股股东支持力度大，实际债务偿付能力极强，并给予公司 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定。

AAA 级信用等级含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

行业竞争加剧，盐业盈利能力承压。随着国家盐业体制改革的不断深化，云南能投食盐业务面临的市场竞争压力加大，近两年受工业盐市场需求偏弱、价格下行影响，盐业板块面临一定盈利压力。

电力市场消纳与电价市场化竞争压力。云南能投新能源项目上网电价市场化竞争压力加大，同时省内新能源发电机组的集中投产加大电力消纳压力，公司电力业务盈利能力下滑。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书债务规模较大。近年来随着新能源项目的推进，云南能投积累了较大规模刚性债务，债务负担较重，考虑到公司目前在建和拟建项目投资规模较大，未来仍面临一定的投融资压力，债务规模或将进一步增长。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本信用评级报告有效期内，上海新世纪将在需要时进行定期或不定期跟踪评级。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布跟踪评级结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告、终止评级等评级行动。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人与中国建设银行、中国农业银行、中国银行等金融机构建立了长期稳定

的合作关系，间接融资能力较强。截至报告期末，发行人已获银行授信总额为 197.53亿元，已使用额度为 79.01 亿元，剩余额度为 118.52 亿元。上述尚未使用的授信额度不等于不可撤销的贷款承诺。发行人所获授信情况如下：

单位：万元

授信银行 授信额度 已用额度 未使用额度

中国建设银行 587031.17 290544.97 296486.20

中国银行 391739.00 144231.00 247508.00

中国农业银行 202959.13 105793.12 97166.01

平安银行 160249.00 65506.59 94742.41

恒丰银行 150000.00 - 150000.00

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授信银行 授信额度 已用额度 未使用额度

中国进出口银行 88800.00 24041.07 64758.93

民生银行 85000.00 42029.00 42971.00

招商银行 75956.00 45000.00 30956.00

中信银行 70000.00 16881.95 53118.05

兴业银行 47902.00 20619.26 27282.74

中国光大银行 32000.00 11000.00 21000.00

邮储银行 30000.00 - 30000.00

华夏银行 20000.00 20000.00 -

交通银行 15000.00 - 15000.00

呈贡农信社 7000.00 - 7000.00

中国工商银行 6412.26 1412.25 5000.01

广发银行 4240.00 2178.69 2061.31

富滇银行 1000.00 858.51 141.49

总计 1975288.56 790096.41 1185192.15

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券

截至本募集说明书签署日，发行人及合并范围内子公司尚无债券发行记录。

（四）发行人及重要子公司失信情况

截至本募集说明书签署日，发行人和合并范围内重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。

（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为 5.00 亿元，占最近一期末净资产的比例为 6.43%。

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第七节 增信机制本期债券未设置增信机制。

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第八节 税项

本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税项说明是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税项说明中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据自 2026 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共和国境内（以下简称境内）销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称应税交易），以及进口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依照本法规定缴纳增值税。销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人均属于在境内发生应税交易。根据以上规定，投资人应当依法缴纳增值税。

二、所得税

根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关

的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税根据 2022 年 7 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税法》（2021 年 6 月 10 日

第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，自 2022 年 7 月 1 日起施行，1988 年 8 月 6 日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书废止），在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。

对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担，投资者应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。

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第九节 信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

1、公司制定《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部报告制度》等内控制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒

体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

2、公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信

息的人员，负有保密义务。

3、在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在

最小的范围内并严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

4、当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股

票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

1、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披露工作

第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书为信息披露工作

主要责任人，负责管理信息披露事务。公司董事会秘书领导下的证券事务管理部门是公司信息披露事务管理部门，为负责公司信息披露事务的常设机构。

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2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，为董事会秘书和证券事务管理部门履行职责提供工作便利；董事、高级管理人员向公司董

事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书，以确保董事会秘书

能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的

人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

3、向证券监管部门报送的报告由证券事务管理部门或董事会指定的其他部门

负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长批准后报送。

4、公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

（三）董事和董事会、审计委员会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

1、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的

真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2、公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，

保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

3、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

公司董事长为信息披露工作第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

公司董事会秘书领导下的证券事务管理部门是公司信息披露事务管理部门，为负责公司信息披露事务的常设机构。

4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

5、当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作

方、媒体、研究机构等。

6、审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

7、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

8、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

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公司董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露

相关工作，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，为董事会秘书和证券事务管理部门履行职责提供工作便利；董事、高级管理人员向公司董

事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书，以确保董事会秘书

能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的

人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

9、董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际

控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

10、董事和高级管理人员发现公司或者其他董事和高级管理人员存在违法违规

行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会或者审计委员会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、公司临时报告的编制、传递、审议和披露程序：

（1）临时公告文稿由证券事务管理部门负责草拟，董事会秘书负责审核，经董事长批准后发布。

（2）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

2、公司定期报告的编制、传递、审议和披露程序：

（1）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当组织相关部门及时

编制定期报告草案，提请董事会审议；公司证券事务管理部门对收集的定期报告信息进行汇总、整理和检查，并根据需要提交相关部门及各子公司进行核查、确认后形成初稿。其中，公司财务管理部门负责审核、校验定期报告中的财务会计信息部云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书分，公司证券事务管理部门负责填报、审核、校验定期报告中的非财务会计信息部分，其他职能部门根据最新信息披露要求提供相应资料并对报告进行审核；

（2）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（3）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（4）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极

关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报全体董事和高级管理人员。

3、向证券监管部门报送的报告由证券事务管理部门或董事会指定的其他部门

负责草拟，董事会秘书负责审核，董事长批准后报送。

4、公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度1、公司下属各级全资、控股子公司信息披露工作按照《云南能源投资股份有限公司信息披露事务管理制度》开展。

2、控股子公司的信息披露程序：

（1）控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第二十八条所列且不需要经

本公司董事会、股东会审批的事件发生时及时向公司董事会秘书报告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

（2）公司证券事务管理部门编制临时报告；

（3）公司董事长审核签发；

（4）公司董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所公告。

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二、投资者关系管理的制度安排

为了加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，完善公司治理结构，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定，发行人制定了《云南能源投资股份有限公司投资者关系管理制度》。

1、投资者关系管理的基本原则：

合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

2、投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

公司的发展战略；法定信息披露内容；公司的经营管理信息；公司的环境、社

会和治理信息；公司的文化建设；股东权利行使的方式、途径和程序等；投资者诉求处理信息；公司正在或者可能面临的风险和挑战；公司的其他相关信息。

3、公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。

公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

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4、公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并

听取相关意见建议。

5、公司开展多渠道、多平台、多方式投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。

6、公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，

保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。

7、加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，

收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

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五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

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第十节 投资者保护机制

一、偿债计划和保障措施

（一）本期债券的偿债计划

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

债券利息及本金的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（二）本期债券的偿债资金来源

发行人传统业务相对稳定、未来战略较为清晰、信用记录良好、融资能力较强，且具备较好财务管理水平，有能力筹措资金偿还本次公司债券。

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。

2023-2025 年及 2026 年 3 月末，发行人货币资金余额分别为 244259.88 万元、

249151.21 万元、156543.50 万元和 112823.78 万元。截至报告期末，发行人货币

资金受限规模为 2425.74 万元，受限规模较小。发行人货币资金充足，能够为本期债券偿付提供保障。

（三）发行人偿债保障措施承诺

发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。

发行人承诺：按照发行人合并财务报表，在本期债券存续期间每自然年的半年度末或年度末的未受限的货币资金不低于 2 亿元。

为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺，发行人在债券存续期内每自然年的半年度末或年度末，向受托管理人提供报告期末的货币资金余额及受限情况。

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发行人于每自然年的半年度末或年度末定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。

如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资金的

50%。

当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本

期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

如发行人违反本条约定的偿债资金来源稳定性承诺且未按照约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照约定采取负面事项救济措施。

（四）救济措施如发行人违反本章发行人偿债保障措施承诺且未能在本募集说明书约定的约

定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券持有人就违反承诺事项达成和解：

在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

（五）偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

1、设立专门的偿付工作小组

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由发行人为本期债券成立专门的偿付工作小组，负责本期债券的偿付工作，自本期债券发行之日起至付息期或兑付结束，工作小组全面负责本期债券利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息期或兑付结束后有关事宜，以保障债券持有人的利益。

2、制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，严格按照本募集说明书的约定履行本息兑付义务，以充分保障投资者的利益。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已按照《管理办法》的规定，聘请广发证券担任本期债券的债券受托管理人，并与广发证券订立了《债券受托管理协议》。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，广发证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“四、受托管理人”。

4、制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》第五十四条之规定与债券受托管理人为本期债券制

定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券持有人权益做出了合理的制度安排。

5、设置偿债保障金专项账户

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

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6、严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

二、违约事项及纠纷解决机制

（一）本期债券违约的情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约:

（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的

本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（2）发行人触发本期债券募集说明书中有关约定（如有），导致发行人应提

前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。

（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

发生上述违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任：

继续履行。本期债券构成本节第（5）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

发行人的违约责任可因如下事项免除：

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（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过召开持有人会议表决的方式免除发行人违约责任。

（三）争议解决方式

发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或

其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。

如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

三、持有人会议规则

债券持有人会议按照中国证监会、深交所规定以及持有人会议规则约定所形成

的决议对全体债券持有人具有约束力。以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

第一章总则

1.1 为规范云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实际情况，制订本规则。

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债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2 债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人，以下简称“持有人”）组成。

债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范

围内的事项进行审议和表决。

持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次债券全体

持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5 债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债

券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书1.7 本规则中使用的词语与《云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。

第二章债券持有人会议的权限范围

2.1 本次债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约定的权限范围，

审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2 本次债券存续期间，除本规则第 2.3 条另有约定外，出现下列情形之一的，

应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

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b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期

支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责令停

产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放

弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5 发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照本规则第 6.2.1 条至 6.2.3 条的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，并及时披露相关决议公告。

2.3 如发行人违反募集说明书中的偿债保障措施承诺，债券持有人有权要求发

行人按照募集说明书的约定采取负面事项救济措施，或在必要时召开持有人会议达成和解。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节 会议的召集

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3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。

延期时间原则上不超过 15 个交易日。

3.1.2 发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单

独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持

有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系

方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节 议案的提出与修改

3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措

施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

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3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计

持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称“提案人”）均可以书

面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和

实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机

构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行

人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或

偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的

具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相

关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

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召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前 3 个

交易日提交召集人，并最晚于债权登记日前 1 个交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节 会议的通知、变更及取消

3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券

持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形

式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间

等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

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3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及

的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管

理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。

3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生

不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的持有人会议成立的最低要求，

召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章债券持有人会议的召开及决议

第一节 债券持有人会议的召开

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4.1.1 债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分之

一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席

债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3 本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规

则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和

实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机

构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4 拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继

方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信

或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受

托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

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债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利

益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构

或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节 债券持有人会议的表决

4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列

机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

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4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三

种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因

不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有

人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提

交审议的议案进行表决。

4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛

盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节 债券持有人会议决议的生效

4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围内的重大事项

之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；

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f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

h.其他（如有）。

4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第 2.2

条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议

且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。

4.3.3 债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或

者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采

取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债

券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或

参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清

点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

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4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律

师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其

代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持

有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他

提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审

议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

（七）其他（如有）。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的 5 年。

债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，

会议决议公告包括但不限于以下内容：

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（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召

开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。

5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，

受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义

务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者

推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者

申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、

诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

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未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参

加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定

第一节 关于表决机制的特别约定

6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债

券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节 简化程序

6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人

可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；

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c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事

项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第

4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分

之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）

不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

g.其他（如有）。

6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关于

发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适

用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会议

召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的

通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章附则

7.1 本规则自本次债券发行完毕之日起生效。

7.2 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充

的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，

以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因

债券持有人会议产生的纠纷，应当向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。

7.5 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

四、受托管理人

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

住所：广东省广州市天河区马场路 26 号

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联系人：高加宽、王雨婷、王振宇、李钢

电话：020-66338888

传真：020-87557978

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系债券受托管理人与发行人的利害关系请见第十一节“二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。

（三）《债券受托管理协议》的主要条款

第一条定义及解释

1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。

1.2“本次债券”或“债券”指甲方依据募集说明书约定的规模公开发行不超过 10亿元（含 10 亿元）人民币的云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券。

1.3“募集说明书”指于发行首日（或发行人和主承销商另外约定的日期）由甲方

签署的本次债券募集说明书。

1.4“债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他

机构托管名册上登记的持有本次债券的投资者。

1.5“债券持有人会议规则”指《云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。

1.6“主承销商”指《云南能源投资股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中约定的主承销商。

1.7“专项账户”指甲方设立的，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本

息偿付的专门账户。

第二条受托管理事项

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2.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的受

托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2 在本次债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或债

券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）的规定以

及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式

取得并持有本次债券，即视为同意乙方担任本次债券的受托管理人，且视作同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

第三条甲方的权利和义务

3.1 甲方及其董事、监事（如有）、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事（如有）、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。甲方监事会（如有）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事（如有）应当签署书面确认意见。董事、监事（如有）和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事、监事（如有）和高级管理人员可以直接申请披露。

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3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，提前落实偿债资金，

按期足额支付本次债券的利息和本金并严格履行其他职责和义务，不得逃废债务。

3.3 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议，由监管银行和受托管理人共同监管募集资金专项账户。

甲方不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集

资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4 甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资

金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5 甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

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本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当按季度向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的

预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资

产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。

3.6 甲方应当制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项。

3.7 本次债券存续期限内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公

平地履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甲方应当制定信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。甲方应当指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。

甲方应当披露信息披露事务管理制度的主要内容，对已披露信息披露事务管理制度进行变更的，应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。

信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间及时披露其变更情况。

3.8 本次债券项下如发行可续期公司债券，发行人应当在定期报告中披露可续

期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书本次债券项下的可续期公司债券存续期内如出现导致本次项下发行可续期公

司债券不再计入权益的事项，发行人应于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。

本次债券项下发行的可续期公司债券存续期内如发生强制付息事件或利息递

延下的限制事项，发行人应于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排。

本次债券项下发行的可续期公司债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本次债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人

关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具

的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

对于发行人发行的可续期公司债券，发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。若行使续期选择权，发行人应在续期选择权行使公告中披露：（1）本次债券的基本情况；（2）债券期

限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。

3.9 本次债券存续期内，发生以下事项，甲方应参照《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》及证券交易所公司债券上市规则等要求及时通过交易所网站或交易所认可的方式

履行临时报告披露义务，并应当及时书面通知乙方，根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

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（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事（如有）、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监

管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

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（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

除上述事项外，甲方应当参照《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》以及证券交易所公司债券上市规则等要求及时履行其他临时报告披露义务。

就上述事件通知乙方时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.10 甲方应当采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件。

3.11 甲方应当配合乙方及其他相关机构开展重大事项排查及风险管理工作。

3.12 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券

持有人名册，并承担相应费用。

3.13 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。

甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

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甲方及其董事、监事（如有）、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

3.14 甲方在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）

管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

3.15 预计不能偿还本次债券时，甲方应当及时告知乙方。按照乙方要求追加偿

债保障措施，并履行募集说明书本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，并配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。偿债保障措施包括但不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、

限制对外担保、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离等。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保

或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

因追加担保、财产保全等措施而产生的相关费用由甲方承担。乙方代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由甲方承担。甲方拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担，然后由受托管理人向甲方追偿。

3.16 甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及

时通知债券持有人。

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本次债券的后续偿债措施安排包括但不限于：

（一）贷款融资、争取股东增资，部分偿付及其安排；

（二）全部偿付及其实现期限；

（三）由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；

（四）变现资产、重组或者破产的安排等。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.17 甲方无法按时偿付本次债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有

人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.18 本次债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约

风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.19 甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

3.20 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在三个工作日内通知乙方。

3.21 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及

档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.22 在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

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3.23 甲方应当根据本协议第 4.24 条的约定向乙方支付本次债券受托管理报酬

和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。前述费用需为乙方履行受托管理职责所产生的合理、必要支出，且除情况紧急为避免债券持有人重大损失的情形外，乙方应事前就支出事项及预算金额征得甲方书面同意后方可列支。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、

参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。

甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.24 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

3.25 在不违反适用法律和甲方本次债券所使用的信息披露规则的前提下，甲方

应当在公布年度报告后尽快向乙方提供年度审计报告及审计的财务报表、财务报表附注，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向乙方提供半年度、季度财务报表。

3.26 甲方授权乙方，在存续期内有权按照《征信业管理条例》等规定，为履行本次债券受托管理职责之必要目的，向有关方面（包括但不限于中国人民银行金融信用信息基础数据库、其他依法设立的征信机构等）查询、使用甲方的资信、信用信息，仅可在法律法规及监管要求的必要范围内报送甲方相关资信、信用信息。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务

内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

乙方为履行受托管理职责，有权按照每季度一次代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，有权按照每季度一次查阅专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2 乙方应当督促甲方及其董事、监事（如有）、高级管理人员自觉强化法治

意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事（如有）、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理相关操作规则，建立债券信用风险管理制度，明确履行受托管理事务的方式和程序，并设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作。

4.3 乙方应按月度对甲方是否发生证券交易所制定的《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第 2 号——临时报告》中的重大事项或其他未列示但对甲方本次债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查。

4.4 乙方应当按照《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第 3 号——信用风险管理》的有关规定对甲方进行持续动态的监测、排查与风险分类管理，必要时乙方可提高排查频率。

4.5 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体的资信状况、信用

风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的

实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第 3.9 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的

决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每年调取甲方、增信主体银行征信记录；

（四）根据甲方资信变化及债券分类情况对甲方和增信主体进行现场检查；

（五）每年约见甲方或者增信主体进行谈话；

（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼仲

裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

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涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.6 乙方应当对甲方指定专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本次债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金

及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

4.7 在本次债券存续期内，乙方应当至少每季度检查甲方募集资金的使用情况

是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定全部使用完毕的除外。

乙方应当至少每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资

金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本次债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

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募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.8 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会

议规则全文，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体和方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.9 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.10 出现本协议第 3.9 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召开债券持有人会议。

4.11 如甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券

持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或风险的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。

4.12 乙方应当根据法律、法规和规则，本协议及债券持有人会议规则的规定召

集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.13 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。对影响偿债能

力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

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4.14 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲

方等履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施，相关费用由甲方承担。

4.15 本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.16 甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约

定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.17 乙方应当至少在本次债券每次兑付兑息日前 20 个交易日，了解甲方的偿

债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.18 甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方、增信主体和其他具有偿付义务

的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁、重组或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

4.19 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人

的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。

甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。

4.20 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业

秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。乙方不得将其获知的甲方非公开信息向任何无关第三方泄露，法律法规、监管要求或经甲方书面同意的除外。

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4.21 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括

但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权

利证明（如有），保管时间不得少于本次债券债权债务关系终止后二十年。

4.22 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

（三）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和交易所业务规则等规定的或者协议约定的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容参阅本次债券募集说明书相关章节。

4.23 在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所

等第三方专业机构提供专业服务。

4.24 乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。乙方在收到受托管理费后

10 个工作日内需开具与实收的受托管理报酬数额相等、抬头为甲方且符合甲方要

求的增值税专用发票。受托管理报酬为含增值税的金额，不含税总金额为：含税金

额/（1+6%）万元，增值税税款为：不含税价格*6%万元，增值税税率 6%。如出现尾差，则以发票金额为准。甲方在支付相关费用时，无需向乙方另行支付基于该等费用适用增值税税率计算的增值税。

乙方就其履行本次债券受托管理人责任单独收取受托管理报酬，具体金额或者计算方法、收取方式将在发行人与主承销商就本次债券另行签署的承销协议及其补

充协议（如有）中另行约定。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时产生的下列全部合理费用和支出，应由甲方负担。前述合理费用指符合行业普遍收费标准且与乙方履行本次受托管理职责直接相关的费用，乙方申请结算时应向甲方提供完整的费用清单及对应支付凭证，包括但不限于：

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（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公

告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三

方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

前述费用需为乙方履行受托管理职责所产生的合理、必要支出，且除情况紧急为避免债券持有人重大损失的情形外，乙方应事前就支出事项及预算金额征得甲方书面同意后方可列支。

第五条受托管理事务报告

5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务

的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况、债券募集资金使用的核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（七）债券持有人会议召开的情况；

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（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；

（十）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

5.3 公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之

日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现本协议第 3.9 条第（一）项至第（二十八）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方

已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

5.4 乙方应当通过定期受托管理事务报告及临时受托管理事务报告对甲方本次

债券的募集资金使用情况进行持续信息披露。公司债券存续期内，乙方将定期跟踪甲方募集资金使用情况，监督甲方是否按照募集说明书所约定的用途使用募集资金，并在每年六月三十日前向市场公告的上一年度受托管理事务报告中就甲方募集资金使用及专项账户运作情况进行披露。

5.5 为出具受托管理事务报告之目的，甲方应及时、准确、完整的提供乙方所

需的相关信息、文件。乙方对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

第六条利益冲突的风险防范机制

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6.1 甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

6.2 乙方不得为本次债券提供担保，乙方不得为发行人的实际控制人、控股股

东、合并报表范围内子公司及其他关联方，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3 乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情

形及进行相关风险防范：

（一）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《受托管理协议》项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。

（二）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独

立地履行本协议项下的职责，甲方以及本次债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。

6.4 如受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持

有人可根据本协议或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。

受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独或合并代表 10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权按照本协议争议解决的约定向有管辖权的人民法院提起诉讼确认前述交易行为无效。

因受托管理人单方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由受托管理人自行承担全部赔偿责任；因受托管理人和发行人共同过错导致损失的，由双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

第七条受托管理人的变更

7.1 在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

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（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自甲方和新的

受托管理人签订受托管理协议、且该协议生效之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之

日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条陈述与保证

8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适

用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与

第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（三）甲方及其董事、监事（如有）、总经理、财务负责人、董事会秘书及其

他高级管理人员（以下简称“高管人员”）将支持、配合乙方履行受托管理人的职责，为乙方履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。乙方及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

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8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本次债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适

用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与

第三方签订的任何合同或者协议的规定。

第九条不可抗力

9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的

自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，

并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十条违约责任

10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及

本协议的规定追究违约方的违约责任。

10.2 以下事件构成本协议和本次债券项下的违约事件：

（一）对于本次债券项下非可续期公司债券，发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；对于本次债券项下可续期公司债券，发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本次债券未递延支付的利息或已经宣告赎回的本金，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

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（二）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足

额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（三）本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

（四）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；

（五）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算；

10.3 违约责任及免除

10.3.1 本次债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

继续履行。本次债券构成第 10.2 条第（六）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

10.3.2 发行人的违约责任可因如下事项免除：

（一）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（二）约定免除。发行人违约的，发行人可与本次债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

10.4 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方造成直接损失的，由此产生的诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿。

第十一条法律适用和争议解决11.1 本协议适用于中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律并依其解释。

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11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人所在地昆明市有管辖权的法院提起诉讼。

11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各

方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十二条协议的生效、变更及终止

12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，

自本次债券发行首日生效。

12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商

一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3 在下列情况下，本协议终止：

（1）在甲方根据本协议的约定，处置完毕本次债券本息偿付事务后；

（2）经债券持有人会议决议更换受托管理人；

（3）相关法律法规规定或本协议约定的受托管理人无法履行受托管理义务的其他情形出现；

（4）本次债券未能发行或发行未能完成。

第十三条通知

13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮

局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

发行人：云南能源投资股份有限公司

联系人：郝慧珍

联系地址：云南省昆明市官渡区春城路 276 号

电话：0871-63112019

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

传真：0871-63126346

受托管理人：广发证券股份有限公司

联系人：高加宽、王雨婷、王振宇、李钢

联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦

电话：020-66338888

传真：020-87553363

13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该

变更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收

到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十四条附则

14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其

在本协议中的权利或义务。

14.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无

效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。

14.3 本协议所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。

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14.4 本协议正本一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其余肆份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：云南能源投资股份有限公司

住所：云南省昆明市官渡区春城路 276 号

法定代表人：周满富

联系电话：0871-63112019

传真：0871-63126346

信息披露经办人员：郝慧珍

（二）主承销商及其他承销机构

1、牵头主承销商、簿记管理人

名称：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区马场路 26 号

法定代表人：林传辉

联系人：高加宽、王雨婷、王振宇、李钢

电话：020-66338888

传真：020-87557978

2、联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层

法定代表人：张佑君

联系人：秦晓冬、杨权、杨腾

电话：010-60833566

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传真：010-60838886

（三）律师事务所：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层

事务所负责人：袁华之

联系电话：0871-64326335

传真：0871-64326003

有关经办人员：马巍、和永盛

（四）会计师事务所：

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

负责人：谭小青

联系人：唐敔檬

电话：0871-68159955

传真：0871-63646916

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

负责人：邱靖之

联系人：后乾

电话：010-88827799

传真：010-88018737

（五）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼

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负责人：汪有为

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（六）债券受托管理人：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区马场路 26 号

法定代表人：林传辉

联系人：高加宽、王雨婷、王振宇、李钢

电话：020-66338888

传真：020-87557978

（七）独立评估机构：中诚信绿金科技（北京）有限公司

名称：中诚信绿金科技（北京）有限公司

住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 4 层 50532

负责人：薛东阳

联系人：孙琦

联系电话：010-66428877

传真号码：010-66426100

（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

法定代表人：沙雁

电话：0755-88668739

传真：0755-88666149

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二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人与本期发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间利害关系如下：

截至 2026 年 3 月 31 日，广发证券自营账户持有云南能投（002053）股份 25798股。

截至 2026 年 3 月 31 日，中信证券自营业务账户持有发行人云南能源投资股份有限公司（证券名称：云南能投；证券代码：002053.SZ）股票合计 200024 股。

除上述情况外，本期发行的有关机构及其负责人、项目经办人员与云南能源投资股份有限公司之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行/非公开发行公司债券的条件。

法定代表人：

周满富云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事：

周满富云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事、审计委员会主任：

纳超洪云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事、审计委员会成员：

罗美娟云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事、审计委员会成员：

段万春云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事、审计委员会成员：

何金云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事：

杨建军云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事、审计委员会成员：

滕卫恒云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事：

秦 岩云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事：

钟德红云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员：

李政良云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员：

李中照云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员：

韩小英云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员：

刘希芬云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员：

秦 媛云南能源投资股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

高加宽 李 钢

法定代表人或授权代表（签字）：

肖雪生广发证券股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

法定代表人或授权代表（签字）：

中信证券股份有限公司

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

【】 【】

律师事务所负责人（签字）：

【】 【】北京大成律师事务所

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

【】 【】

会计师事务所负责人（签字）：

【】 【】

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

【】 【】

会计师事务所负责人（签字）：

【】 【】

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

第十三节 备查文件

一、备查文件清单

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2026 年 1-3 月财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）中国证监会同意本次债券发行注册的文件；

（七）资信评级报告；

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书。

二、备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书

全文及上述备查文件：

发行人：云南能源投资股份有限公司

联系地址：云南省昆明市官渡区春城路 276 号

法定代表人：周满富

联系人：郝慧珍

联系电话：0871-63112019

牵头主承销商：广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号

云南能源投资股份有限公司 公司债券募集说明书

法定代表人：林传辉

联系人：高加宽、王雨婷、王振宇、李钢

电话：020-66338888

传真：020-87557978

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

三、备查文件查询网站

深圳证券交易所（https://www.szse.cn）。