证券代码：002054证券简称：德美化工公告编号：2026-004

广东德美精细化工集团股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议

通知于2026年3月17日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2026年3月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯表决方式出席的董事为郑结斌先生，其余董事现场出席本次董事会；公司高级管理人员列席了会议。

本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。

二、董事会会议审议情况（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》，同意提交公司2025年度股东会审议。

1、公司董事会认为，《公司2025年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的规定，公司独立董事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生对2025年度与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况进行了了解和检查，发表意见如下：

（1）截至2025年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间

发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

1（2）公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行必要的审议程序，

无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的公司违规对外担保情况。

公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效地控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议》（2026-005）、《公司2025年年度报告摘要》（2026-006）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2025年年度报告》（2026-007）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》[XYZH/2026GZAA2B0660]号刊登于2026年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》，同意提交公司2025年度股东会审议。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。公司第八届董事会独立董事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生已向公司董事会提交《公司独立董事2025年度述职报告》，独立董事将在2025年度股东会上进行2025年度工作述职。

《公司2025年度董事会工作报告》（2026-008）、《公司独立董事2025年度述职报告》

刊登于2026年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度可持续发展报告》。

公司董事会认为，《公司2025年度可持续发展报告》阐述了2025年1月1日至2025年12月31日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。

《公司2025年度可持续发展报告》刊登于2026年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》。

1、独立董事专门会议认为，公司建立了较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律

法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况2的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2025年度内部控制评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大

方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

3、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》认为，公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议》（2026-005）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2025年度内部控制评价报告》（2026-009）、《信永中和会计师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》[XYZH/2026GZAA2B0663]号刊登于2026年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意提交公司2025年度股东会审议。

公司董事会认为，信永中和会计师事务所在担任公司审计机构期间坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。公司董事会同意拟续聘信永中和会计师事务所为公司2026年度审计机构，同意提交股东会审议，并提请股东会授权董事会决定该机构2026年度审计报酬。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2026-010）刊登于2026年3月31日的《证券时报》

和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，同意提交公司2025年度股东会审议。

根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2023-2025）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：以截至本报告披露之日公司总股本

482115452股扣除公司回购专用证券账户中已回购股份355155股后的股本481760297

股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利0.70元（含税），预计应派发现金股利

33723220.79元（含税），剩余未分配利润1175407283.22元结转以后年度分配。本

3次不送红股，不以资本公积金转增股本。现金分红来源为自有资金。具体利润分配总额以公

司权益分派实施公告为准。

在利润分配方案公告后至实施前，如果出现可转债转股、股权激励行权、股份回购等导致公司股本总额发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

1、独立董事专门会议认为，公司2025年度利润分配的决策程序、分配方式符合有关法

律法规和《公司章程》的规定。2025年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际经营情况相匹配，并结合公司未来的发展前景和战略规划，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况。

2、公司董事会审计委员会认为，公司2025年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩、经营净现金流情况、未来经营发展和股东回报等因素，符合相关法律法规及《公司章程》《公司股东分红回报规划（2023-2025）》的要求。

3、公司董事会认为，本利润分配预案综合考虑了公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，科学、审慎决策，合理确定现金分红方案，符合《公司章程》《股东分红回报规划

（2023-2025）》规定的分配政策。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议》（2026-005）、《公司2025年度利润分配预案的公告》（2026-011）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。

1、公司董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和

公司会计政策的相关规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，能够更加公允地反映截至2025年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。

2、公司董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政

策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（2026-012）刊登于2026年3月31日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司募集资金

2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》。

1、公司董事会审计委员会认为，公司按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范

性文件的规定要求使用与存放募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。

2、公司董事会认为，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，

并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。

3、会计师事务所出具的鉴证报告认为，德美化工上述募集资金年度存放、管理与使用

情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了德美化工

2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。

4、保荐机构认为，2025年度，德美化工对本次非公开发行股票募集资金的存放、管理

与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用

2020年非公开发行股票募集资金的情形。

《公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》（2026-013）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》[XYZH/2026GZAA2B0661]号、《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票募集资金2025年度存放、管理与使用情况的核查意见》

刊登于2026年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的议案》，同意提交公司2025年度股东会审议。

为满足公司及下属子公司经营业务的需要，提升经营效益，根据公司及子公司资金计划安排，结合公司及子公司的财务状况，公司及子公司计划在2026年度向非关联方银行申请总额不超过306000万元人民币的综合授信额度（含等值外币），综合授信额度最终以银行实际审批金额为准。

公司董事会认为，根据公司及其子公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司及其子公司向非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司及其子公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关制度及《公司

5章程》的规定。本次申请综合授信额度事项有助于解决生产经营和项目建设所需资金的需求，有助于保障公司及其子公司的持续稳健发展。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《关于2026年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的公告》（2026-014）

刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意提交公司2025年度股东会审议。

根据公司及控股子公司自有闲置资金情况，拟用于购买保本型现金管理产品的总额度不超过人民币10000万元，该额度包括将理财收益进行再投资的金额，即任何一时点的认购金额不得超过人民币10000万元，上述额度内，资金可以滚动使用，预计累计滚动总额不超过

20000万元，实施期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。

公司董事会认为，公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下以闲置自有资金

适度购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品不会影响

公司主营业务的正常开展。公司运用闲置自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情况。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2026-015）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度开展票据池业务的议案》。

公司董事会认为，公司目前经营情况良好，公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。

《关于2026年度开展票据池业务的公告》（2026-016）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》，同意提交公司2025年度股东会审议。

公司董事会认为，本次担保额度预计是为了满足公司及下属子公司的日常经营及融资需要，有利于提高其融资能力，被担保对象系公司及其合并报表范围内的控股子公司，公司能

6够充分了解被担保对象的经营情况，决策及其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可

控的范围之内，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《关于2026年度担保额度预计的公告》（2026-017）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度开展外汇衍生品套期保值业务的议案》。

1、公司董事会审计委员会认为，公司是在不影响正常生产经营的前提下开展外汇套期

保值业务，主要是以规避汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的。

公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，公司采取的针对性风险控制措施可行有效。

2、鉴于外汇衍生品套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会同意授权公

司董事长或其指定的授权代理人在额度范围内负责签署相关协议及文件，并同意授权公司财务总监负责外汇衍生品套期保值业务的具体运作和管理，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内。

《关于2026年度开展外汇衍生品套期保值业务的公告》（2026-018）刊登于2026年3月

31日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于会计政策变更的公告》（2026-019）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同意提交公司2025年度股东会审议。

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

7本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》刊登于2026年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事津贴制度>的议案》，同意提交公司2025年度股东会审议。

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《公司董事津贴制度》的相关条款进行相应修订，并将《公司董事津贴制度》调整为《公司独立董事津贴制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

修订后的《公司独立董事津贴制度》刊登于2026年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十八）审议讨论了《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》，同意提交公司2025年度股东会审议。

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对

2025年度董事（含独立董事）薪酬情况进行了确认，并结合公司实际情况，参考行业、地

区薪酬水平，制定2026年度董事（含独立董事）薪酬方案。

因本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，在薪酬与考核委员会和董事会会议上，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年度股东会审议。

《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（2026-020）

刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。

关联董事何国英先生、黄尚东先生回避表决。

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对

2025年度高级管理人员薪酬情况进行了确认，并结合公司实际情况，参考行业、地区薪酬水平，制定2026年度高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（2026-020）

刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》。

8根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司

实际情况，同意对《公司信息披露事务管理制度》的相关条款进行相应修订。

修订后的《公司信息披露事务管理制度》刊登于2026年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<公司股东分红回报规划(2026-2028)>的议案》，同意提交公司2025年度股东会审议。

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《股东分红回报

规划(2026-2028)》。

1、公司董事会审计委员会认为，公司制定的《公司股东分红回报规划(2026-2028)》符

合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，该规划综合考虑了公司目前的经营状况、盈利能力、现金流情况、发展阶段以及未来的资金需求，兼顾了股东的合理投资回报及公司的可持续发展，明确了现金分红的比例和决策机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、独立董事专门会议认为，公司编制的《股东分红回报规划(2026-2028)》充分考虑了

公司发展目标、股东意愿、外部融资情况、公司现金流状况等因素，符合公司经营实际情况和战略发展方向，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关要求，有效保障了投资者的合理回报。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

《公司股东分红回报规划(2026-2028)》刊登于2026年3月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司董事会提名委员会提名审核，公司董事会同意聘任徐光军先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

《关于聘任公司副总经理的公告》（2026-021）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。

公司拟定于2026年4月20日（星期一）15:00在广东省佛山市顺德区容桂街道容里建

9丰路 7 号德美新材料创新科技园（顺德园区）E 座 103 会议室召开 2025 年度股东会。股权

登记日为2026年4月14日（星期二）。

《关于召开2025年度股东会的通知》（2026-022）刊登于2026年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议；

3、公司第八届董事会审计委员会第十三次会议决议；

4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

特此公告。

广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

二○二六年三月三十一日

10