德美化工:关于广东德美精细化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书

关于

广东德美精细化工集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的

法律意见书

中国深圳广东信达律师事务所法律意见书

律师声明事项................................................3

正文....................................................3

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...................................4

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................4

三、本次员工持股计划应履行的法定程序....................................7

四、本次员工持股计划股东会的回避表决安排..................................9

五、本次员工持股计划的信息披露.......................................9

六、结论意见...............................................10

1广东信达律师事务所法律意见书

广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的

法律意见书

信达持股字（2025）第009号

致：广东德美精细化工集团股份有限公司

根据广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）

与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就德美化工2025年员工持股计划的相关事项出具《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

2广东信达律师事务所法律意见书

律师声明事项

为出具本法律意见书，信达律师声明如下：

一、信达及信达律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、信达律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。信达律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向信达律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律

师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位/个人出具的说明或证明文件作出判断。

五、信达律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不

对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。信达并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

3广东信达律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格根据德美化工现持有佛山市顺德区市场监督管理局于2024年2月23日核发

的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606707539050R）并经信达律师检索

查询国家企业信用信息公示系统公开披露信息，公司的基本情况如下：

公司名称广东德美精细化工集团股份有限公司

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人黄冠雄

注册资本48211.5452万元人民币注册地址广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路成立日期2002年6月21日营业期限2002年6月21日至无固定期限

一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；油

墨制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；日

用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售

经营范围（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；离岸贸易经营；创业投资（限投资未上市企业）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营状态存续（在营、开业、在册）登记机关佛山市顺德区市场监督管理局根据中国证监会出具的《关于核准广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字〔2006〕25号），公司首次向社会公开发行人民币普通股34000000股。2006年7月25日，公司股票在深交所主板上市，证券简称为“德美化工”，证券代码为“002054”。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，德美化工系一家依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终

止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年9月1日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司

4广东信达律师事务所法律意见书<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。信达律师对照《试点指导意见》《规范运作》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）本次员工持股计划的基本原则

1、根据《广东德美精细化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），公司实施本次员工持股计划已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条及《规范运作》第6.6.2条关于“依法合规原则”的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及《规范运作》第6.6.2条关于“自愿参与原则”的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《规范运作》第6.6.2条关于“风险自担原则”的规定。

（二）本次员工持股计划的主要内容

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及公司（含子公司）的核心管理/技术/业务人员及基层员工；参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。

综上，信达律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《试点指导意见》

第二部分第（四）条的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合

5广东信达律师事务所法律意见书

法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的德美化工 A股普通股股票。

综上，信达律师认为，本次员工持股计划的资金和股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）条的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为180个月，

自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过并且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和

50%。

本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过9920205股，占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额482115452股的2.06%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

综上，信达律师认为，本次员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）条的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本

次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟订和修改本次员工持股计划草案及管理办法，并在股东会授权范围内办理或授权管理委员会等办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

综上，信达律师认为，本次员工持股计划的管理符合《试点指导意见》第二

6广东信达律师事务所法律意见书

部分第（七）条的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）员工持股计划的目的

（2）员工持股计划的基本原则

（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式

（7）员工持股计划的管理机构及管理模式

（8）员工持股计划的变更、终止、清算

（9）持有人的权利和义务

（10）员工持股计划的会计处理

（11）其他重要事项综上，信达律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》

第三部分第（九）条及《规范运作》第6.6.7条的规定。

综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作》的相关规定。

三、本次员工持股计划应履行的法定程序

（一）已履行的法定程序

1、2025年9月1日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划

事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

2、2025年9月1日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见：“1、公司不存在《指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司编制《2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）的

程序合法、有效，内容符合《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定。3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，

7广东信达律师事务所法律意见书

不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施2025年员工持股计划有利于进一步完善公司激励体系，建立健全劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。综上所述，我们认为：公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形有利于公司的持续发展。”3、2025年9月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，并认为：“公司《2025年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》相关规定”。

关联董事黄尚东回避表决。

4、2025年9月1日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，并认为：“公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。”关联监事孔庆成回避表决。

5、公司已聘请信达就本次员工持股计划出具法律意见书。

6、公司已在深交所指定网站上公告了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、董事会合规性说明、监事会的审核意见、董事会薪酬与考核委员会

的审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。

（二）尚需履行的法定程序

8广东信达律师事务所法律意见书

根据《试点指导意见》《规范运作》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席股东会有效表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《规范运作》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划股东会的回避表决安排

根据《员工持股计划（草案）》和《广东德美精细化工集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会非关联股东所持有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可实施。

综上，信达律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请董事会审议是否参与及具体参与方案。

经核查，信达律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的股东会表决权。本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员、监事之间无一致行动安排，亦不存在任何一

9广东信达律师事务所法律意见书致行动计划。

综上所述，信达律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员、监事之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，符合《试点指导意见》《规范运作》的规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）2025年9月2日，公司已将第八届董事会第十一次会议决议、第八届监事会第九次会议决议、《广东德美精细化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》《广东德美精细化工集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》《广东德美精细化工集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》《广东德美精细化工集团股份有限公司董事会关于公司2025年员工持股计划（草案）合规性说明》《广东德美精细化工集团股份有限公司监事会关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见》《广东德美精细化工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见》等相关文件进行了公告。

（二）根据《试点指导意见》《规范运作》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，信达律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，德美化工系一家依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作》的相关规定。

（三）截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》

《规范运作》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东会审议

10广东信达律师事务所法律意见书通过。

（四）本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定。

（六）本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员、监事之