横店东磁:《公司董事会议事规则》修订对照表

《公司董事会议事规则》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订稿）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章的规定，结合横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《董事会会议事规则》相关条款进行修订。为便于公司投资者理解《董事会议事规则》的修订情况，现将本次《董事会议事规则》修订前后对比情况列示如下：

序号修订前修订后

第五条董事会接受公司监事会的监督，尊重删除职工代表大会的意见或建议。

第六条公司董事为自然人，有下列情形之一第五条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司董事：一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，逾三年；

2自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭期限未满的；之日起未逾三年；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他施，期限未满的；

内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）（八）法律、行政法规或部门规章规定的其项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法律、他内容。

法规、部门规章、自律性规范所规定的独立性情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第

1序号修订前修订后定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之符合独立性情形的，相关董事应当立即停止履职日起三十日内解除其职务。并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职

议并投票的，其投票无效。务，停止其履职。

独立董事的任职资格应当符合有关法律、行政相关董事应当停止履职但未停止履职或者

法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委运作指引》等有关规定。员会会议、独立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

独立董事的任职资格应当符合有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定。

第七条董事由股东大会选举或更换，并可在第六条非由职工代表担任的董事由股东会

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其年，任期届满，可连选连任。职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

3期届满时为止。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履《公司章程》的规定，履行董事职务。行董事职务。

第八条公司不设职工代表董事。董事可以由第七条公司设职工代表董事一名，董事会

总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过主选举产生，无需提交股东会审议。董事可以由

公司董事总数的二分之一。总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条股东大会选举两名以上（含两名）董第八条非由职工代表担任的董事候选人名

事时应当采用累积投票制并按照《公司章程》规定单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两的累积投票制度的具体规则进行表决。股东大会以名以上（含两名）董事时应当采用累积投票制并

5累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规

的表决应当分别进行。则进行表决。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和第十一条董事应当遵守法律、行政法规和

《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应

2序号修订前修订后

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司者以其他个人名义开立账户储存；资金；

（四）不得违反《公司章程》规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公他个人名义开立账户储存；

司资产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进或者为他人经营与本公司同类的业务；行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（八）不得擅自披露公司秘密；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（九）不得利用关联关系损害公司利益；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该程》规定的其他忠实义务。商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第十三条董事应当遵守法律、行政法规和第十二条董事应当遵守法律、行政法规和

《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、应有的合理注意。

3序号修订前修订后

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动董事对公司负有下列勤勉义务：

不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

（四）应当对公司定期报告和证券发行文件业活动不超过营业执照规定的业务范围；

签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、（二）应公平对待所有股东；

准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内（三）及时了解公司业务经营管理状况；

容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当（四）应当对公司定期报告和证券发行文件在书面确认意见中发表意见并陈述理由；签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行料，不得妨碍监事会或监事行使职权；文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理则》《规范运作》以及《公司章程》规定的其他勤由；

勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》以及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十五条董事可以在任期届满以前提出辞第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞

的职务、辞职后是否继续在公司及公司控股子公司去的职务、辞职后是否继续在公司及公司控股子任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）董事会应在收到董事辞职报告两日内披露有关情等情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。将在收到董事辞职报告两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最情况。

8低人数（五人）、独立董事人数少于董事会成员的如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

三分之一时，或独立董事中没有会计专业人士时，法定人数、董事会无职工代表董事、独立董事人则在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董行董事职务。出现董事会低于法定最低人数的情形事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公时，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成司章程》规定，履行董事职务。公司应当在董事补选。提出辞任之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4序号修订前修订后

第十六条董事辞职生效或者任期届满，应向第十五条公司建立董事离职管理制度，明董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜忠实义务，在任期结束后并不当然解除。追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和义务的期限为其辞职生效或任期届满后两年，但对股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责

密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披任，不因离任而免除或者终止。

露为止。董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。

第十七条董事执行公司职务时违反法律、行第十六条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或造成的损失，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行

10公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十八条独立董事应按照法律、行政法规、第十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定以及《公司独立董中国证监会和深交所的有关规定以及《公司章

11事工作制度》的相关规定执行。程》《公司独立董事工作制度》的相关规定执行。

第二十三条独立董事行使以下特别职权：第二十二条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所（六）法律、行政法规、中国证监会、深交

和《公司章程》规定的其他职权。所和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职独立董事行使前款第（一）项至第（三）项权，应当经全体独立董事过半数同意。行使前款所职权，应当经全体独立董事过半数同意。行使前列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能使的，公司应披露具体情况和理由。正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

5序号修订前修订后

第二十四条独立董事除履行前条所述职权删除外，还应当对以下事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘外部审计机构；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策

程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不

13含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股

权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

（十四）法律、行政法规、中国证监会、深交

所及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表的独立意见包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法

发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小

股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

6序号修订前修订后

新增第二十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

14案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

新增第二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第二十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条董事会由七名董事组成，设董事第二十七条董事会由九名董事组成，设董

16长一人，独立董事三名。事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事三名。

第二十八条董事会行使下列职权：第二十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

17（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

7序号修订前修订后

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行行债券或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其并决定其报酬事项和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理的工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或《公

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东章程》规定授予的其他职权。超过股东大会授权范会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

围的事项，应当提交股东大会审议。

第三十条董事会下设审计、战略与 ESG、第三十条董事会下设审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职提案应当提交董事会审议决定。责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委定。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事专门委员会成员全部由董事组成，其中审计应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集规范专门委员会的运作。人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估工作规程，规范专门委员会的运作。

外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）审计委员会负责审核公司财务信息及其披指导内部审计工作；（3）审核公司的财务信息及露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

8序号修订前修订后

协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告机构的沟通；（6）负责法律法规、《公司章程》及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

和董事会授权的其他事项。（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师战略与 ESG 委员会的主要职责是：对公司长事务所；（3）聘任或者解聘公司财务总监；（4）

期发展战略、重大投融资决策和 ESG工作进行研因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计究并提出建议。估计变更或者重大会计差错更正；（5）行使《公提名委员会的主要职责是：拟定董事、高级管司法》规定的监事会的职权；（6）法律、行政

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其人选及其任职资格进行遴选、审核。他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制订董战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战

事、高级管理人员的考核标准，并进行考核，制订略、重大投融资决策、可持续发展及 ESG 工作审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。进行研究并提出建议。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）

聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政

法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员负责制定董事、高级管理人

员的考核标准，并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人

员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法

规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第三十四条董事长行使下列职权：第三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

9序号修订前修订后券；证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件；

定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（五）行使法定代表人的职权；急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益东会报告；

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会（六）董事长有权批准或决定法律、行政法报告；规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规（七）董事长有权批准或决定法律、行政法规、范运作》《公司章程》和本议事规则规定的须董

部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范运事会、股东会审议以外的其他交易；作》《公司章程》和本议事规则规定的须董事会、（七）董事会授予的其他职权。

股东大会审议以外的其他交易；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

（八）董事会授予的其他职权。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十五条董事会每年至少召开两次定期第三十五条董事会每年至少召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议

开十日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真等书召开十日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真面方式通知全体董事和监事。等书面方式通知全体董事。

第三十六条代表十分之一以上表决权的股第三十六条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第三十七条董事会召开临时会议的，应于会第三十七条董事会召开临时会议的，应于

议召开五日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真会议召开五日前以专人送出、邮件、电子邮件或等书面方式通知全体董事和监事。传真等书面方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十八条董事会定期会议应采用现场会第三十八条董事会可以以现场方式召开；

议的形式，临时会议既可采用现场会议形式，也可在保障董事对议案获得充分资料及相关信息、且

23采用非现场会议的通讯表决方式。能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯或现场与通讯相结合的方式召开。

10序号修订前修订后

第五十一条董事会定期会议和临时会议的第五十一条董事会召开会议和表决方式：

表决方式均为书面记名表决，每名董事有一票表决采用现场方式召开的，以书面记名投票表决；以权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计通讯或现场与通讯相结合的方式召开的，与会董

24并当场公布。事应在规定期限内以传真或电子邮件的方式将

记名表决票提交给公司。每名董事有一票表决权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。

第五十六条董事会的决议内容违反法律、行第五十六条董事会的决议内容违反法律、政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行董事会会议召集程序、表决方式违反法律、

政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反

25司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五十九条董事会秘书应当具备履行职责第五十九条董事会秘书应当具备履行职责

所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不公司董事会秘书：得担任公司董事会秘书：

（一）具有《公司章程》第一百条规定不得担（一）具有《公司法》第一百七十八条规定任公司董事的情形；情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处（二）被中国证监会采取不得担任上市公司罚；董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴届满；

责或三次以上通报批评；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任

（四）公司现任监事；上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其（四）最近三十六个月受到中国证监会行政他情形。处罚；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六十条董事会秘书对公司和董事会负责，第六十条董事会秘书对公司和董事会负

并履行以下职责：责，并履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制

11序号修订前修订后

督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披关规定；露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工（二）负责组织和协调公司投资者关系管理作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控中介机构、媒体等之间的信息沟通；制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并告；公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实况，督促董事会等有关主体及时回复深交所和浙江情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所和证监局所有问询；浙江证监局所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证（六）组织董事和高级管理人员进行相关法

券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协律法规、《上市规则》及深交所其他规定要求的助前述人员了解各自在信息披露中的职责；培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法责；

律、行政法规、部门规章、规范性文件、本议事规（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、

则、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行政法规、部门规章、规范性文件、本议事规则、行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所和浙江人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，证监局报告；应当予以提醒并立即如实向深交所和浙江证监

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理局报告；

事务等；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和理事务等；

深交所要求履行的其他职责。（九）法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第六十一条公司应当为董事会秘书履行职第六十一条公司应当为董事会秘书履行职

责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事事会秘书的工作。会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关人员及时提供相关资料和信息。部门和人员及时提供相关资料和信息。

12序号修订前修订后

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨

和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第六十六条董事会秘书由董事会决定解聘，第六十六条董事会秘书由董事会决定解

解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其聘，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不解聘。得无故将其解聘。

29董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及

向深交所报告，说明原因并公告。时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与

职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第六十七条董事会秘书离任前，应当接受董第六十七条董事会秘书离任前，应当接受

30事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下

移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。