横店东磁:关于调整治理结构、变更经营范围并修订《公司章程》及修订、制定、废止部分公司治理制度的公告

证券代码：002056证券简称：横店东磁公告编号：2025-053

横店集团东磁股份有限公司

关于调整治理结构、变更经营范围并修订《公司章程》

及修订、制定、废止部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于调整治理结构、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《公司关于修订、制定及废止部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况为进一步提升公司治理效能，精简管理流程。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订稿）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、

规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会及监事岗位，原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。

《公司章程》经股东大会审议通过后，《公司监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事及职工代表监事将自动解任。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

鉴于监事会的取消，并结合公司经营发展需要，对治理结构进行相应需调整，调整后的治理结构图详见附件。

二、变更经营范围情况

根据公司战略发展和实际经营需要，公司拟变更经营范围，具体变更情况如下：

原经营范围变更后经营范围

一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；光伏设备一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；光

1原经营范围变更后经营范围

及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；

与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池制造；电池销售；

售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子

金属合金销售；气体、液体分离及纯净设备销售；技

元器件制造；电力电子元器件销售；机械零件、

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营可项目：电气安装服务；餐饮服务；住宿服务；歌舞业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文审批结果为准）。

件或许可证件为准）

三、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后第一条为维护横店集团东磁股份有限公司（以第一条为维护横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中1产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运市公司自律监管指引第1号——主板上市公司作》（以下简称《规范运作》）等有关规定，制规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关规订本章程。定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司系经浙江省人民政府浙政发[1999]38号文公司系经浙江省人民政府浙政发[1999]38号文批准，由南华发展集团有限公司（原名横店集团批准，由南华发展集团有限公司（原名横店集团有限公司，下同）、东阳市化纤纺织厂、浙江普有限公司，下同）、浙江省东阳市化纤纺织厂、

2洛康裕生物制药有限公司（原浙江康裕生物制药浙江普洛生物科技有限公司（原名浙江康裕生物有限公司，下同）、东阳市有机合成化工九厂和制药有限公司，下同）、东阳市有机合成化工九东阳市荆江化工厂作为发起人认购全部股份，以厂和东阳市荆江化工厂作为发起人认购全部股发起设立方式设立的股份公司；公司于1999年3份，以发起设立方式设立的股份公司；公司于月30日在浙江省市场监督管理局注册登记，取1999年3月30日在浙江省市场监督管理局注册

2序号修订前修订后

得法人营业执照，统一社会信用代码：登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码：

91330000712560751D。 91330000712560751D。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

3法定代表人。

法定代表人辞任的，公司董事会将在法定代表人辞任之日起三十日内在其他代表公司执行公司事务的董事或总经理中选举确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的5司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本司称财务总监，下同）。公司称财务总监，下同）。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般

项目：磁性材料生产；磁性材料销售；光伏设备项目：磁性材料生产；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池制造；电池销售；有色金属合件设备销售；电池制造；电池销售；有色金属合

金制造；有色金属合金销售；气体、液体分离及金制造；有色金属合金销售；电子元器件制造；

纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、电力电子元器件销售；机械零件、零部件加工；

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开安装服务；餐饮服务；住宿服务；歌舞娱乐活动。展经营活动）。许可项目：电气安装服务（依法（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

件或许可证件为准）

3序号修订前修订后

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格

公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面

8每股一元。值，每股一元。

第十八条公司的发起人股东为南华发展集团有第十九条公司的发起人股东为南华发展集团有

限公司、东阳市化纤纺织厂、浙江普洛康裕生物限公司、浙江省东阳市化纤纺织厂、浙江普洛生

制药有限公司、东阳市有机合成化工九厂和东阳物科技有限公司、东阳市有机合成化工九厂和东市荆江化工厂。阳市荆江化工厂。

其中，南华发展集团有限公司出资时间为1998其中，南华发展集团有限公司出资时间为1998年7月1日，以其拥有的经营性资产作为出资，年7月1日，以其拥有的经营性资产作为出资，该部分资产以评估确认后的资产净值人民币该部分资产以评估确认后的资产净值人民币

917412.32万元按1:0.6547的比例折为11400万17412.32万元按1:0.6547的比例折为11400万

股法人股，出资比例为95%；股法人股，出资比例为95%；

其他四家发起人出资时间均为1999年3月23日，其他四家发起人出资时间均为1999年3月23各自以等额现金人民币229.11万元作为出资，并日，各自以等额现金人民币229.11万元作为出按相同比例均折为150万股法人股，出资比例均资，并按相同比例均折为150万股法人股，出资为1.25%。比例均为1.25%。

公司设立时发行的股份总数为12000万股、面额股的每股金额为一元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任形式为他人取得本公司或者本公司母公司的股何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

10为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

4序号修订前修订后

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

12第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权

13权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。

交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的

14其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的

间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股公司股份。

份。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

15的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

5序号修订前修订后

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分份额参加公司剩余财产的分配；之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持簿、会计凭证；

异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定份额参加公司剩余财产的分配；

的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东根据前条规定要求查阅、复制

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司公司有关文件材料的，应当向公司提出书面请股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核求说明其目的，并提供其身份证明及其持有公实股东身份后按照股东的要求予以提供。司股份的情况证明。股东查阅、复制有关材料应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政

法规以及本章程的规定。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日

18内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

6序号修订前修订后

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

19（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

20监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

7序号修订前修订后

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股；股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

21责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股删除

22份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司做出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

8序号修订前修订后

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

利用其关联关系损害公司利益；违反规定的，给守下列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使益；

出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款不得擅自变更或者豁免；

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告股股东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

24信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

25有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

9序号修订前修订后

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的最高权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司发行股票、债券、可转换债券等作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事议；项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议公司与关联自然人交易金额在300

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产万元以上，公司与关联法人交易金额在3000万超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之事项；五上的关联交易；

（十四）审议公司与关联自然人交易金额在300（十二）审议批准变更募集资金用途事项；万元以上，公司与关联法人交易金额在3000万（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本五上的关联交易；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所

程规定应当由股东大会决定的其他事项。规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

10序号修订前修订后

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；分之十的担保；

（五）公司最近十二个月内担保金额累计计算超（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

28过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担担保；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；

（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，应股东会在审议前款第（五）项担保事项时，应经经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通通过。过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

过。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；的股东请求时；

11序号修订前修订后

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之（五）审计委员会提议召开时；

一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）监事会提议召开时；定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住住所地或本公司股东大会通知中列明的具体地所地或本公司股东会通知中列明的具体地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时

30会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会采用电子通信方式召开。

的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告明原因。

并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第五十一条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临

32时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议

12序号修订前修订后

案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会出请求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的份的股东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得案。

低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集

35会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

13序号修订前修订后

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股

36会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并

37容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出者增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、从业经验、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，个人情况；在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位

（二）是否与持有公司百分之五以上股份的股的工作情况以及最近五年在其他机构担任董

东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管事、监事、高级管理人员的情况；

理人员存在关联关系；（二）是否与持有公司百分之五以上股份的股

（三）披露持有本公司股份数量；东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员

38（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处存在关联关系；

罚和证券交易所惩戒。（三）持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处监事候选人应当以单项提案提出。罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人

14序号修订前修订后

应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

证明、股票账户卡或证券公司提供的证明账户基件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人本信息的类似凭证；委托代理他人出席会议的，有效身份证件、股东授权委托书。

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

39法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依具的书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

40投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除

41指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

15序号修订前修订后

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

43（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席

44监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同

45股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决推举一人担任会议主持人，继续开会。权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

46告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

47议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决

48决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

16序号修订前修订后股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

49（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

50保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

三十的；总资产百分之三十的；

（五）公司股权激励计划；（五）公司股权激励计划；

（六）公司发行股票、债券、可转换债券等；（六）公司发行股票、债券、可转换债券等；

（七）公司调整或变更利润分配政策；（七）公司调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

51享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票应当及时公开披露。

17序号修订前修订后

结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据中国证监会、深交所规定的应当由独立董事股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以份总数。有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中股比例限制。

国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机东会会议的股东。

构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证

监会的有关规定以及本章程的相关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在

内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条关联股东在股东大会审议有关关联交第八十四条关联股东在股东会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明表示不参与投票表决，且不得代理其他股东行使

52关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回表决权。关联股东没有主动说明关联关系的，其避表决。有相关事实明确证明关联股东应予回避他股东可以要求其说明情况并回避表决。有相关的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不事实明确证明关联股东应予回避的，就关联交易计入有效表决权股份总数。事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决

18序号修订前修订后权股份总数。

第八十一条股东大会结束后，其他股东发现有删除

关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就

相关决议根据《公司法》或本章程的规定请求人民法院撤销。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条非由职工代表担任的董事候选人名式提请股东大会表决。公司选举两名以上的董事单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两或监事时采取累积投票制度。名以上的董事时采取累积投票制度。

前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或前条所称累积投票制是指股东会选举董事时，每者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使拥有的表决权可以集中使用。

用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；得票多少依次确定，但其所得票数应超过出席会

董事、监事的选举结果按得票多少依次确定，但议的有表决权股份总数的二分之一。

其所得票数应超过出席会议的有表决权股份总在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解数的二分之一。释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票数，则该选票无效。

权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

第八十四条候选董事、监事候选人提名的方式第八十七条候选董事候选人提名的方式和程序

和程序如下：如下：

（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或

者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以

上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生；经股东会选举产生；

19序号修订前修订后

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上

之一以上的股东提名，由董事会讨论通过形成提的股东提名，由董事会讨论通过形成提案且经深案且经深交所对其候选人资格备案无异议后，经交所对其候选人资格备案无异议后，经股东会选股东大会选举产生；举产生。前述提名人不得提名与其存在利害关

（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分关系密切人员作为独立董事候选人；

之三以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选案后，经股东大会选举产生；人应及时作出书面承诺，同意接受提名，并自查

（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选是否符合任职资格，及时向公司提供是否符合任

人和非职工代表担任的监事候选人应及时作出职资格的书面说明和相关资格证书（如适用），书面承诺，同意接受提名，并自查是否符合任职并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整资格，及时向公司提供是否符合任职资格的书面以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职说明和相关资格证书（如适用），并承诺公开披责。独立董事候选人应当就其符合独立性和担露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职任独立董事的其他条件作出公开声明；

条件，并保证当选后切实履行职责；（四）提名委员会应当对候选人任职资格进行

（五）公司应当在股东大会召开前披露董事（包审查，并形成明确的审查意见；括独立董事和非独立董事）候选人和非职工代表（五）公司应当在股东会召开前披露董事（包括担任的监事候选人的基本情况、简历、声明承诺独立董事和非独立董事）候选人的基本情况、简等资料，还应当说明相关候选人是否存在不得提历、声明承诺等资料，还应当说明相关候选人是名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、规、深交所和本章程规定的任职要求及相关说行政法规、深交所和本章程规定的任职要求及相明。关说明。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行

56进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的修改；若变更，则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络及其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

20序号修订前修订后

第九十五条股东大会各项决议的内容应当符合删除法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实

履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司董事：之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

59年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市限未满的；

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市期限尚未届满；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独

律、法规、部门规章、自律性规范所规定的独立立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当

条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在在该事实发生之日起三十日内解除其职务，停止

21序号修订前修订后

该事实发生之日起三十日内解除其职务。其履职。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事相关董事应当停止履职但未停止履职或者被解会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会议并投票的，其投票无效。会议、独立董事专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇二条非由职工代表担任的董事由股东

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

60法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他表由公司职工通过职工代表大会民主选举产高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董生，无需提交股东会审议。董事可以由高级管理事总数的二分之一。人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

以其他个人名义开立账户储存；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程规定，未经股东大会或董人名义开立账户储存；

事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自易；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

22序号修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（九）不得利用关联关系损害公司利益；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行合理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动董事对公司负有下列勤勉义务：

不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行

（三）及时了解公司业务经营管理状况；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

62（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署不超过营业执照规定的业务范围；

书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准（二）应公平对待所有股东；

确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内（三）及时了解公司业务经营管理状况；

容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内

不得妨碍监事会或监事行使职权；容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

23序号修订前修订后料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低日内披露有关情况。

人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出人数、董事会无职工代表董事、独立董事人数少

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规选。定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞任之除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董日起六十日内完成补选。

事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和务的期限为其辞职生效或任期届满后两年，但对股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责

密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息任，不因离任而免除或者终止。

披露为止。董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

66成的损失，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成的损失，应

24序号修订前修订后

当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名责。董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事

第一百一十二条董事会由七名董事组成，设董的过半数选举产生。独立董事三名。

事长一人，独立董事三名。

第一百一十八条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

68（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

25序号修订前修订后

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大议。

会审议。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定（四）签署董事会重要文件；

代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

（五）行使法定代表人的职权；况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会

69况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益报告；

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大（六）董事长有权批准或决定法律、行政法规、会报告；部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范

（七）董事长有权批准或决定法律、行政法规、运作》和本章程规定的须董事会、股东会审议以

部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范外的其他交易；运作》和本章程规定的须董事会、股东大会审议（七）董事会授予的其他职权。

以外的其他交易。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履

70职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履职务。行职务。

第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时会议的，应于第一百二十二条董事会召开临时会议的，应于

会议召开五日前以专人送出、邮件、电子邮件或会议召开五日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真等书面方式通知全体董事和监事。传真等书面方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

73表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

26序号修订前修订后过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经三人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式：由参加第一百二十六条董事会召开会议和表决方式：

会议的董事以书面记名方式表决。采用现场方式召开的，以书面记名投票表决；

74董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前以通讯或现场与通讯相结合的方式召开的，与提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事应在规定期限内以传真或电子邮件的方会董事签字。式将记名表决票提交给公司。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

76（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

27序号修订前修订后

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

77关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

78意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

28序号修订前修订后

促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

79项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

29序号修订前修订后

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条董事会下设审计、战略与 ESG、第四节董事会专门委员会

提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提行使《公司法》规定的监事会的职权。

案应当提交董事会审议决定。第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为成员。审计委员会成员和召集人由董事会选举会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作产生。

规程，规范专门委员会的运作。第一百三十九条公司审计委员会负责审核公司审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全指导内部审计工作；（3）审核公司的财务信息体成员过半数同意后，提交董事会审议：

及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与信息、内部控制评价报告；

外部审计机构的沟通；（6）负责法律法规、本（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计章程和董事会授权的其他事项。师事务所；

战略与 ESG 委员会的主要职责是：对公司长期（三）聘任或者解聘公司财务总监；

发展战略、重大投融资决策和 ESG 工作进行研（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政究并提出建议。策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

提名委员会的主要职责是：拟定董事、高级管理（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员章程规定的其他事项。

人选及其任职资格进行遴选、审核。第一百四十条审计委员会每季度至少召开一薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制订董次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员门委员会履行职责的有关费用由公司承担。的过半数通过。

30序号修订前修订后

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条公司战略与 ESG 委员会负责

对公司长期发展战略、重大投融资决策、可持续

发展及 ESG工作进行研究并提出建议。

第一百四十三条公司提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

31序号修订前修订后

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理一名和副总经理第一百四十六条公司设总经理一名和副总经理

83四名，由董事会聘任或解聘。三至五名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程关于不得担任董事的情第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

84本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一人员。

百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理每届任期三年，总经理第一百四十九条公司高级管理人员每届任期三

85连聘可以连任。年，连聘可以连任。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提

86出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条公司根据业务发展规划，设四第一百五十四条公司根据自身情况，设三至五

名副总经理和一名财务总监，分别分管公司的财名副总经理和一名财务总监，分别分管公司的财

务、市场经营部、企业管理部、人力资源部、资务部、资金部、企业管理部、人力资源部、采购

材战略调达部、研究院、管理学院等模块业务。管理部、法务部、研究院等模块业务。

新增第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

88承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造

32序号修订前修订后

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规删除

和本章程的有关规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股

90东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门

规章、规范性文件等相关规定，本章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向浙江证监局或深交所报告。

第一百四十四条监事的任期为每届三年。监事删除

任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或删除者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事的职务。

监事在任职期间出现本章程第一百条第（一）至

（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并

由公司按规定解除其职务，公司监事在任职期出现本章程第一百条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关监事应当被解除职务但仍未解除，参加监事

33序号修订前修订后

会会议并投票的，其投票无效。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息删除

93真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并删除

对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害删除

95公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法删除

96律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，公司职工代表担任的监事一人。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职

97务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告和证券

发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事应签署书面确认意见；监事无法保证定期报告和证

98券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

34序号修订前修订后

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次删除

定期会议，由监事会主席召集并主持，会议召开十日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真等书面方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。于会议召开前五日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真等书面方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会应制定监事会议事规则删除

并经股东大会批准，明确监事会的议事方式和表

100决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下内删除

容：

（一）举行会议的日期、地点、会议期限和会议

101方式；

（二）拟审议的议案及相关内容；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

35序号修订前修订后

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定删除

做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当

102在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限十年。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日四个月内向中国证监会和深交所报送并披露年起四个月内向中国证监会浙江监管局和深交所

103度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

月内向浙江证监局和深交所报送并披露中期报束之日起两个月内向浙江证监局和深交所报送告。并披露中期报告。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不

104另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

105会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配利润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本。

106法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金

得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

36序号修订前修订后

公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

107个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条利润分配的决策程序和调整机第一百六十八条利润分配的决策程序和调整机制制

（一）利润分配的决策程序：（一）利润分配的决策程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公1、公司每年利润分配预案及三年股东回报规划

司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规

需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以素，并依据《公司章程》的规定提出，利润分配及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审规定提出，利润分配预案及三年股东回报规划经议批准；公司董事会、审计委员会分别审议通过后提交股

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半东会审议；

数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表2、董事会在审议利润分配预案及三年股东回报决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立规划时，须经董事会过半数表决同意，独立董事意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独

108东进行沟通和交流，如提供网络投票表决等方立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未复中小股东关心的问题；独立董事可以征集中小采纳或未完全采纳的具体理由；

股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会3、审计委员会在审议利润分配预案及三年股东审议。回报规划时，须经全体审计委员会成员过半数

3、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回表决同意，并由审计委员会对董事会执行公司分

报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

等情况进行监督，对董事会制定或修改的利润分程序和信息披露等情况进行监督；

配政策进行审议。并经过三分之二以上表决通4、股东会审议董事会提交的利润分配预案及三过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和年股东回报规划时，须经出席股东会的股东（包监事会的审核意见；括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，

利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以情况说明，包括未分红的原因、留存未分配利润向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东的预计用途以及收益情况，公司在相对应期间是会对分红预案进行审议时，应当通过多种渠道

37序号修订前修订后

否按照证监会相关规定为中小股东参与现金分主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，红决策提供了便利。并由独立董事对利润分配预充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后中小股东关心的问题；

提交股东大会审议批准。5、公司因重大投资计划或重大现金支出事项而

5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红

进行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原的原因、留存未分配利润的预计用途以及计划投因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等资收益情况等事项进行专项说明。经董事会审议事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交通过后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。以披露；

（二）股东回报规划暨利润分配政策的调整机6、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不

制：进行现金分红时，董事会就不进行分红的具体原

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等划。公司应当在总结前三年股东回报规划执行情事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的（二）股东回报规划暨利润分配政策的调整机意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三制：

年的股东回报规划予以调整。1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规

2、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法划。公司应当在总结前三年股东回报规划执行情

律、行政法规和规范性文件的规定、行业监管政况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、及股东（特别是中小股东）、审计委员会的意见，或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的

司经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利股东回报规划予以调整。

润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的2、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政律、行政法规和规范性文件的规定、行业监管政策不得违反有关法律、行政法规、规范性文件以策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、及监管规定。或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公

3、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司司经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利

调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的论，详细论证说明理由并出具书面论证报告，多利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政渠道听取全体股东特别是中小股东以及独立董策不得违反有关法律、行政法规、规范性文件以事的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可及监管规定。

同意后，提交股东大会特别决议通过。公司股东3、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨供网络投票方式。论，详细论证说明理由并出具书面论证报告，多公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审渠道听取全体股东特别是中小股东的意见。并经议。董事会、审计委员会审议同意后，提交股东会特

38序号修订前修订后别决议通过。公司股东会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

109

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。

向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

110

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

111

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

112

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

113

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计

114负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所

115东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

39序号修订前修订后

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，删除

116以专人送出、邮件、电子邮件或传真等方式中的

一种或多种进行。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通

117的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

118议；但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企

119

人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十债务或者提供相应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、

120债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

121

司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

122内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

40序号修订前修订后

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、行政法规、中国证监会规章或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十四条公司依照本章程第一百六十

五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

123第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

124金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

125

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

126（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

41序号修订前修订后决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

127议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第二百条公司因本章程第一百九十八条第

第（一）、（二）、（四）、（五）项规定的原（一）、（二）、（四）、（五）项规定的原因因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应成立清算组，开始清算。当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

128清算组由董事会或股东大会确定的人员组成。逾进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

129（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内

内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上或

130公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公

42序号修订前修订后

向清算组申报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

131

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。不分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

132偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条清算结束后，清算组应当制作第二百〇五条清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公

133

送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

134法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总

额的百分之五十以上的股东，持有股份的比例虽额的百分之五十以上的股东，或者持有股份的比

135

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。

43序号修订前修订后

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条董事会可依照本章程的规定，制第二百一十三条董事会可依照本章程的规定，

136订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相触。抵触。

第二百零六条本章程所称“以上”“以内”“以第二百一十五条本章程所称“以上”“以内”

137下”都含本数；“以外”“低于”“多于”不含都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不本数；本章程另有规定的，从其规定。含本数；本章程另有规定的，从其规定。

第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规

138

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

注：若本表与公司公开披露的《公司章程》存在差异，以公开披露版本为准。

1、本次《公司章程》修订涉及条款较多，相关条款中所述“股东大会”均修订

为“股东会”，“经理和其他高级管理人员”统一为“高级管理人员”，以及根据上位法修改的相关条款发生的变更（包括不影响条款含义的字词调整、条款内容顺序的调整、阿拉伯数字描述为文字数值等）均已作出相应修改。

2、由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

3、本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过才可生效，并提请股东大会授

权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。

四、公司部分治理制度修订、制定、废止情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

44券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法

规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司修订了26项、制定了4项及废止了3项内部治理制度，具体情况如下：

序是否需要提交股制度名称变更情况号东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易决策制度》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《独立董事工作制度》修订是

6《会计师事务所选聘制度》修订是

7《募集资金使用管理办法》修订是

8《董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订是

9《对外提供财务资助管理制度》修订否

10《委托理财管理制度》修订否

11《外汇套期保值业务管理制度》修订否

12《信息披露管理制度》修订否

13《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

14《子公司管理制度》修订否

15《重大信息内部报告制度》修订否

16《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变

17修订否动管理制度》

18《总经理工作细则》修订否

19《董事会秘书工作制度》修订否

20《投资者关系管理制度》修订否

21《内部控制制度》修订否

22《内部审计管理制度》修订否

4523《审计委员会工作细则》修订否

24 《战略与 ESG委员会工作细则》修订否

25《提名委员会工作细则》修订否

26《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

27《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否

28《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

29《舆情管理制度》制定否

30《市值管理制度》制定否

31《独立董事年报工作制度》废止否

32《外部信息使用人管理制度》废止否

33《审计委员会对年度财务报告审计工作规则》废止否

注：根据相关法律法规、规范性文件及公司经营的需要，公司对本次修订的部分制度进行了更名，具体包括《股东会议事规则》原名为《股东大会议事规则》、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》原名为《高级管理人员薪酬管理制度》、《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》原名为《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《审计委员会工作细则》原名为《审计委员会议事规则》、《战略与 ESG委员会工作细则》原名为《战略与 ESG委员会议事规则》、《提名委员会工作细则》原名为《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》原名为《薪酬与考核委员会议事规则》，上述制度修订审议通过后，原制度将废止。

另外，为避免制度冗余，《公司独立董事年报工作制度》中相关独立董事的职责已通过《公司独立董事工作制度》进行规范；《公司外部信息使用人管理制度》相关

内容已在《公司内幕信息知情人管理制度》中明确；《公司审计委员会对年度财务报告审计工作规则》主要内容已合并至《公司董事会审计委员会工作细则》；因此公司

将废止上述《公司独立董事年报工作制度》《公司外部信息使用人管理制度》《公司审计委员会对年度财务报告审计工作规则》。

上表修订的制度中，1-8项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。《股东会议事规则》修订对照表、《董事会议事规则》修订对照表以及修订、制定后的部分公司治理制度全文详见公司指定信息披露网站 http://cninfo.com.cn。

46特此公告。

横店集团东磁股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十一日

47附件：横店集团东磁股份有限公司治理结构图