横店东磁:《公司股东会议事规则》修订对照表

《公司股东会议事规则》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章的规定，结合横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，并将其更名为《股东会议事规则》。

为便于公司投资者理解《股东会议事规则》的修订情况，现将本次《股东会议事规则》修订前后对比情况列示如下：

序号修订前修订后

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召

开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规及第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，能够依法行使权利。保证股东能够依法行使权利。

2公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保东大会正常召开和依法行使职权。

股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股第五条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日日起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

《公司章程》规定人数三分之二时；者《公司章程》规定人数三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之之一时；一时；

（三）单独或者合计持有上市公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

3上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议，并经全体独立董事二分（五）审计委员会提议召开时；

之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章

（六）监事会提议召开时；程》或本规则规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章公司在上述期限内不能召开股东会的，应当程》或本规则规定的其他情形。报告中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当简称“浙江证监局”）和深圳证券交易所（以下简报告中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

称“浙江证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第六条股东大会是公司的最高权力机构，依第七条公司股东会由全体股东组成。股东会

法行使下列职权：是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

4（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

1序号修订前修订后

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改《公司章程》；

（八）对公司发行股票、债券、可转换债券等（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本规则第八条规定的担保事更公司形式作出决议；项；

（十）修改《公司章程》；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的决议；事项；

（十二）审议批准第七条规定的担保事项；（十一）审议公司与关联自然人交易金额在

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资300万元以上，公司与关联法人交易金额在3000产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之事项；五以上的关联交易；

（十四）审议公司与关联自然人交易金额在（十二）审议批准变更募集资金用途事项；300万元以上，公司与关联法人交易金额在3000（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

五以上的关联交易；《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公除法律、行政法规、中国证监会规定或深交司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行董事会或其他机构和个人代为行使。使。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东大第八条公司下列对外担保行为，须经股东会

会审议通过：审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

5（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对保；

象提供的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产对象提供的担保；

百分之十的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）公司最近十二个月内担保金额累计计算产百分之十的担保；

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的（五）公司在一年内向他人提供担保的金额担保；超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

2序号修订前修订后担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）深交所或《公司章程》规定的其他担保的担保；

情形。（七）深交所或《公司章程》规定的其他担股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，保情形。

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东会在审议前款第（五）项担保事项时，通过。应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联通过。

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支股东会在审议为股东、实际控制人及其关联配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时第十条经全体独立董事过半数同意，独立董股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

6开临时股东大会的书面反馈意见。提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董会的书面反馈意见。

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事告。会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时股第十一条审计委员会向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司百分之十以第十二条单独或者合计持有公司百分之十

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

8大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到

3序号修订前修订后

请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大第十三条审计委员会或者股东决定自行召会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不所备案。

得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关

大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股比例不股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股料。东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股东第十四条对于审计委员会或者股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记董事会应当提供股权登记日的股东名册。董

10日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以

相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大第十五条审计委员会或者股东自行召集的

11会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十六条单独或者合计持有公司百分之三以第十七条单独或者合计持有公司百分之一

上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本规则第十通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决案或增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条股东大会通知和补充通知中应当充第十九条股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股

4序号修订前修订后

需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。或者解释。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、从业经验、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

等个人情况；况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单

（二）是否与持有公司百分之五以上股份的股位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董

东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理事、监事、高级管理人员的情况；

人员存在关联关系；（二）是否与持有公司百分之五以上股份的

（三）披露持有本公司股份数量；股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的员存在关联关系；

处罚和证券交易所惩戒；（三）持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董（四）是否受过中国证监会及其他有关部门事、监事候选人应当以单项提案提出。的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条公司应当在公司住所地或公司股第二十三条公司应当在公司住所地或公司东大会通知中列出的具体地点。股东会通知中列出的具体地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络

15其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过和其他方式为股东提供便利。股东会除设置会场

上述方式参加股东大会的，视为出席。以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也式召开。

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也权。可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡或证券公司提供的证明账户基件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人本信息的类似凭证；委托代理他人出席会议的，应有效身份证件、股东授权委托书。

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委16法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。出席会议人员应向大会登记处出示前述规定

5序号修订前修订后

出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证件，并向大会登记处的授权委托书、本人身份证件，并向大会登记处提提交前述规定凭证的原件及复印件。异地股东可交前述规定凭证的原件及复印件。异地股东可用信用电子通信方式登记，内容应包含上述文件资料。

函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东大第二十八条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

17项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条委托书应当注明如果股东不作具删除

18体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授第二十九条代理投票授权委托书由委托人

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所

集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司第三十条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名20单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）称）等事项。等事项。

第三十二条公司召开股东大会时，全体董事、第三十二条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应

21时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、工从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利作经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲益冲突，与上市公司控股股东、实际控制人以及其突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事他董事、监事的关系等情况进行说明。的关系等情况进行说明。

第三十三条股东大会由董事长主持。董事长第三十三条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共

22同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务

6序号修订前修订后

半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表同推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股举代表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表召开股东会时，会议主持人违反本规则使股决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监第三十四条在年度股东会上，董事会应当就

23事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、监事、高级管理人员在股第三十五条董事、高级管理人员在股东会上

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所第三十七条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分前款所称影响中小投资者利益的重大事项是股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

指根据中国证监会、深交所规定的应当由独立董事股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

25例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有数。偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中比例限制。

国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为本条第一款所称股东，包括委托代理人出席征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，股东会会议的股东。

公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规

定以及《公司章程》的相关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中

7序号修订前修订后

国证监会的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十八条股东大会决议分为普通决议和特第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东所持表决权的过半数通过。

26过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第三十九条下列事项由股东大会以普通决议第三十九条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

27（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章

（五）公司年度报告；程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东大会以特别决议通第四十条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清或变更公司形式；算或变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

28担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

三十的；计总资产百分之三十的；

（五）公司股权激励计划；（五）公司股权激励计划；

（六）公司发行股票、债券、可转换债券等；（六）公司发行股票、债券、可转换债券等；

（七）公司调整或变更利润分配政策；（七）公司调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，（八）法律、行政法规或《公司章程》规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重影响的，需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、以特别决议通过的其他事项。

第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第四十三条公司选举两名及以上的董事或监第四十三条非由职工代表担任的董事候选事时采取累积投票制度。人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事举两名以上的董事时采取累积投票制度。职工代或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产

8序号修订前修订后

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使生，无需提交股东会审议。

用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以股东拥有的表决权可以集中使用。

各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以累积投票制下，股东的投票权等于其持有的用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以事、监事的选举结果按得票多少依次确定，但其所用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也得票数应超过出席会议的有表决权股份总数的二可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结分之一。果按得票多少依次确定，但其所得票数应超过出在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书席会议的有表决权股份总数的二分之一。

应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使所合法拥有的投票权数，则该选票无效。用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董权数，则该选票无效。

事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十五条股东大会审议提案时，不得对提第四十五条股东会审议提案时，不得对提案

30案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第四十八条股东大会对提案进行表决前，应第四十八条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公东代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络及其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

第五十二条股东大会应有会议记录，由董事第五十二条股东会会议记录由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

9序号修订前修订后

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资并保存，保存期限十年。料一并保存，保存期限十年。

第五十四条股东大会通过有关董事、监事选第五十四条股东会通过有关董事选举提案

33举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通的，新任董事就任时间在股东会通过相关提案后

过相关提案后开始。开始。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法第五十六条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和投资者的合法权益。中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规、《公司章程》或者本规则，或者决行政法规、《公司章程》或者本规则，或者决议内议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十九条本规则所称“以上”、“以内”，都第五十九条本规则所称“以上”、“以内”，

35含本数；“低于”、“多于”、不含本数。都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。

横店集团东磁股份有限公司董事会

二〇二五年八月十九日