中钢天源股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）董

事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，切实履行股东会赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会的工作情况报告如下：

一、报告期内总体经营情况

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是中钢天源改革发展进程中很不平凡的一年。面对复杂严峻的内外部环境，公司董事会紧紧围绕年度战略规划与经营目标，统筹协调、精准施策，全面推进生产经营提质、市场拓展攻坚、合规管控强化等各项核心工作，有效防范化解经营风险，全力保障公司经营发展稳健有序。

报告期内，公司实现营业收入、实现归属于上市公司股东的净利润、实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均有所增长，经营性现金流量净额5.03亿元，同比增长57.08%。主要变动原因为：公司深耕磁性材料产业，做强弹性材料及检验检测服务，产业经营利润增长；同时，一方面，公司结合检测业务发展需要，对于以前年度收购形成的商誉计提减值准备。另一方面，随着公司检测业务客户情况不断变化及客户风险管理措施进一步提升，公司综合评估后对检测业务应收款项预期信用损失相关会计估计进行变更，综合因素影响导致公司报告期内业绩仅实现小幅增长。

（一）紧盯指标不放松，顺利实现全年目标任务

进一步压实各项指标。锰基磁性材料产业加大协同、加速项目建设，其中电池级四氧化三锰年产1万吨扩建项目于2025年3月按期达产达效，达产率100%；

铁基磁性材料产业加大产品创新，持续优化产品配方，深入推进精益运营，深耕新能源汽车、低空经济领域；弹性材料产业通过产品升级、新品开发、产业链协同等措施，实现高端产品占比提升与市场拓展；检测产业深耕铁路检测传统领域，调整业务转型优化，资质与市场双提升；装备制造产业深耕国际市场，出口产值较大幅度增长。

（二）深耕精益管理不松懈，全面提升运营质效水平

一是本着“三个有利于”原则，深耕招标采购。2025年全年共完成151个项目、中标金额18.27亿元，规定招标比例93%，实现节资率17.7%。其中，“设备”类招标效果显著，充分寻源与公开招标双管齐下，35个项目实现平均节支率16.4%；“聚量”类招标特色突出，通过跨时间周期、聚同类物资、跨内部单位等创造招标条件，在已完成的143个项目中，有81个项目为聚量招标，平均节支率8%。二是立足“算账经营”导向，精算成本管控。管理端，建立全员、全流程、全要素管控目标，构建闭环式预算管理体系；经营端，产能瓶颈与效益提升，聚焦产品成本结构、量本利成本分析、人效等关键维度开展穿透式分析改善经营。三是构建“文化聚力”格局，汇聚全员合力。一季度公司结合精益管理，表彰了2024年度表现突出的管理手段和取得较好经济效益的项目，共158个项目参评，表彰59个项目、233人；二季度组织开展了2025年度降本增效劳动竞赛，各单位已报参选项目135条，参与人数达400人以上。

（三）攻坚科技创新谋未来，着力打造高质量发展引擎一是科技成果转化应用效益显著。自主研发高铈低成本钕铁硼磁体成功实现批量化应用；超高强含钒油淬火回火弹簧钢丝、新能源汽车用中粗规格弹簧钢丝等五类高端弹性材料新产品集中首发；完成自复位减隔震装置关键技术等多项核

心技术攻关等，全年依托科技成果转化，新产品营收占比明显提升。二是以标准引领抢占行业高地。由公司参与制定的 IEC63093-15:2025《铁氧体磁心尺寸和表面缺陷极限导则第 15 部分：U型磁心》正式发布，这是公司在磁性材料领域参与制定的首项国际标准，标志着公司技术规范成功跻身国际行业准则体系，不仅强化了公司在国际市场竞争中的主动权，更为提升行业话语权、锻造核心竞争力提供了硬核支撑。三是 PCT 专利授权实现零的突破。南京研究院申报的 PCT国际专利《一种黑磷纳米片及其制备方法与应用》，正式获得美国专利商标局授权。这是公司首项通过《专利合作条约》（PCT）途径斩获的美国发明专利，标志着公司国际化知识产权布局迈出关键一步，彰显公司在新材料方面的核心技术创新能力获得国际权威认可。（四）聚焦合规管理不缺位，全面织密风险防控网络一是贯彻落实法治建设要求。以党委中心组学习为引领，通过宪法日宣传、法律咨询、法律风险识别、领导干部法律测评等举措提升全员法治意识，总法律顾问参与重大决策，将法治贯穿经营管理全流程。二是构建更加完善的合规管理依据。公司全年共新立、修订规章制度60项，废止规章制度24项。公司各级

1048人次签订合规承诺书。三是促进合规管理嵌入日常管控各环节。持续落实

“法律审核四个100%”的工作要求，实现对制度、重大投资项目、重大合同、重大决策事项100%审核。组织2024年度募集资金存放与使用情况专项检查，未发现重大不合规问题。四是筑牢合规风险防控与预防网络。聚焦供应商、客户等关键风险源头，建立供应商季度动态排查机制，从源头筑牢合规风险“防火墙”。

二、董事会主要工作情况

（一）依法合规开展重大事项决策

2025年，公司董事会共召开了7次会议，其中2次现场会议，5次通讯会议，

共计审议议案 44 项，议题涉及定期报告、利润分配方案、重大关联交易、ESG报告等，全部议案获得通过并有效执行。董事会下设专门委员会充分发挥各自专业特长，年度内共召开8次会议并提交有关审查意见，对董事会加强决策科学性、提高决策效率发挥了重要作用。独立董事依法履职，积极主动对公司重大关联交易等事项发表专业意见和独立判断，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会年度召集召开股东会4次，提交股东会审议的16项议案全部获得通过并有效执行。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。具体情况如下：

1、董事会会议审议情况

会议召开会议届次审议通过的议案方式时间

第八届董2025

事会第四通讯年1关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的决定的次（临时）方式月22整改报告会议日

1.2024年度董事会工作报告

2025

第八届董2.2024年度总经理工作报告现场年4

事会第五3.2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报方式月24次会议告日

4.2024年度内部控制自我评价报告5.2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

6.2024年度利润分配预案

7.关于2025年度日常关联交易预计的议案

8.关于会计政策变更的议案

9.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

议案

10.关于变更募集资金专户的议案

11.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议

案

12.关于制定《舆情管理制度》的议案

13.关于制定《市值管理制度》的议案

14.关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估

报告

15.关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第

二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案

16.关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第

二个解除限售期解除限售条件成就的议案

17.关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第

三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的公告

18.关于回购注销部分限制性股票的议案

19.关于独立董事独立性情况评估的专项意见

20.关于2025年度对外捐赠、赞助预算的议案

21.关于修订《募集资金管理制度》的议案

22.2024年年度报告

23.2025年度第一季度报告

24.2024年度可持续发展报告

25.关于召开2024年度股东会的通知

第八届董2025

事会第六通讯年7关于部分募集资金投资项目重新论证延期并继续暂次（临时）会议月7缓实施的议案会议日

1.关于2025年半年度利润分配预案的议案

2.2025年1-6月份募集资金存放与使用情况专项报

告

20253.关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报

第八届董现场年8告

事会第七

方式月214.关于变更注册资本修订《公司章程》及相关议事次会议日规则的议案

5.关于制定、修订和废止公司部分制度的议案

6.2025年半年度报告

7.关于召开2025年第二次临时股东会的通知

第八届董20251.2025年第三季度报告通讯事会第八年102.关于与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服方式次（临时）月24务协议》暨关联交易的议案会议日3.关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告

4.关于续聘2025年度审计机构的议案

5.关于召开2025年第三次临时股东会的通知的议案

1、关于董事长退休辞职暨选举新任董事长的议案

2、关于调整第八届董事会战略发展与科技委员会主

第八届董2025任委员的议案

事会第九通讯年12

3、关于补选第八届董事会薪酬与考核委员会委员的次（临时）方式月12议案会议日

4、关于高级管理人员辞职及聘任总经理、副总经理

的议案

第八届董2025

事会第十通讯年12关于新增日常关联交易预计的议案次（临时）方式月24会议日

2、股东会审议情况

会议名召开日审议通过的议案称期

2025年

第一次2025年关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易临时股1月8日的议案东会

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告

4、2024年度内部控制自我评价报告

2024年2025年

5、2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

度股东5月16

6、2024年度利润分配预案

会日

7、关于2025年度日常关联交易预计的议案

8、关于2025年度对外捐赠、赞助预算的议案

9、关于修订《募集资金管理办法》的议案

10、2024年年度报告

1.关于2025年半年度利润分配预案的议案

2.关于变更注册资本修订《公司章程》及相关议事规则的议

2025年

案

第二次2025年

3.关于制定、修订和废止公司部分制度的议案

临时股9月9日

3.01.关于修订《独立董事制度》的议案

东会

3.02.关于修订《关联交易决策制度》的议案

3.03.关于修订《投资管理制度》的议案

2025年

2025年1.关于与宝武财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的

第三次

11月11议案

临时股

日2.关于续聘2025年度审计机构的议案东会

3、董事会下设各委员会履职情况公司第八届董事会下设审计委员会、战略发展与科技委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会四个专门委员会，除战略发展与科技委员会外，独立董事在其余三个专门委员会中所占比例均达到三分之二。各专门委员会依据公司董事会所制定《董事会战略委员会工作议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

4、董事履职情况

公司董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行董事职责，切实维护公司及全体股东合法权益。在2025年度工作中，积极参与公司重大经营、财务预算、对外投资、关联交易、内部控制等事项审议，督促管理层规范执行董事会决议，推动公司治理持续完善。主动加强法律法规与监管政策学习，不断提升履职能力与专业水平，立足公司长远发展，积极建言献策，助力公司稳健经营与高质量发展。

5、独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。在2025年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，深入公司实地调研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。

6、投资者关系管理工作

报告期内，公司高度重视投资者关系工作，严格按照各项法律法规的要求进行投资者关系管理活动，规范执行《投资者关系管理制度》，维护了良好的投资者关系。公司通过安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研；通过安排专人接听投资者咨询电话、在公司网站上开设“投资者关系”专栏等手段与投资者进行良好的互动交流；同时做好投资者关系活动档案管理，包括现场接待记录、电话沟通记录的建立、保管和定期整理、分析汇报等；公司不断完善工作流程、创新工作方式，以更多的方式和途径，使广大投资者能更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，加深对公司的理解，从而维护公司与投资者的和谐顺畅关系，树立公司规范良好的市场形象。（二）完善公司治理制度体系建设根据《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及文件规定，公司取消本级监事会或监事机构设置，同步修订法人单位《公司章程》。同时为进一步提升公司治理效能，确保内部制度体系符合现行法律法规，董事会审议通过修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等22项核心制度、制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》等

3项制度，废止《独立董事年报工作制度》等2项制度，确保了内部制度体系全

面对接上位制度，保障公司制度符合现行法律法规。

（三）强化董事会内部信息沟通机制

公司董事会与党委、经理层等治理主体构建了高效顺畅的沟通协调机制，确保了决策与执行的紧密衔接。公司董事会联络群及时传达最新监管政策，并向董事及时报告董事会决议执行情况和公司经营管理重大事项。董事会会议召开前，公司及时通过电讯等方式将会议通知及议案相关文件提供董事提前审阅，便于董事充分了解议案信息。在重大事项审议前，提前与外部董事沟通议案具体情况，定期组织现场会议，向董事汇报当期生产经营、内部控制运行、重大专项工作等情况。

（四）加强信息披露管理工作

严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，持续做好信息披露工作。年度内累计对外披露含2024年年度报告、2024年度可持续发展报告等在内的公告129份，报告内容真实、准确、完整，充分反映公司财务状况、经营成果及重大事项，确保投资者及利益相关者能够及时获取公司信息，维护了市场的公开透明与公司良好形象。全年无违规情形或信息披露风险。

（五）良好资本市场形象

报告期内，公司积极组织一场业绩说明会，通过线上线下相结合的方式，与投资者进行深入沟通互动。及时回应投资者关切的问题，包括公司战略规划、行业竞争态势、产品创新进展等，增强了投资者对公司的了解与信心。互动易平台累计回复143条，回复率达到100%，投资者满意度显著提升。同时，公司一直以来加强与证券分析师、机构投资者的日常沟通与联系，增进他们对公司的研究与关注。全年接待机构投资者调研三十多批次，有效促进了公司与资本市场的良性互动，为公司价值发现与提升奠定了基础。

三、2026年董事会工作计划

（一）规范运作

公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律法规和部门规章，贯彻落实股东会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，补充建立各项规章制度和操作流程，加大对公司董高人员及相关工作人员的培训力度，进一步提高相关人员的工作规范性、履职能力和决策能力，切实保障全体股东尤其是中小股东的利益。

公司将严格按照相关监管要求，真实、准确、完整地履行信息披露义务，强化 ESG 专项信息披露质量，切实提升公司信息披露的规范性和透明性，并持续加强与投资者的沟通交流，积极传递公司价值，提升资本市场形象和市场影响力。

（二）做好投资者关系管理工作

公司将积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的互动沟通，以便于投资者全面、快捷地获取公司信息，形成与投资者之间的良性互动。

切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，树立公司良好的资本市场形象。适时、妥善地安排分析师、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研。

（三）提升公司治理能力

进一步健全内部控制体系，以风险为导向构建内部控制矩阵，促进公司经营业绩的高质量发展。强化内部控制评价和风险管理，确保各项业务活动合法合规。

优化人才内部考核和评价体系，加强人才培养，以适应公司业务和组织的结构性提升和变化。以人岗匹配为抓手，全面提升人事效率，让每一位员工都成为价值创造者。

（四）坚持科技创新

以研发体系改革为突破口，聚焦主责主业、市场需求，为产业升级注入强劲动能。一是深化科研体系改革，重塑研发管理模式。实现研发与生产、市场的深度融合。二是优化科研激励机制，激发人才创新活力。建立科研与技术人员分类分层管理体系，推行“揭榜挂帅”制度，改进科研成果评定标准，充分释放人才创新潜能。三是聚焦主责主业需求，锚定战略研发方向。集中优势资源攻克“卡脖子”技术。四是引领产品升级方向，突出成果价值导向。实施科研项目分层分类管理，强化项目全生命周期管理，以为公司创造经济效益为导向，依靠产品创新创效。

（五）加快推进项目建设

对于正在实施的募投项目及自建项目，结合业务发展及未来发展战略，优化并落实项目计划，积极推进项目建设，控制项目投入风险，同时进一步加强募集资金存放、使用管理，保障募集资金使用的安全。

中钢天源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十五日