中钢天源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为规范中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员薪酬管理工作，保障董事、高级管理人员依法履行岗位职责，充分调动其经营管理积极性与创造性，将个人收益与公司发展深度绑定，推动公司实现高质量、可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。

第二条本办法适用于《公司章程》明确规定的董事、高级管理人员，按照

国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的独立董事除外。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则，确保薪酬机制科学、合理、公平、有

效：

（一）战略匹配原则：薪酬水平与公司发展规模、经营业绩及战略目标相契合，随公司经营发展动态调整，服务于公司整体发展战略；

（二）责权利统一原则：薪酬分配与岗位价值、承担的经营管理责任、工

作难度相匹配，体现不同岗位的贡献差异；

（三）长效发展原则：兼顾公司短期经营效益与中长期发展规划，通过多

元薪酬结构引导董监高关注公司长远利益，避免短期行为；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核结果紧密挂钩，有奖有罚、奖罚对等，既通过合理激励激发工作动力，又通过严格约束规范经营行为；

（五）公开透明原则：薪酬政策、考核标准、发放结果按规定履行披露与

说明义务，确保薪酬管理工作的规范性和透明度。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员薪

酬考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩

效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条公司人力资源部、经营财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第十条根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。

公司董事和高级管理人员的薪酬一般由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（含任期激励）等组成。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条董事会成员薪酬：

（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬参照高级管理人员薪酬标准执行；

（二）专职外部董事：专职外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第十三条高级管理人员薪酬：

高级管理人员基本薪酬根据任职岗位等因素确定，绩效薪酬根据公司经营业绩、高级管理人员绩效评价结果等确定。第四章薪酬发放

第十四条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按季发放。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十五条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十七条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律法规和规范性

文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章止付追索

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本办法由董事会负责修订和解释。

第二十四条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。