证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2025-006

中钢天源股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于

2025年4月24日（星期四）以现场方式召开。会议通知已于2025年4月14日

通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持，公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》

公司独立董事林钟高、杨阳先生、唐荻先生、乔利杰先生、刘先松先生分别

向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东会上进行述职。

《2024年度董事会工作报告》及《独立董事2024年度述职报告》详见公司

指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》

《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。（四）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，尚需提交公司2024年度股东会审议。

（五）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露

网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告，尚需提交公司2024年度股东会审议。

（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.64元（含税），预计总计派发现金红利48248557.18元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若在本次利润分配预案披露后至实施前，如公司总股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

《关于2024年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（七）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

由于日常生产需要，公司预计2025年度发生关联交易金额为35100万元。

公司将与各关联公司交易秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。

《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025年 4月 26日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事毛海波、吴刚、张武军、朱立、华绍广对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2025年4月24日经公司独立董事2025年第一次专门

会议审议，全体独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司拟使用不超过30000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（十）审议通过《关于变更募集资金专户的议案》

结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目”对应的存放于徽商银行马鞍山雨山西路支行的募集资金本息余额转存至中国建设银行股份有限公司马鞍山东湖公园支行，将募投项目“年产15000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目”对应的存放于马鞍山农村商业银行新城东区支行的募集资金本息余额转存至中国银行股份有限公司马鞍山分行营业部。待募集资金完全转出后，公司将相应注销上述原募集资金专项账户。此次变更募集资金专户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划。

《关于变更募集资金专户的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（十一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司拟使用不超过50000万元人民币的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、到期期限最长不超过12个月的银行定期存款和大额存单。额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（十二）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

为积极有效应对各类舆情，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股票、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的负面影响，为公司创造良好的舆论环境，切实保护投资者和公司的合法权益，根据国务院国资委《关于加强和改进中央企业舆情管理工作的意见》，相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司制定《舆情管理制度》。

《 舆 情 管 理 制 度 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》

为推动提升公司投资价值，进一步加强公司市值管理工作，增强投资者回报，维护公司、投资者和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司制定《市值管理制度》。

《市值管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于对宝武集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

按照证监会及深圳证券交易所信息披露工作要求，公司通过查验宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件，根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，在审阅资产负债表、利润表、现金流量表等定期财务报表和内部控制制度的基础上，对财务公司2024年风险管理情况进行了评估，出具了持续风险评估报告。

财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运

行等方面存在重大缺陷或风险。能够保障成员企业在财务公司存款的安全，能够积极防范、及时控制和有效化解存款风险。

《关于对宝武集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》详见公司指定信

息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事毛海波、吴刚、张武军、朱立、华绍广对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2025年4月24日经公司独立董事2025年第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意公司对宝武集团财务有限责任公司的持续风险评估报告并同意将该议案提交公司董事会审议。

（十五）审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。

《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生作为激励对象对该议案予以回避表决。

该事项已于2025年4月24日经公司薪酬与考核委员会、独立董事2025年

第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

（十六）审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期

解除限售条件已成就，同意为符合条件的125名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2025年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生作为激励对象对该议案予以回避表决。

该事项已于2025年4月24日经公司薪酬与考核委员会、独立董事2025年

第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

（十七）审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的议案》

董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，首期限制性股票激励计划首次授予部

分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成，对应的3768220股限制性股票由公司进行回购注销。

《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生作为激励对象对该议案予以回避表决。

该事项已于2025年4月24日经公司薪酬与考核委员会、独立董事2025年

第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

（十八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司拟回购137名激励对象部分已获授但未达解除限售条件的限制性股票

4599070股。本次回购注销完成后，公司总股本将由758482776股减少至

753883706股，公司注册资本也将由758482776元减少至753883706元。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。毛海波先生、吴刚先生作为激励对象对该议案予以回避表决。

（十九）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

经核查公司独立董事林钟高、乔利杰、刘先松的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司以及公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响其进行独立客观判

断的关系，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定不得担任独立董事的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立董事独立性的相关要求。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于2025年度对外捐赠、赞助预算的议案》为积极履行社会责任，公司同意实施包括定点帮扶、乡村振兴、支持属地教

育等在内的各类对外捐赠、赞助预算支出共计不超过26万元（含税）。

公司本次对外捐赠、赞助事项有利于提升公司社会形象，本次对外捐赠的资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营产生重大影响，也不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

《关于2025年度对外捐赠、赞助预算的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（二十一）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

为进一步加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，维护公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订《募集资金管理办法》。

修订后的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。

（二十二）审议通过《2024年年度报告》

公司《2024年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024 年年度报告摘要》同时刊登在 2025 年 4 月 26日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。

（二十三）审议通过《2025年第一季度报告》

《2025年第一季度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（二十四）审议通过《2024年度可持续发展报告》

《2024年度可持续发展报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司战略发展与科技委员会审议通过。

（二十五）审议通过《关于召开2024年度股东会的通知的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，拟定于2025年

5月16日（星期五）下午2时召开公司2024年度股东会，会议采取现场结合网

络投票的方式召开。

《关于召开2024年度股东会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2025 年 4月 26日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、审计委员会2025年第二次会议决议；

3、薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

4、战略发展与科技委员会2025年第一次会议决议；

5、独立董事2025年第一次专门会议决议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十六日