中钢天源:《对外提供财务资助管理制度》

中钢天源股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

1总则

1.1为规范中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助

行为，防范财务风险，健全内部控制，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》等有关规定及公司实际情况制定本制度。

1.2本制度所称的“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无

偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

1.2.1以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

1.2.2资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

1.2.3中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

1.3公司不得为无股权关系的公司以及《上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

1.4未经本公司同意，公司全资子公司、控股子公司不得对外提供财务资助。

1.5公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

1.5.1在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

1.5.2为他人承担费用；

1.5.3无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

1.5.4支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

1.5.5深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。1.6对外提供财务资助应遵循以下原则：

1.6.1公司对外提供财务资助，应采取充分、有效的措施防范风险；

1.6.2除1.2.2情形外，公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助的，

该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

1.6.3公司对外提供财务资助的定价原则：不得低于公司同期银行贷款利率。

1.7公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助

对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

2审批权限及审批程序

2.1公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议，并及时对外披露。

2.2财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

2.2.1单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.2.2被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

2.2.3最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

2.2.4深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

2.2.5公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

2.3公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，

在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三

方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

2.4保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对公司对财务资助事项的合法合

规性、公允性及存在的风险等发表意见。2.5公司审议对外提供财务资助事项涉及关联董事和关联股东回避表决情形的，应严格按照《上市规则》《公司章程》等相关规定执行。

2.6公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，

应当视同为新发生的提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。

3职责分工

3.1对外提供财务资助之前，由公司经营财务部负责做好财务资助对象的资

产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部对风险评估进行审核。

3.2对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限和程序审批通过后，

由公司董事会办公室负责信息披露工作。

3.3公司经营财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。

3.4公司经营财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司经营财务部应及时制定补救措施并将相关情况上报本公司董事会。

3.5公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

4信息披露

4.1公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个

交易日内公告下列内容：

4.1.1财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对

外财务资助事项的审批程序。

4.1.2被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。

4.1.3所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就

财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该

第三方的基本情况及其担保履约能力情况。4.1.4为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其他关联股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由实际未能按同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的就该等财务资助相应比例金额为公司提供担保等措施以及公司利益未受到损害的理由。

4.1.5董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

4.1.6独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对本公

司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

4.1.7保荐机构意见（如适用），主要对财务事项的合法合规性、公允性及

存在的风险等发表独立意见。

4.1.8公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额。

4.1.9深圳证券交易所要求的其他内容。

4.2对于已披露的财务资助事项，本公司还应当在出现下列情形之一时及时

披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

4.2.1被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；