中钢天源股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的

工作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，特制订本细则。

第二条董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对

公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第四条董事会办公室作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘书工作

的专职人员，对董事会秘书负责。董事会秘书处理董事会日常事务，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以列席。

第二章任职资格

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第六条公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交以

下材料：

（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本

规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第七条下列人员不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任、解聘、离任与空缺

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事

会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第九条公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交所报送下述资料，深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》规定的董事会秘书任

职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；

（三）被推荐人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第十条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任

职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十一条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。

第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、本细则、深交所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第十四条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十五条董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章职权与工作程序

第十六条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十七条董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级

管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易

所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、本细则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第十八条董事会秘书工作程序：

（一）与监管部门沟通程序

1.董事会秘书作为公司对外联络人，应保证可以随时被联系到；

2.积极配合监管部门的调查和检查，对待有关书面调查，应如实填写并及时上报。

（二）信息披露程序

1.关注公司全面的运作情况，有权知悉涉及信息披露的一切事项。公司经营

过程中发生重大事项时，有关部门应及时主动将详细情况告知董事会秘书，并应提供董事会秘书所需要的相关文件资料。当重大事项涉及到财务数据时，财务部门应提供董事会秘书所需要的一切财务报表；

2.董事会秘书严格按照信息披露规定判断有关重大事项是否达到信息披露的标准，并将判断结果告知董事会；

3.对应披露的信息，应遵守及时性原则；

4.在信息披露之前，应督促公司董事会成员及内幕消息的知情人员严格按照

公司的保密制度执行，将知情者范围控制在最小范围内；

5.如果信息难以保密，或者已经泄漏，应当提示董事会立即予以披露。

（三）会议组织程序

1.根据相关议事规则规定的方式和期限，将股东会、董事会会议通知及会议

资料送达股东、董事；

2.董事会会议记录应完全按照现场发言如实记录。会议结束后，应立即要求

董事在会议记录及会议决议上签名；

3.有关信息披露的所有资料应备份并加密保管，以备监管机构的检查。会议

记录的保存期限应参照公司章程的有关规定。

（四）规范公司运作

1.督促有关部门将涉及信息披露的重大事件及时反映给董事会秘书并征求意见，定期向公司各部门了解情况；

2.监督公司内部管理是否严格实行“五分开”，做到了人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；

3.定期组织董事、高管人员进行规范运作方面相关规定的学习培训，提高董事、高管人员规范公司运作的意识；

4.在有新的政策规定出台时，针对其将对公司产生的影响及时进行分析，并

形成书面报告报送董事会。

第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级

管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉

及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十一条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第五章附则

第二十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协

助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第二十三条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第二十四条本细则由董事会审议通过后生效并执行，并由董事会负责制定并解释。