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投资管理制度

第一条为了加强公司对外投资管理，防控投资风险，提高投资收益，维护

公司股东的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所指的对外投资是指公司以货币或实物资产、无形资产、股

权、债券等可以用货币估值并可以依法转让的非货币财产出资，以参与经营或控制企业经营活动并以持有一年以上股权为目的，向其他经济实体投资的行为。

公司对外投资的主要方式包括：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与企业、其他经济组织或者个人共

同出资设立、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

对外投资管理遵循以下原则：

（一）坚持规划引领。所有投资必须符合国家法律法规、相关产业政策、公

司战略发展规划和主责主业，严格遵守公司投资项目负面清单的管理要求。

（二）坚持资源能力匹配。所有投资应与企业资本实力、融资能力、行业经

验、管理水平和抗风险能力等相适应，满足公司有关投资能力要求。

（三）坚持全过程管理。所有投资应按照战略规划、投资计划、投资决策、项目实施及运营、后评价等项目全生命周期，形成投前、投中、投后全过程闭环管理。

第三条公司股东会、董事会、总经理办公会议负责公司对外投资的决策，在《公司章程》《总经理工作细则》规定的权限范围内行使投资决策权，决定投资项目的批准和处置。

第四条公司对投资项目的决策包括投资计划审批、立项（可行性研究审批）等环节。相关部门或单位提出投资项目的，应对项目进行初审、投资计划编制、立项后组织编制项目建议书、可行性研究报告等，对相关材料规范性、准确性、完整性和可研深度负责。

投资计划内容包括但不限于：项目名称、项目内容、总投资额、资金来源、

年度计划投资额、项目时间和预计投资收益率等，其中境外投资项目投资收益率原则上不低于9.5%，其他投资项目投资收益率原则上不低于7.5%。项目建议书需提交公司总经理办公会审议，立项通过后开展可行性研究并编制可行性研究报告，可行性研究报告同样需提交公司总经理办公会议审议。必要时，公司可聘请具有相应资质的专业机构编制相关报告。

产业投资项目的项目建议书、可行性研究报告提交总经理办公会议审议前，应经公司投资委员会评审。

第五条公司章程规定应提交董事会审议的重大投资项目，总经理办公会议

审议通过后，应向董事会战略发展与科技委员会提案。

董事会战略发展与科技委员会根据总经理办公会议提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第六条相关决策机构在审议对外投资项目时，重点审查以下内容：

（一）项目方案的可行性；

（二）项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定；

（三）项目是否符合公司战略目标和规划；

（四）项目融资方案的可行性；

（五）项目实施所需科技、管理人才的保障措施；

（六）投入的资金是否能按时收回；

（七）预期收益能否实现；

（八）投资和并购风险是否可控。

第七条投资项目获批后，总经理应根据相关决议组织实施。

第八条总经理应明确投资项目承办机构和负责人。

项目承办机构和负责人承担以下工作：

（一）根据公司决策制定详细投资实施方案；

（二）对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控；

（三）办理外部核准、备案等相关手续；

（四）草拟投资项目相关的合同、协议、章程等；

（五）与相关单位签订合同、协议；

（六）办理财产转移、资金结算事宜；

（七）及时取得并妥善保管相关档案；

（八）及时向公司汇报投资进展情况。

第九条董事会办公室应对投资项目相关的合同、协议、章程等法律文书组织审核。

公司可聘请外部法律顾问参与审核，提供法律意见。

第十条办理资金结算时，财务部应根据投资合同、协议约定的条款审核付款申请。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，或验收尚未通过的，财务部应当拒绝付款。

第十一条项目承办机构应妥善保管对外投资项目档案，并在出资完成后及时移交档案室。档案内容应包括：

（一）项目建议书、可行性研究报告等立项申请、论证文件；

（二）合作方的公司章程、营业执照、最近3年的审计报告、股权结构、高

管简历、管理制度等；

（三）投资过程中形成的合同协议、会议记录、会议纪要、备忘录、审批单、决议等；

（四）新设立公司的公司章程、高管资料、营业执照、管理制度等；

（五）中介机构出具的资产评估报告、尽职调查报告、验资报告等；

（六）项目相关的《保密协议》和《竞业禁止协议》等。

第十二条投资项目的投资主体负责其投资项目的后评价工作，对项目决策、实施、运营进行全面回顾和分析。公司董事会办公室负责股权投资项目后评价的组织和管理工作。公司各投资主体应当按照公司后评价相关制度规范做好项目后评价工作。

第十三条公司审计部应开展重大投资项目专项审计监督，将企业投资管理

制度建立及执行情况、投资决策程序、项目实施、资金使用、投资效益、投资风险等作为重要内容。

第十四条发生以下情况时，公司可收回或核销对外投资：

（一）被投资单位经营期限届满的；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）规定投资中止的其他情况发生的。

第十五条对外投资的收回、核销或转让须经总经理办公会议、董事会或股东会根据其决策权限批准后方可实施。

第十六条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单、评估报告等相关资料，合理确定转让价格，并报授权批准部门批准，按国有资产处置有关程序办理，确保资产处置真实、合法。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。