证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2026-013

中钢天源股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议

于2026年4月23日（星期四）以现场方式召开。会议通知已于2025年4月13日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事

9人。会议由董事长吴刚先生主持，公司部分高管列席。会议召开符合有关法律

法规、规章和《公司章程》的规定。

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年度董事会工作报告》公司独立董事林钟高先生、乔利杰先生、刘先松先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年度股东会上进行述职。

《2025年度董事会工作报告》及《独立董事2025年度述职报告》详见公司

指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（二）审议通过《2025年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2025年度财务决算及2026年度财务预算报告》

《2025年度财务决算及2026年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（四）审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》《2025年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，尚需提交公司2025年度股东会审议。

（五）审议通过《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告。

（六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》公司拟使用本金总金额不超过人民币42000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026 年 4 月 25 日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（七）审议通过《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

公司计划根据实际需要先以银行承兑汇票等方式支付募投项目相关款项，后续以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026年4月25日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（八）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

以2025年12月31日公司的总股本753883706股为基数，向全体股东每

10股派发现金人民币0.58元（含税），预计总计派发现金红利43725254.95元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若在本次利润分配预案披露后至实施前，如公司总股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

《关于2025年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026 年 4 月 25 日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

为更好地回馈投资者，提升投资者回报水平，公司拟结合经营实际情况提高

2026年度现金分红频次，提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案。

授权期限从2025年度股东会通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。股东会授权公司董事会制定2026年中期分红方案，董事会将结合实际情况确定具体的分红金额、分红频次、实施时间等。

《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》详见公司

指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026 年 4月25日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十）审议通过《关于继续接受控股股东以委托贷款方式拨付中央国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》鉴于公司目前暂无增资计划，仍然不具备国有资本金注资条件，根据国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）的规定，公司将继续接受控股股东中钢资本通过宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝财公司”）以委托贷款的方式向公司拨付该笔

1.001亿元国有资本金并签署一年期委托贷款协议，在条件具备时将该笔委托贷

款及时实施增资计划。

《关于继续接受控股股东以委托贷款方式拨付中央国有资本经营预算资金暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026 年 4 月 25 日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事吴刚、余进、孙其国、张武军、朱立、华绍广对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2026年4月23日经公司董事会审计委员会、独立董事

2026年第二次专门会议审议，全体独立董事一致同意公司关于继续接受控股股

东以委托贷款方式拨付中央国有资本经营预算资金暨关联交易的事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

为优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，基于较好的商业互信和合作基础，公司拟与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。

《关于与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2026年4月25日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事吴刚、余进、孙其国、张武军、朱立、华绍广对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2026年4月23日经公司董事会审计委员会、独立董事

2026年第二次专门会议审议，全体独立董事一致同意公司关于与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十二）审议通过《对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》

按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露工作要求，公司通过查验宝武集团财务有限责任公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件，在审阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报表和内部控制制度的基础上，对宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）风险管理情况进行了评估，出具了风险评估报告。

宝武集团财务有限责任公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求

规范经营，经营业绩良好。宝武财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或风险。

《对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见公司指定信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事吴刚、余进、孙其国、张武军、朱立、华绍广对该议案进行了回避表决。

该关联交易事项已于2026年4月23日经公司独立董事2026年第二次专门

会议审议，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（十三）审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》本次会计政策变更是公司根据财政部发布的第19号解释进行的相应变更。

变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

本次会计估计变更自2025年12月1日起变更应收款项坏账准备的计提比例，经测算导致公司2025年末坏账准备金额增加3149.19万元，2025年度利润总额减少3149.19万元，归属于上市公司股东的净利润减少2344.34万元。

《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026 年 4 月 25 日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（十四）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，保障董事、高级管理人员依法履行岗位职责，充分调动其经营管理积极性与创造性，将个人收益与公司发展深度绑定，推动公司实现高质量、可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

《董事、高级管理人员薪酬管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于修订〈资产减值准备计提及核销管理制度〉的议案》

为规范公司各项资产的会计核算和财务管理工作，维护公司股东和债权人的合法权益，同时为了准确计量公司各项资产的价值，确保财务状况的客观性、真实性，根据《企业会计准则》《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司对原《资产减值准备计提及核销管理制度》进行修订。

《资产减值准备计提及核销管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于2026年度对外捐赠、赞助预算的议案》

为积极履行社会责任，同意实施包括定点帮扶、乡村振兴、支持属地教育等在内的各类对外捐赠、赞助预算支出共计不超过26万元（含税）。

公司本次对外捐赠、赞助事项有利于提升公司社会形象，本次对外捐赠的资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营产生重大影响，也不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

《关于2026年度对外捐赠、赞助预算的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026 年 4 月 25 日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于补选第八届董事会战略发展与科技委员会委员的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，为保证公司董事会战略发展与科技委员会的正常运行，公司董事会拟同意补选余进先生为董事会战略发展与科技委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日为止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

经核查公司独立董事林钟高、乔利杰、刘先松的任职经历及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司以及公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响其进行独立客观判

断的关系，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定不得担任独立董事的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事独立性的相关要求。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事林钟高先生、乔利杰先生、刘先松先生对该议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会颁

布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对中审众环在

2025年审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，中审众环资质

等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

《关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》详见公司指定信息披

露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026年4月25日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，并提请董事会审议。

因涉及全体董事、高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员、董事回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

（二十一）审议通过《2025年年度报告》

公司《2025年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025 年年度报告摘要》同时刊登在 2026 年 4 月 25日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（二十二）审议通过《2026年第一季度报告》

《2026年第一季度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026 年 4 月 25 日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（二十三）审议通过《2025年度可持续发展报告》

《2025年度可持续发展报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司战略发展与科技委员会审议通过。

（二十四）审议通过《关于召开2025年度股东会的通知的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定，拟定于2026年

5月15日（星期五）下午2时召开公司2025年度股东会，会议采取现场结合网

络投票的方式召开。《关于召开2025年度股东会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在 2026 年 4 月 25 日的《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》上。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、审计委员会2026年第二次会议决议；

3、薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

4、战略发展与科技委员会2026年第一次会议决议；

5、独立董事2026年第二次专门会议决议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十五日