中钢天源股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为保证中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间

发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本

原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益；

（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而

形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董

事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联交易应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度方面进行具体判断。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

第九条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条关联交易应遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及公司非关联股东合法权益的原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师及独立财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第三章关联交易审议回避制度

第十一条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十三条关联董事回避表决的程序：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十四条关联股东回避表决的程序：

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。

关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十五条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要

的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第四章关联交易的决策权限与信息披露

第十六条关联交易决策权限

（一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下或占公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。

（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。

（三）股东会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施。

（四）根据规定应当披露的关联交易，应由独立董事专门会议进行审议并经

全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。第十七条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

《上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的或者与关联

人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或评估。

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）深交所认定的其他情况。

第二十二条公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条和第十八条标准的，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。已按照第十六条、第十七条或第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应

当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条和第十八条规定。

已按照第十六条、第十七条或第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十四）项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条或第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条或第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条或第十八条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条或第十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第五章附则

第二十六条本制度自股东会审议通过后即生效，修改亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。