证券代码：002058 证券简称：*ST 威尔 上市地：深圳证券交易所

华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：2025年7月

1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等

法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................2

一、独立财务顾问承诺............................................2

二、独立财务顾问声明............................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次重组对上市公司影响........................................13

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................14

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................15

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................21

三、其他风险...............................................23

第一章本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易的具体方案..........................................27

三、本次交易的性质............................................33

四、本次交易对于上市公司的影响......................................36

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................37

六、交易各方重要承诺...........................................38

第二章上市公司基本情况..........................................55

一、基本信息...............................................55

二、前十大股东情况............................................55

4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、控股股东及实际控制人情况.......................................56

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................57

六、最近三年的主营业务发展情况......................................57

七、主要财务数据及财务指标........................................58

八、最近三年的重大资产重组情况......................................59

九、上市公司合规经营情况.........................................60

第三章交易对方基本情况..........................................61

一、非自然人交易对方...........................................61

二、自然人交易对方...........................................112

三、其他事项说明............................................127

第四章交易标的基本情况.........................................129

一、基本情况..............................................129

二、历史沿革..............................................129

三、股权结构及产权控制关系.......................................149

四、下属企业构成............................................151

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................153

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................161

七、最近三年主营业务发展情况......................................162

八、主要财务数据............................................180

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................182

十、债权债务转移情况..........................................182

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................182

第五章标的资产评估作价基本情况.....................................188

一、标的资产评估情况..........................................188

二、重要下属企业的评估情况.......................................241

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................283

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见......................................289

5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、业绩承诺及可实现性.........................................290

第六章本次交易主要合同.........................................292

一、《股份转让协议》的主要内容.....................................292

二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容..................................296

第七章独立财务顾问核查意见.......................................299

一、基本假设..............................................299

二、本次交易的合规性分析........................................299

三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析................................306

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见.....................................306

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................308

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制的核查意见............................................311

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....312

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................313

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交

易的影响的核查意见...........................................313十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................314

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......315十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见........................316

第八章独立财务顾问内核情况.......................................317

一、独立财务顾问内部审核程序......................................317

二、独立财务顾问内核意见........................................318

第九章独立财务顾问结论性意见......................................319

6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

华泰联合证券、独立财

务顾问、本独立财务顾指华泰联合证券有限责任公司问《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动本独立财务顾问报告指化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

威尔泰、公司、上市公指上海威尔泰工业自动化股份有限公司司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨报告书、重组报告书指关联交易报告书（草案）》上海紫江（集团）有限公司，曾名“上海紫江（集团）紫江集团、业绩承诺方指公司”

紫竹高新指上海紫竹高新区（集团）有限公司，系公司控股股东紫燕机械指上海紫燕机械技术有限公司，系公司全资子公司紫江新材、标的公司、指上海紫江新材料科技股份有限公司标的

上海紫江新材料科技有限公司，系紫江新材前身，曾名紫江有限指

“上海紫藤包装材料有限公司”

上海紫藤包装材料有限公司，系紫江有限前身，于2011紫藤有限指

年8月15日更名为“上海紫江新材料科技有限公司”

上海紫江企业集团股份有限公司，系紫江新材的控股股紫江企业指东

上海紫江新材料应用技术有限公司，系紫江新材的全资新材应用指子公司

安徽紫江新材料科技有限公司，系紫江新材的全资子公安徽新材指司伊藤忠指伊藤忠商事株式会社

珅氏达指珅氏达投资（香港）有限公司

新上海国际指新上海国际（集团）有限公司紫颛包装指上海紫颛包装材料有限公司紫东尼龙指上海紫东尼龙材料科技有限公司

长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合长江晨道指

伙）宁德新能源指宁德新能源科技有限公司

惠友创嘉指深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）

蕉城上汽指宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）

军民融合指上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

创启开盈指嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）

7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上

汽、军民融合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、

交易对方指高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永

辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡

桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰

标的资产、拟购买资产指交易对方合计持有的紫江新材51.00%股份

本次交易、本次重组、威尔泰拟以支付现金的方式向紫江企业等交易对方购买指

本次重大资产购买其所合计持有的紫江新材51.00%股份

比亚迪股份有限公司及其子公司，包含深圳市比亚迪供应链管理有限公司、青海弗迪电池有限公司、深圳市比

亚迪锂电池有限公司、西安弗迪电池有限公司、上海比比亚迪指

亚迪有限公司、汕尾比亚迪汽车有限公司、广西东盟弗

迪电池有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、惠州比亚迪电池有限公司等

新能源科技有限公司及其子公司，包含宁德新能源科技ATL 指

有限公司、东莞新能源科技有限公司等

欣旺达电子股份有限公司（SZ.300207）及其控股子公司

东莞锂威能源科技有限公司、惠州锂威新能源科技有限欣旺达指

公司、浙江锂威能源科技有限公司及浙江锂欣能源科技有限公司等

广州鹏辉能源科技股份有限公司（SZ.300438）及其子公

鹏辉能源指司佛山市实达科技有限公司、珠海鹏辉能源有限公司及河南省鹏辉电源有限公司等新能安指厦门新能安科技有限公司

EVTank 指 伊维经济研究院、伊维智库

DNP 指 日本 DNP 印刷株式会社昭和电工指日本昭和电工株式会社新纶新材指新纶新材料股份有限公司璞泰来指上海璞泰来新能源科技股份有限公司明冠新材指明冠新材料股份有限公司福斯特指杭州福斯特应用材料股份有限公司威尔泰与交易对方于2025年7月15日签署的《股份转《股份转让协议》指让协议》《业绩承诺与补偿协威尔泰与紫江集团于2025年7月15日签署的《业绩承指议》诺与补偿协议》

报告期、最近两年及一

指2023年、2024年及2025年1-3月期

报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年3月末

最近三年指2022年、2023年及2024年审计基准日指2025年3月31日评估基准日指2025年3月31日本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期过渡期指间

8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化《法律意见书》指股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》《上海紫江新材料科技股份有限公司审计报告》（众环《审计报告》指

审字（2025）3600271号）《上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告》（众《备考审阅报告》指

环阅字（2025）3600005号）《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51.00%股权涉及其股东

《资产评估报告》指全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第353号）

国浩律师、法律顾问指国浩律师（上海）事务所

中审众环、审计机构、

指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

中联浙江、评估机构、

指中联资产评估集团（浙江）有限公司资产评估机构

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

登记结算公司、中登公指中国证券登记结算有限公司深圳分公司司

全国股转公司、全国股指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

转系统、新三板

《公司章程》指《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

一种由外层尼龙层、粘合剂、中间层铝箔、粘合剂、内

铝塑膜、铝塑复合膜指

层热封层构成的多层膜，是软包锂电池电芯的封装材料比亚迪发布的大型磷酸铁锂电池，将长度大于 0.6m 的大刀片电池指

电芯通过阵列方式排布，以“刀片”形态插入电池包锂电池电解液是电池中离子传输的载体，在锂电池正、电解液指负极之间起到传导离子的作用，一般由锂盐和有机溶剂组成

主要作用是将电池的正、负极隔离，保证电池安全、实隔膜指

现充放电功能，具有良好的绝缘性一种以聚乙烯醇为主要原料，通过纳米材料改性，具有涂布液指粘结性和氧气阻隔性能的高分子水溶性液体

分子主链上含有重复酰胺基团的热塑性树脂的总称，英聚酰胺、尼龙、PA 指

文为 Poly amide，简称为 PA。

主链节含有极性酰胺基团的高聚物所制备的具有分离功

聚酰胺膜、聚酰胺薄膜指能膜的总称

9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，广泛用于食铝箔、AL 指

品、药品、工业等的包装材料、电解电容器材料等

聚丙烯粒子（Polypropylene Particles）是聚丙烯（PP）聚丙烯粒子、PP 指 塑料的原料形态，通常为半透明或白色的微小颗粒（直径约2-5毫米），由丙烯单体经聚合反应制成流延聚丙烯（Casting polypropylene）薄膜的简称，是一流延聚丙烯、CPP 指

种无拉伸、非定向的聚丙烯保护膜

聚对苯二甲酸乙二酯，是生活中常见的一种树脂，通常PET 指 为聚酯薄膜材料，铝塑膜 PET 层主要起到保护铝塑膜外层不被电解液污染的作用

利用外界条件（电加热、高频电压及超声波等）使塑料

热封指薄膜的封口部位变成粘流状态，借助刀具压力使薄膜熔合为一体，冷却后保持一定强度材料在压力模具上被冲压成深度大的零件的塑性加工方冲深指法，与“深冲”同义聚烯烃指由一种或几种烯烃聚合或共聚制得的聚合物

丙烯酸树脂指丙烯酸、甲基丙烯酸及其衍生物聚合物的总称

氢氟酸气体的水溶液，具有极强的腐蚀性，能强烈腐蚀氢氟酸指

金属、玻璃和含硅的物质

一种具有官能团-COOR 的酯类（碳与氧之间是双键），乙酸乙酯指俗称醋酸乙酯，具有优异的溶解性、快干性，是一种重要的有机化工原料和工业溶剂

俗称酒精，在常温常压下是一种易燃、易挥发的无色透乙醇指明液体，在各个生产领域都有广泛用途除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产

威尔泰拟以支付现金的方式向紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、

军民融合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧

交易方案简介海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的紫江新材30298288股股份（合计占紫江新材总股本的51.00%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东。

交易价格54585.73万元名称上海紫江新材料科技股份有限公司

主营业务软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售

制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件所属行业

交易标的 及电子专用材料制造（C398）-电子专用材料制造（C3985）

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估或估值情况交易标的评估方本次拟交易交易价格其他

基准日评估结果（万元）评估增值率

名称法的权益比例（万元）说明见下

紫江新材2025年3月31日收益法110000.00105.61%51.00%54585.73方注

11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：根据中联浙江出具的《资产评估报告》，截至2025年3月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为110000.00万元。基准日后，标的公司实施了2024年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金红利2969.15万元，并已实施完毕。扣除已派发的前述现金红利后，标的公司全部股东权益价值为107030.85万元，故紫江新材51.00%股份的交易作价为54585.73万元。

（三）本次重组的支付方式序对应紫江新材支付方式向该交易对方支交易对方号的权益比例现金对价其他付的总对价

1紫江企业27.89%29851.59-29851.59

2贺爱忠1.09%1171.55-1171.55

3王虹1.01%1081.43-1081.43

4长江晨道3.74%4005.61-4005.61

5郭峰0.84%901.19-901.19

6宁德新能源2.53%2703.57-2703.57

7惠友创嘉2.34%2503.51-2503.51

8蕉城上汽1.88%2009.53-2009.53

9秦正余1.68%1802.38-1802.38

10高军0.42%450.59-450.59

11沈均平1.18%1261.67-1261.67

12军民融合0.70%751.06-751.06

13倪叶1.26%1351.79-1351.79

14应自成0.32%337.94-337.94

15邬碧海0.21%225.30-225.30

16徐典国0.84%901.19-901.19

17武永辉0.59%630.84-630.84

18邵旭臻0.51%540.71-540.71

19刘宁0.51%540.71-540.71

20邱翠姣0.29%315.41-315.41

21龚平0.29%315.41-315.41

22陈涛0.18%189.25-189.25

23何治中0.18%189.25-189.25

24胡桂文0.06%67.59-67.59

25顾瑛0.04%45.06-45.06

26陈玮0.12%126.17-126.17

12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序对应紫江新材支付方式向该交易对方支交易对方号的权益比例现金对价其他付的总对价

27张卫0.12%126.17-126.17

28高贤0.09%94.63-94.63

29谢锋峰0.09%94.63-94.63

合计51.00%54585.73-54585.73

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用

铝塑膜的研发、生产和销售。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功与 ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。

本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报告、2025年1-3月未经审计的财务报

表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年1-12月

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

资产总额30411.67157949.68419.37%31657.51150490.29375.37%

负债总额13639.51124902.36815.74%14333.28118463.89726.50%

资产负债上升34.23上升33.44

44.85%79.31%45.28%78.72%

率个百分点个百分点

营业收入2442.7716945.31593.69%16253.8271824.02341.89%

13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年1-12月

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

净利润-552.071020.92/-995.956450.27/归属于母公司所有

-564.03526.69/-1724.173869.90/者的净利润归属于母公司股东

的每股净0.840.48-42.86%0.880.44-50.00%

资产（元/股）每股收益

-0.040.04/-0.120.27/（元/股）

本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有较大幅度上升。根据备考数据，本次交易完成后，截至2025年3月末上市公司资产负债率有所上升，主要系上市公司本次交易现金对价在备考报告中列示为其他应付款，导致流动负债上升幅度较大所致。标的公司优质资产注入后，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业。交易后上市公司营业收入、净利润及每股收益均将有较大提升，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。交易后上市公司归属于母公司股东的每股净资产下降主要系本次交易系同一控制下企业合并，合并对价与取得的标的资产净资产账面价值之间的差额冲减了上市公司的资本公积及留存收益。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核

准、备案或许可（如适用）。

14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东紫竹高新已原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东紫竹高新已作出如下承诺：

“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业无减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违反上述承诺，

由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：

“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由

此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”

15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格

的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法

规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（三）关联方回避表决的安排

在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。上市公

16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司将确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.12元/股，2025年1-3月实现的基本每股收益为-0.04元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》，

假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为0.27元/股，2025年1-3月实现的基本每股收益为0.04元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了如下相关措施：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定并根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

制定上述措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

此外，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函》，对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http：//www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，但本次交易的实施尚需履行其他程序，具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否通过审批及完成的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境、股价波动发生重大变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司估值风险

本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年3月31日为评估基准日，紫江新材股东全部权益价值评估值为110000.00万元，相较于合并口径净资产增值

56499.61万元，增值率为105.61%。

19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

（四）业绩承诺无法实现或业绩补偿实施的风险

本次交易的业绩承诺方为紫江集团，系交易对方紫江企业的控股股东。业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于

6550万元、7850万元、9580万元。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺方未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿实施无法及时执行或补偿不足的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主要从事汽车检具制造业务。本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至铝塑膜的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

（六）资金筹措与流动性风险

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。同时，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，从而预期增加上市公司财务费用，整体资产负债率有所上升，导致流动性不足的风险。

20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

紫江新材主营业务为动力储能和 3C 数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生

产和销售，受益于下游产业政策的推动，新能源汽车行业政策的出台带动我国锂电池行业快速发展，锂电池相关材料铝塑膜的市场规模和出货量的大幅增长。近年来，虽然国家出台的相关政策为紫江新材所在的铝塑膜行业发展提供了政策基础及市场空间，若未来国家产业政策发生不利变化或宏观经济形势波动导致市场需求量减少，将会对紫江新材业绩成长性造成不利影响。

（二）原材料价格波动风险

紫江新材主要产品为铝塑膜，对应所需原材料为铝箔、流延聚丙烯、聚酰胺膜、胶粘剂等。原材料价格波动对产品成本将产生直接影响，进而对紫江新材的经营成果有显著影响。若未来原材料价格大幅上涨，如紫江新材无法通过产品价格调整将原材料价格上涨的压力进行转移，将会对紫江新材的经营业绩产生不利影响。

（三）主要产品及客户集中风险

报告期内，紫江新材主营业务收入均来自于销售铝塑膜。标的公司专注于与重要客户建立紧密合作关系，客户集中度较高，报告期内各期前五大客户的营业收入占比分别为70.01%、60.16%和61.14%。为满足客户需求，紫江新材产品较为集中。若紫江新材主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，下游应用领域需求不及预期，新产品投放不及预期或下游客户采购出现变化，下游大客户需求发生变化，则将对紫江新材业绩产生不利影响。

（四）毛利率进一步下降的风险

报告期内，紫江新材主营业务毛利率分别为25.45%、21.46%和20.61%，呈现下滑趋势。未来随着国内铝塑膜生产厂商产能的释放，可能导致铝塑膜产品竞争格局的变化，如未来铝塑膜价格进一步下降、紫江新材毛利率较低的产品销售占比进一步扩大或原材料采购成本上涨，导致紫江新材在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位或者有效管控成本，或竞争对手取得重大技术进步导致紫江新材

21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

失去技术及成本优势，或因市场竞争加剧使得紫江新材给予部分大客户让利，可能会导致紫江新材面临毛利率进一步下降的风险。

（五）主要供应商集中的风险

紫江新材主要向上游供应商采购铝箔、聚丙烯粒子、流延聚丙烯、聚酰胺膜、

胶粘剂等原材料。报告期内，紫江新材向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为64.34%、59.85%和58.89%，供应商集中度较高。若主要供应商的经营状况或与标的公司的合作关系发生重大不利变化，可能对紫江新材生产经营构成不利影响，导致紫江新材因无法及时采购原材料等情形从而影响经营业绩的风险。

（六）部分原材料依靠外采的风险

报告期内，紫江新材主要原材料为国内采购，少部分原材料如聚丙烯粒子主要原产地为日本，因该等原材料生产商的海外销售策略，紫江新材主要通过原厂的中国代理进行采购。截至本独立财务顾问报告出具日，未出现日本对上述原材料的出口限制或贸易摩擦，若未来日本等国家为保护其本国或地区相关行业的发展，限制相关原材料的出口或制造贸易摩擦，将对紫江新材的生产经营造成不利影响。

（七）应收账款回款风险

报告期各期末，紫江新材应收账款账面价值分别为32909.04万元、28880.69万元和30147.71万元，占营业收入（年化后）的比例分别为46.26%、46.33%和

48.52%，报告期内紫江新材应收账款的周转率（年化后）为1.79、1.96和2.05。

报告期内，紫江新材应收账款账面价值及占流动资产的比例呈上升趋势。若未来紫江新材应收账款收款措施不力、下游客户经济形势发生不利变化或欠款客户的

资信状况发生变化，导致付款延迟或丧失付款能力，可能会对紫江新材应收账款的回收带来不利影响。

（八）诉讼赔偿风险

紫江新材子公司新材应用与江苏省建工集团有限公司（以下简称“江苏建工”）

存在建设工程施工合同纠纷，由于双方对工程款金额存在分歧，江苏建工向法院

22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

提起诉讼，请求法院判令新材应用支付欠付的工程款44965288.60元及逾期付款违约金，紫江新材对前述款项的支付义务承担连带责任等。江苏省溧阳市人民法院已立案，并选定第三方单位进行工程鉴定。具体参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之

“（一）诉讼、仲裁”。

如果法院支持江苏建工的主张并判定由新材应用支付欠付工程款及逾期付

款违约金，则标的公司将面临资金赔付，从而对经营性现金流带来不利影响，提示投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司退市风险

因上市公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的

净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于3亿元，根据《股票上市规则》第9.3.1条相关规定，上市公司股票自2025年

4月30日开市起被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》第9.3.8条相关规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明上市公司不存在第9.3.12条规定的触及终止上市

交易情形的，上市公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。本次交易标的资产的交割时间存在不确定性，交割时间将对上市公司2025年按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入、扣除非经常性损益后的净利润产生影响，本次交易完成后，上市公司能否撤销退市风险警示及撤销时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票

市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离

23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目

标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、软包电池用铝塑膜行业发展前景广阔

铝塑膜是软包电池电芯进行封装的关键材料，下游应用领域主要是 3C 消费电子软包电池、动力软包电池以及储能软包电池，下游需求是促进行业发展的核心动力。依托于新能源汽车发展带来的动力软包电池需求高增，根据 EVTank 预测，2025年全球软包电池出货量将达 407.2GWh，2022-2025年的CAGR为 33.43%，未来增长空间较大。我国铝塑膜行业下游应用领域整体需求旺盛，能够促进我国铝塑膜市场规模的进一步提升。

过去由于技术壁垒、生产成本等因素制约，铝塑膜主要市场份额长期被海外厂商（如日本 DNP、昭和电工）占据，随着新能源行业竞争加剧，国产铝塑膜凭借可靠性、性价比、服务半径、响应速度等方面的优势，正在逐步替代海外品牌市场份额。在国内外锂电池厂商降本保供大背景下，国产铝塑膜市场份额更是不断攀升。未来，伴随着技术开发和产业化能力不断提升，国内铝塑膜企业将不断实现技术升级及产品迭代，提高产品的适配性和稳定性，提升国产铝塑膜在中高端领域的市场份额。

2、固态电池技术的逐步落地，有望为铝塑膜企业带来可观的增量市场空间

半固态、固态电池技术在我国已经开始逐步转向商业化阶段，预期未来也将为铝塑膜产品带来增量市场。从技术路径看，软包电池与固态电池更加适配，新能源汽车、低空经济、人形机器人、家庭储能等应用领域对固态电池需求潜力较大，据EVTank预测，到 2030年固态电池在全球锂电池市场中的渗透率约为 10%，出货量超 600GWh，市场规模超过 2500 亿元，相关固态电池需求将持续攀升，有望为铝塑膜市场带来较大的增量空间。

3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量，大力发展新质

生产力

25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列有关政策，鼓励支持上市公司并购重组提高上市公司质量，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻

求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，针对资本市场服务科技型企业的各个环节提出具体举措，进一步将此前并购重组等方面行之有效的改革措施制度化。

目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

（二）本次交易的目的

1、有利于加快上市公司转型升级，聚焦锂电新材料及汽车检具制造业

本次交易前，上市公司通过将相对传统的仪器仪表业务剥离，同时积极探索新的业务领域和发展方向，以增强公司可持续经营能力和盈利能力。在上述业务剥离完成后，上市公司原有主营业务汽车检具业务的规模相对较小，为进一步增强上市公司持续经营能力和保护全体股东利益，寻求新的业绩增长点，上市公司拟以支付现金的方式，整合同属公司实际控制人控制下的铝塑膜新材料产业的优质资产。本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。

2、紫江新材有望借助上市公司资本市场平台，全面提升铝塑膜产品核心竞

争力

26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用

铝塑膜的研发、生产和销售，拥有国家级专精特新“小巨人”企业称号。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功于2012年自主研发铝塑膜热法工艺并实现部分规格产品的国产化替代，逐步打破国外品牌在我国铝塑膜市场的垄断地位，并成功与 ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2024年紫江新材铝塑膜销售量为5127.7万平方米，国内市场占有率达到22.2%，连年在国内铝塑膜企业中销量排名第一。

本次交易后，紫江新材将作为上市公司核心业务板块，借助上市公司资本运作平台为自身的未来发展提供资金保障，进一步提升紫江新材的品牌与市场影响力，增强紫江新材对高素质优秀人才的吸引力，持续进行技术升级以保持核心产品竞争优势。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买其所合计持有的紫江新材

30285330股股份（合计占公司总股本的51.00%）。本次交易完成后，公司将控

制紫江新材51.00%股份，从而将紫江新材纳入上市公司合并报表范围。

本次交易完成前后，紫江新材的股权结构变化情况如下表所示：

单位：万股序本次交易前本次交易拟变动本次交易后股东号持股数量持股比例变动股数变动股比持股数量持股比例

1威尔泰--3028.5351.00%3028.5351.00%

2紫江企业3500.0358.94%-1656.23-27.89%1843.8031.05%

3贺爱忠260.004.38%-65.00-1.09%195.003.28%

4王虹240.004.04%-60.00-1.01%180.003.03%

比亚迪股份

5230.003.87%--230.003.87%

有限公司

6长江晨道222.243.74%-222.24-3.74%--

7郭峰200.003.37%-50.00-0.84%150.002.53%

27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8宁德新能源150.002.53%-150.00-2.53%--

9惠友创嘉138.902.34%-138.90-2.34%--

10蕉城上汽111.491.88%-111.49-1.88%--

11秦正余100.001.68%-100.00-1.68%--

12高军100.001.68%-25.00-0.42%75.001.26%

13沈均平100.001.68%-70.00-1.18%30.000.51%

14军民融合83.341.40%-41.67-0.70%41.670.70%

15倪叶75.001.26%-75.00-1.26%--

16应自成75.001.26%-18.75-0.32%56.250.95%

17邬碧海50.000.84%-12.50-0.21%37.500.63%

18徐典国50.000.84%-50.00-0.84%--

19武永辉50.000.84%-35.00-0.59%15.000.25%

20邵旭臻30.000.51%-30.00-0.51%--

21刘宁30.000.51%-30.00-0.51%--

22邱翠姣25.000.42%-17.50-0.29%7.500.13%

23龚平25.000.42%-17.50-0.29%7.500.13%

24陈涛15.000.25%-10.50-0.18%4.500.08%

25何治中15.000.25%-10.50-0.18%4.500.08%

26胡桂文15.000.25%-3.75-0.06%11.250.19%

27顾瑛10.000.17%-2.50-0.04%7.500.13%

28陈玮10.000.17%-7.00-0.12%3.000.05%

29张卫10.000.17%-7.00-0.12%3.000.05%

30高贤7.500.13%-5.25-0.09%2.250.04%

31谢锋峰7.500.13%-5.25-0.09%2.250.04%

32创启开盈2.300.04%--2.300.04%

合计5938.30100.00%//5938.30100.00%

（二）交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产评估基准日为2025年3月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联浙江出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2025]第353号），本次评估采用收益法对标的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法项目

A B C=B-A D=C/A -紫江新材

27285.2056100.0028814.80105.61%收益法

51.00%股份

根据中联浙江出具的《资产评估报告》，截至2025年3月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为110000.00万元。基准日后，标的公司实施了2024年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金红利2969.15万元，并已实施完毕。扣除已派发的前述现金红利后，标的公司全部股东权益价值为107030.85万元，故紫江新材51.00%股份的交易作价为54585.73万元。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

单位：万元序对应紫江新材支付方式向该交易对方支交易对方号的权益比例现金对价其他付的总对价

1紫江企业27.89%29851.59-29851.59

2贺爱忠1.09%1171.55-1171.55

3王虹1.01%1081.43-1081.43

4长江晨道3.74%4005.61-4005.61

5郭峰0.84%901.19-901.19

6宁德新能源2.53%2703.57-2703.57

7惠友创嘉2.34%2503.51-2503.51

8蕉城上汽1.88%2009.53-2009.53

9秦正余1.68%1802.38-1802.38

10高军0.42%450.59-450.59

11沈均平1.18%1261.67-1261.67

12军民融合0.70%751.06-751.06

13倪叶1.26%1351.79-1351.79

14应自成0.32%337.94-337.94

15邬碧海0.21%225.30-225.30

16徐典国0.84%901.19-901.19

17武永辉0.59%630.84-630.84

18邵旭臻0.51%540.71-540.71

19刘宁0.51%540.71-540.71

29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序对应紫江新材支付方式向该交易对方支交易对方号的权益比例现金对价其他付的总对价

20邱翠姣0.29%315.41-315.41

21龚平0.29%315.41-315.41

22陈涛0.18%189.25-189.25

23何治中0.18%189.25-189.25

24胡桂文0.06%67.59-67.59

25顾瑛0.04%45.06-45.06

26陈玮0.12%126.17-126.17

27张卫0.12%126.17-126.17

28高贤0.09%94.63-94.63

29谢锋峰0.09%94.63-94.63

合计51.00%54585.73-54585.73

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷等方式筹集资金。

根据《股份转让协议》，本次交易采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施，本次交易的交易价款由威尔泰以人民币现金方式分期支付至转让方指定的银行账户，付款安排如下：

（1）于《股份转让协议》生效之日起30日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为准），支付51%交易价款，即27838.72万元；

（2）于标的资产交割日起90日内，支付剩余49%交易价款，即26747.01万元。

若交易价款支付截止日为非工作日，则顺延至下一工作日。

（三）过渡期损益安排

根据《股份转让协议》，自基准日至交割日期间，标的资产对应的标的公司收益由威尔泰享有，标的资产对应的标的公司亏损由转让方承担，转让方应在本次交易交割日起20日内以现金方式向威尔泰补足。

标的资产在过渡期内的损益情况以双方认可的审计机构作出的审核结果为准。

30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）业绩承诺及补偿安排根据《业绩承诺与补偿协议》，上市公司与业绩承诺方紫江集团（以上合称“双方”）已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定。本次交易的业绩补偿方案如下：

1、业绩承诺期及业绩承诺金额

双方确认，《业绩承诺与补偿协议》项下业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度、2027年度。如本次交易未能在

2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。前述“实施完毕”指

标的资产根据《股份转让协议》完成交割，转移至威尔泰名下。

业绩承诺方向威尔泰承诺：紫江新材2025年度、2026年度、2027年度实现

的净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元。

双方确认，《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

业绩承诺方确认，本次交易中，部分转让方系业绩承诺方控制的企业或在业绩承诺方控制的企业中任职，故业绩承诺方根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规关于上市公司重大资产

重组业绩补偿的相关规定向威尔泰作出《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩承诺，并承诺按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行业绩承诺与补偿义务。《业绩承诺与补偿协议》系在双方友好协商的基础上达成，不存在显失公平、违反任何一方真实意思的情形。《业绩承诺与补偿协议》双方同意受《业绩承诺与补偿协议》条款的约束。

《业绩承诺与补偿协议》生效后，未经威尔泰事前书面同意，业绩承诺方不得擅自变更、撤销其在《业绩承诺与补偿协议》项下所做出的承诺。

2、业绩补偿义务的触发条件及补偿方式、数额

业绩承诺期第一年度、第二年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数但不少于累积承诺净利润数的80%，则当年度

31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

不触发业绩补偿义务；若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积

承诺净利润数的80%，则当年度触发业绩补偿义务。业绩承诺期第三年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的100%，则触发业绩补偿义务。为表明确，具体列示如下：

截至当期期末累积实现净利润数占截至当期期末累积承诺净利润数的比例业绩承诺期

大于等于100%大于等于80%但小于100%小于80%

2025年度无需补偿暂不触发业绩补偿义务

触发业绩补偿义务

2026年度无需补偿暂不触发业绩补偿义务

2027年度无需补偿触发业绩补偿义务双方同意，业绩承诺期内，由威尔泰在每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对紫江新材当年度的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。紫江新材实现净利润数、与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核报告的内容为准。

双方同意，业绩承诺期内，若发生《业绩承诺与补偿协议》约定的触发业绩补偿义务的情形，则各业绩承诺方应补偿的金额按如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易中转让方交

易对价的总和－业绩承诺方累积已补偿金额

双方确认，业绩承诺方应以人民币现金方式履行《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿义务。若发生触发业绩补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材当年度净利润实现情况的专项审核报告出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起

30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将业绩补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。

双方同意，业绩承诺方对紫江新材在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在当期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、减值测试及补偿

32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

业绩承诺期满后，威尔泰将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对紫江新材出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（如有），则业绩承诺方应另行对威尔泰进行减值补偿。减值补偿金额的计算方式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额

双方确认，在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内紫江新材增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

双方确认，业绩承诺方应以人民币现金方式向威尔泰支付减值补偿款。若发生触发减值补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材的《减值测试报告》出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将减值补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。

4、补偿款限额、补偿义务的履行

双方同意，在任何情况下，业绩承诺方在《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿款与减值补偿款的总额，不超过转让方在本次交易中所取得的交易对价的总和。

双方同意，若触发业绩补偿义务或减值补偿义务时，威尔泰尚未向转让方支付完毕全部交易对价的，不影响业绩承诺方仍然按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行业绩补偿义务或减值补偿义务。

《业绩承诺与补偿协议》签署后，若《股份转让协议》约定的交易对价金额发生变化，双方同意对《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺金额相应调整，具体由双方协商确定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

2025年5月9日及2025年5月27日，上市公司分别召开第九届董事会第六次（临时）会议及2024年度股东大会，审议通过《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购紫江集团持有的紫燕机械24%股权、收购上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持

有的紫燕机械20%股权、收购上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持

有的紫燕机械5%股权，其中收购紫江集团持有的紫燕机械24%股权对应交易作价为2081.06万元。截至2025年5月30日，上述资产购买已完成相关工商变更登记。鉴于上述资产购买的交易对方紫江集团同时系本次交易标的资产的间接控制方，因此上述资产购买的交易标的与本次交易的标的资产构成同一或者相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。

根据上市公司及标的公司、紫燕机械2024年度经审计的财务数据，本次交易标的公司、紫燕机械的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审

计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司财务数据103327.7552488.1362342.11

本次交易作价54585.7354585.73-标的公司计算指标（财务数

103327.7554585.7362342.11据与交易作价孰高）

2025年5月交易的计算指

标（紫江集团所转让紫燕机械24%股权对应的紫燕机械3631.712081.062275.66财务数据与其交易作价孰

高）

合计106959.4656666.7964617.77

上市公司财务数据31657.5112579.1316253.82

占比337.86%450.48%397.55%

34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的2024年度财务报告，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

基于上述测算，本次交易触发《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资

产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比

例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易对方之一紫江企业与上市公司的实际控制人均为沈雯先生，根据《上市规则》的相关规定，紫江企业为上市公司关联法人。此外，本次交易对方中，王虹担任紫江集团董事、郭峰担任紫江集团副董事长，紫江集团间接控制上市公司，根据《上市规则》的相关规定，王虹、郭峰为上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易为公司以现金方式购买紫江新材股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东仍为紫竹高新，实际控制人仍为沈雯先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用

铝塑膜的研发、生产和销售。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功与 ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。

本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年经审计的财务报表、2025年1-3月未经审计的财务报

表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年1-12月

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

资产总额30411.67157949.68419.37%31657.51150490.29375.37%

负债总额13639.51124902.36815.74%14333.28118463.89726.50%

资产负债上升34.23上升33.44

44.85%79.08%45.28%78.72%

率个百分点个百分点

营业收入2442.7716945.31593.69%16253.8271824.02341.89%

净利润-552.071020.92/-995.956450.27/归属于母公司所有

-564.03526.69/-1724.173869.90/者的净利润归属于母

公司股东0.840.48-42.86%0.880.44-50.00%的每股净

36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年1-12月

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

资产（元/股）每股收益

-0.040.04/-0.120.27/（元/股）

本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有较大幅度上升。根据备考数据，本次交易完成后，截至2025年3月末上市公司资产负债率有所上升，主要系上市公司本次交易现金对价在备考报告中列示为其他应付款，导致流动负债上升幅度较大所致。标的公司优质资产注入后，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业。交易后上市公司营业收入、净利润及每股收益均将有较大提升，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。交易后上市公司归属于母公司股东的每股净资产下降主要系本次交易系同一控制下企业合并，合并对价与取得的标的资产净资产账面价值之间的差额冲减了上市公司的资本公积及留存收益。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已获得上市公司控股股东紫竹高新的原则性同意；

2、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准；

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第九届监事会第六次（临时）会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核

准、备案或许可（如适用）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕

信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易关于不存在不被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任得参与重大资的情形。

产重组情形的综上，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监说明

管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处上市公司

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措

施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

关于守法及诚2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

信情况的承诺人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、函未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的情形，不存在其他重大失信行为；

3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。

38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并

保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完

整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，关于提供资料

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

真实、准确和

3、根据本次交易进程，需要本企业及本企业下属企业补充提

完整的声明与

供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证承诺函

继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和

完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

1、本企业在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范

性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度；

2、本企业与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本

次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商关于保守秘

讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会密、无内幕交对当事人以及本次交易造成严重后果；

易等违法活动

3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人

的承诺函员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容；

4、本企业提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对

包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；

5、本企业与聘请的证券服务机构签署了保密协议；

6、本企业按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕

信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不得采用其他方式损害上市公司利益；

2、同意对本人的职务消费行为进行约束；

上市公司

关于填补被摊3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消全体董薄即期回报的费活动；

事、高级

措施及承诺函4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补管理人员回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督

管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报

措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。

本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息

及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中关于不存在不国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情得参与重大资形。

产重组情形的综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指说明

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交

易终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；

关于股份减持

2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反

计划的承诺函

上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑

上市公司事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

全体董事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取事、监事监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券和高级管交易所公开谴责的情形；

关于守法及诚

理人员2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额信情况的承诺

债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会函

公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行

政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和关于提供资料有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易真实、准确和的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料完整的声明与和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、承诺函完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事及高级管理人员作出

的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交

易终止之日期间，本企业无减持上市公司股份的计划；

关于股份减持

2、本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违

计划的承诺函

反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管

理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

上市公司定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按关于填补被摊控股股东照最新规定出具补充承诺；

薄即期回报的

3、本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回

措施及承诺函报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。

1、本企业及本企业控制的其他企业目前没有从事与上市公司

关于避免同业

及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资竞争的承诺函

控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何

41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；

2、本次交易完成后，本企业将不以直接或间接的方式从事与

上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；

3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事

或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞

争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿；

5、本次交易不违反本企业历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。

本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕

信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易关于不存在不被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任得参与重大资的情形。

产重组情形的综上，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监说明

管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措

施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

关于守法及诚2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

信情况的承诺人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、函未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的情形，不存在其他重大失信行为；

3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。

42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

本次交易完成后，本企业作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵关于保证上市循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规公司独立性的定，规范运作上市公司。

承诺函本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制或影响的其他企业

将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采

取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

2、对于本企业及本企业控制或影响的其他企业与上市公司及

其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制的其他企业关于减少和规

与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协范关联交易的议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市承诺函公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；

3、本企业在上市公司权力机构审议涉及本企业及本企业控制

或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上

市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务；

本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力，且在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业下属企业不存在

任何占用紫江新材资金、资产等资源的情形；

2、为保证紫江新材的独立性，本企业在作为紫江新材的间接

控股股东期间，将严格遵守紫江新材的内部控制制度，确保本企业及本企业下属企业不会占用紫江新材的资金或资产；

3、本承诺函所称“占用公司的资金或资产”的行为，包括但

不限于：

1）紫江新材为本企业及本企业下属企业垫付工资、福利、保

关于避免关联险、广告等费用，承担成本和其他支出。

方资金占用的2）紫江新材有偿或无偿地拆借资金给本企业及本企业下属企承诺函业使用；紫江新材通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业下属企业提供委托贷款。

3）本企业及本企业下属企业接受紫江新材委托进行对外投资活动。

4）紫江新材为本企业及本企业下属企业开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票。

5）紫江新材代本企业及本企业下属企业偿还债务。

6）本企业及本企业下属企业以其他方式占用或转移紫江新材

资金、资产及其他资源。

43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本企业将赔偿紫江新材因此受到的损失，并承担相应的法律责任。

上述承诺自本函签署之日起对本企业发生法律约束力，在本企业作为紫江新材关联方期间持续有效。

1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并

保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完

整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本企业及本企业下属企业补充提

供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关于提供资料关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完真实、准确和整性；

完整的声明与5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和

承诺函完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息

及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本上市公司

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最控股股东关于不存在不近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中的全体董得参与重大资国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

事、监事产重组情形的形。

和高级管说明综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指理人员

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——

44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公关于提供资料

司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实真实、准确和

性、准确性和完整性；

完整的声明与

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

承诺函

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管

理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

关于填补被摊定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上市公司薄即期回报的最新规定出具补充承诺；

实际控制措施及承诺函3、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报人措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。

关于避免同业1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其

竞争的承诺函下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、

45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；

2、本次交易完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与上

市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；

3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参

与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足

额地向上市公司作出补偿或赔偿；

5、本次交易不违反本人历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。

上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息

及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中关于不存在不国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情得参与重大资形。

产重组情形的综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指说明

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

关于守法及诚

2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额

信情况的承诺

债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会函

公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行

政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。

本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保关于保证上市

持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵公司独立性的

循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规承诺函定，规范运作上市公司。

46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽

量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属

子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上

市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下

属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，关于减少和规

均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原范关联交易的则，公平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公承诺函

司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；

3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市

公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。

本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及

关于提供资料确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完真实、准确和整、有效的要求；

完整的声明与4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监承诺函督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会

47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）交易对方出具的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在不在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政得参与重大资处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组情形的综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深

交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措

施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

关于行政处

紫江企2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

罚、诉讼、仲裁

业、长江人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、及诚信情况的

晨道、宁未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利承诺函

德新能益的情形，不存在其他重大失信行为；

源、深圳3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

惠友、蕉人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处

城上汽、罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌军民融合违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。

1、本企业所持有紫江新材的股权系真实、合法、有效持有，

本企业已依法履行完毕全部实缴出资义务，取得该等股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；

关于标的资产

2、本企业持有紫江新材的股权权属清晰，不存在任何可能导

权属清晰的承

致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或诺函

限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；

3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包

括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在

禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的

资产的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件

48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款；

4、本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内

容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；

5、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。

1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所

需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

3、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记

关于提供资料

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被真实、准确和

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业完整的声明与

将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查承诺函通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，

即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的文件，本企业将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺签署之日，本企业及关联方不存在违规占用紫

江新材及其子公司资金的情况，不存在对紫江新材及其子公司非经常性资金占用的情况。

2、本次交易完成后，本企业及关联方将继续规范非经常性资

关于规范非经

金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用紫江新材及其常性资金占用子公司资金。

事项的承诺函

3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，

充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效，且不可撤销。

关于保守秘

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

密、无内幕交

了保密义务，防止本企业的关联人、员工等单位或个人利用易等违法活动

本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

的承诺函

49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

2、本企业及本企业关联人不存在泄露本次交易内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在建议他人买卖上市公司证券的情形；

3、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。

说明人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在不在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政得参与重大资处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组情形的综上，说明人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深

交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券贺爱忠、关于行政处交易所公开谴责的情形；

王虹、郭

罚、诉讼、仲裁2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额峰、秦正

及诚信情况的债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会

余、高军、

承诺函公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

沈均平、

3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行

倪叶、应政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

自成、邬涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

碧海、徐

4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。

典国、武

1、承诺人所持有紫江新材的股权系真实、合法、有效持有，

永辉、邵

承诺人已依法履行完毕全部实缴出资义务，取得该等股权所旭臻、刘

支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况，宁、邱翠

不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，姣、龚平、

不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第陈涛、何

三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；

治中、胡

2、承诺人持有紫江新材的股权权属清晰，不存在任何可能导

桂文、顾

致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或

瑛、陈玮、

限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

张卫、高关于标的资产者司法程序；

贤、谢锋

权属清晰的承3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包峰诺函括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在

禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的

资产的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件

及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款；

4、承诺人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内

容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；

5、本承诺函自承诺人签署之日起生效。

1、承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完

关于提供资料整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实、准确和

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给

50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

完整的声明与上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的承诺函法律责任；

2、承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所

需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，

即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的文件，承诺人将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺签署之日，承诺人及关联方不存在违规占用紫

江新材及其子公司资金的情况，不存在对紫江新材及其子公司非经常性资金占用的情况。

2、本次交易完成后，承诺人及关联方将继续规范非经常性资

关于规范非经

金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用紫江新材及其常性资金占用子公司资金。

事项的承诺函

3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，

充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

4、本承诺函自承诺人签署之日起生效，且不可撤销。

1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务，防止承诺人的关联人等单位或个人利用本次交关于保守秘

易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

密、无内幕交

2、承诺人及关联人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

易等违法活动

次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在建议他人买卖上的承诺函市公司证券的情形；

3、本承诺函自承诺人签署之日起生效。

1、本企业及本企业控制的其他企业目前没有从事与紫江新材

及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何关于避免同业与紫江新材及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业紫江企业竞争的承诺函务；

2、本次交易完成后，本企业将不以直接或间接的方式从事与

紫江新材及其下属公司相同或相似的业务，以避免与紫江新材及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞

51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容争；本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事或参与与紫江新材及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；

3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事

或参与任何可能与紫江新材及其下属公司的生产经营构成竞

争的活动，则立即将上述商业机会书面通知紫江新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，紫江新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给紫江新材；

4、如违反上述承诺给紫江新材造成损失的，本企业将及时、足额地向紫江新材作出补偿或赔偿；

5、本次交易不违反本企业历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制或影响的其他企业

将尽量避免和减少与紫江新材及其下属子公司之间的关联交易。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向紫江新材及其下属子公司拆借、占用及其下属子公司资金或采取由紫江

新材及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占紫江新材资金；

2、对于本企业及本企业控制或影响的其他企业与紫江新材及

其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一关于减少和规般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制的其他企业范关联交易的

与紫江新材及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协承诺函议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及紫江新材公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害紫江新材及中小股东的合法权益；

3、本企业在紫江新材权力机构审议涉及本企业及本企业控制

或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使紫

江新材及其下属子公司承担任何不正当的义务。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在不在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政得参与重大资标的公司处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组情形的综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深

交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措

施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

关于行政处

2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

罚、诉讼、仲裁

人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、及诚信情况的

未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利承诺函

益的情形，不存在其他重大失信行为；

3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理

人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。

1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并

保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完

整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，关于提供资料

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

真实、准确和

3、根据本次交易进程，需要本企业及本企业下属企业补充提

完整的声明与

供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证承诺函

继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和

完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

1、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交

易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范关于保守秘围；

密、无内幕交

2、本企业多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责

易等违法活动任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄的承诺函

露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券；

3、本企业配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

标的公司关于不存在不本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息

全体董得参与重大资及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本

53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

事、监事产重组情形的次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最和高级管说明近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中理人员国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券关于行政处交易所公开谴责的情形；

罚、诉讼、仲裁2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额及诚信情况的债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会

承诺函公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行

政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不关于提供资料

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

真实、准确和

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及

完整的声明与确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完承诺函

整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。

54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称上海威尔泰工业自动化股份有限公司

英文名称 Shanghai Welltech Automation Co. Ltd.成立日期1992年10月24日上市日期2006年8月2日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 002058.SZ股票简称威尔泰

注册资本14344.8332万元法定代表人陈衡注册地址上海市闵行区虹中路263号1幢

联系电话021-64656828

联系传真021-64659671

公司网站 www.welltech.cn

统一社会信用代码 91310000607221766P

一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销经营范围售；生态环境材料销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；

绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；模具制造；模具销售；电子产品销售；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1上海紫竹高新区（集团）有限公司4219.0029.41%

2西藏赛富合银投资有限公司1434.7210.00%

3宁波好莳光商业管理有限公司1062.877.41%

4王俊197.411.38%

5陈宝林183.441.28%

55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数（万股）持股比例

6张佩玲170.941.19%

7伍军122.400.85%

8滕小丹108.030.75%

9沈烨105.710.74%

10邱江生90.570.63%

合计7695.0853.64%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告出具日，紫竹高新持有上市公司42190006股股票，占总股本的29.41%，为上市公司控股股东。沈雯先生通过控制的上海紫江（集团）有限公司和上海紫江企业集团股份有限公司合计持有紫竹高新55.00%股权，系紫竹高新的实际控制人。因此，沈雯先生是上市公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东紫竹高新的基本情况如下：

公司名称上海紫竹高新区（集团）有限公司企业性质其他有限责任公司

56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册地址上海市闵行区剑川路468号法定代表人沈雯注册资本250000万元统一社会信用代码913100007366636160成立时间2002年3月11日

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业空间服务；土地整治服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；

经营范围国内贸易代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上市公司实际控制人沈雯先生的基本情况如下：

沈雯先生，1958年8月出生，中国国籍，公民身份证号码310221195808******，无境外永久居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾获上海市劳动模范、全国新长征突击手、全国优秀“十佳”青年企业家、全国“五一”劳动奖

章及全国劳动模范等奖项。曾任上海紫江塑料制品厂长，紫江皮塑制品公司总经

理，第十届、第十一届、第十二届全国政协委员、上海市工商联副主席。现任紫

竹高新董事长、总经理，上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长等职。

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为紫竹高新，实际控制人为沈雯先生，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

2022年至2024年，上市公司主营业务为自动化仪器仪表业务及汽车检具业务，具体情况如下：

（1）上市公司自动化仪器仪表业务主要由上市公司、彼时全资子公司威尔

泰仪器仪表及紫竹高新威尔泰开展，主要产品包括传统的电磁流量计、压力变送器等工业仪表产品，主要下游客户是电力、冶金、石油、化工等传统工业行业；

此外，还有电磁水表、环保监测产品，该类产品的下游客户主要是市政、环保等行业。近年来受行业竞争激烈、下游客户需求不振、行业整体增速较低等因素影响，上市公司自动化仪器仪表业务表现不佳、持续亏损。

57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）上市公司汽车检具业务主要是由上市公司控股的紫燕机械及其子公司开展。汽车检具是汽车结构与工程中不可或缺的装置，广泛应用于汽车制造过程中从零件生产到整车装配的各个环节，紫燕机械多年来积累了上万个检具的设计案例经验，可以快速为客户提供恰当的解决方案，加工质量在行业内具有较强的竞争优势。2022年度、2023年度及2024年度，上市公司汽车检具业务分别实现营业收入7187.91万元、7313.33万元及9481.91万元，分别实现净利润1225.51万元、1092.82万元及1578.43万元，经营情况平稳良好。

2025年3月31日，上市公司与上海紫竹科技产业投资有限公司签署了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技产业投资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让协议》，拟出售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组。2025年5月30日，上市公司拟出售的自动化仪器仪表业务资产组均已完成过户或交付。该交易完成后，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务，保留了盈利状况较好的汽车检具业务。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日

总资产31657.5130878.6737328.76

总负债14333.2812272.3517136.35

净资产17324.2318606.3220192.41

归属母公司股东的净资产12579.1314319.9216026.83

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入16253.8215659.6314765.01

营业利润-1018.43-1321.81-2011.28

利润总额-1010.43-1309.02-2014.47

58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度2022年度

净利润-995.95-1193.07-1517.01

归属于母公司股东的净利润-1724.17-1705.89-2098.58

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额1410.94-682.391605.83

投资活动产生的现金流量净额179.00-361.83-21.42

筹资活动产生的现金流量净额2138.63-2435.18216.83

现金及现金等价物净增加额3760.16-3429.511900.76

（四）主要财务指标

2024年12月2023年12月2022年12月

项目31日/2024年31日/202331日/2022度年度年度

资产负债率45.28%39.74%45.91%

毛利率33.19%29.49%28.62%

基本每股收益（元/股）-0.12-0.12-0.15

八、最近三年的重大资产重组情况

2025年3月31日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，拟向上海紫竹科技产业投资有限公司出售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，该次交易构成重大资产出售和关联交易。

2025年5月27日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及与该交易相关的其他议案。

2025年5月30日，上市公司拟出售的自动化仪器仪表业务资产组均已完成过户或交付。

除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组事项。

59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、非自然人交易对方

（一）长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业注册地址加速器一期工程1号厂房146号主要办公地点深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦15层1506

执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）出资额315100万元人民币

统一社会信用代码 91420100MA4KUQN54M

成立时间2017-06-19对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；

投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公经营范围众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年6月，长江晨道设立

长江晨道成立于2017年6月19日，由宁波梅山保税港区长江晨道合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、深圳市招银肆号股权投

资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立，全体合伙人认缴出资额为人民币95100万元。

2017年6月19日，武汉市工商行政管理局向长江晨道核发了设立时的《营业执照》。长江晨道设立时，各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业

1普通合伙人100.000.11%（有限合伙）新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限

2有限合伙人30000.0031.55%

合伙）深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有

3有限合伙人20000.0021.03%限合伙）湖北长江招银产业基金合伙企业（有限

4有限合伙人20000.0021.03%

合伙）

5宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司有限合伙人15000.0015.77%深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有

6有限合伙人10000.0010.52%限合伙）

合计95100.00100.00%

（2）2017年10月，第一次变更

2017年10月20日，长江晨道全体合伙人作出《合伙人变更决议》，同意

注册资本变更为265100.00万元；同意减少有限合伙人新疆东鹏合立股权投资合

伙企业（有限合伙）认缴出资额30000.00万元，减少有限合伙人深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额20000.00万元，新增有限合伙人深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额20000.00万元，新增有限合伙人北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）认缴出资额50000.00万元，新增有限合伙人湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额 50000.00 万元，新增有限合伙人新疆 TCL 股权投资有限公司认缴出资额15000.00万元，新增有限合伙人招银国际金融控股（深圳）有限公司认缴出资额50000.00万元，有限合伙人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司的认缴出资额由15000.00万元增加至50000.00万元。同日，长江晨道全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2017年10月24日，武汉市工商行政管理局核准长江晨道本次变更登记。

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业

1普通合伙人100.000.04%（有限合伙）

2招银国际金融控股（深圳）有限公司有限合伙人50000.0018.86%

62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例北京华鼎新动力股权投资基金（有限合

3有限合伙人50000.0018.86%

伙）

4宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司有限合伙人50000.0018.86%

湖北省长江合志股权投资基金合伙企业

5有限合伙人50000.0018.86%（有限合伙）

6深圳市招银成长拾捌号股权投资基金有限合伙人20000.007.54%湖北长江招银产业基金合伙企业（有限

7有限合伙人20000.007.54%

合伙）

8 新疆 TCL 股权投资有限公司 有限合伙人 15000.00 5.66%深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有

9有限合伙人10000.003.77%限合伙）

合计265100.00100.00%

（3）2018年3月，第二次变更

2018年3月12日，长江晨道全体合伙人作出《合伙人变更决议》，同意注

册资本由265100.00增加至315100.00万元；同意江苏中关村科技产业园创业投

资有限公司作为新入伙的有限合伙人出资人民币10000.00万元，溧阳市产业投资引导基金有限公司作为新入伙的有限合伙人出资人民币40000.00万元。同日，长江晨道签署了《合伙协议修正案》。

2018年3月14日，武汉市工商行政管理局核准长江晨道本次变更登记。本

次变更完成后，长江晨道各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业

1普通合伙人100.000.03%（有限合伙）

2招银国际金融控股（深圳）有限公司有限合伙人50000.0015.87%北京华鼎新动力股权投资基金（有限合

3有限合伙人50000.0015.87%

伙）

4宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司有限合伙人50000.0015.87%

湖北省长江合志股权投资基金合伙企业

5有限合伙人50000.0015.87%（有限合伙）

6溧阳市产业投资引导基金有限公司有限合伙人40000.0012.69%

7深圳市招银成长拾捌号股权投资基金有限合伙人20000.006.35%

63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例湖北长江招银产业基金合伙企业（有限

8有限合伙人20000.006.35%

合伙）

9深圳东熹佳尚创业投资有限公司有限合伙人15000.004.76%

10江苏苏控创业投资有限公司有限合伙人10000.003.17%深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有

11有限合伙人10000.003.17%限合伙）

合计315100.00100.00%

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年，业务主要为对新能源产业的投资。

长江晨道最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额497346.20468949.80

负债总额2.03-

净资产497344.18468949.80项目2024年度2023年度

营业收入7742.969100.94

净利润7738.767033.86

注：上述数据未经审计。

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），其具体情况如下：

公司名称宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0970广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1258号卓越后海主要办公地点

金融中心 1106B执行事务合伙人宁波梅山保税港区倚天投资有限公司出资额10000万元

统一社会信用代码 91330206MA290JE262

成立时间2017-05-03实业投资；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、交易对方下属企业

长江晨道对外投资多家企业，并非为本次交易专门设立。截至本独立财务顾问报告出具日，长江晨道不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

长江晨道已于2017年11月28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SX9811。

7、穿透至最终出资人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，长江晨道穿透至最终出资人情况参见重组报告书“附件一：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（二）宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-2

主要办公地点福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-2

65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人宁德蕉城上汽交投创业投资合伙企业（有限合伙）出资额50100万元人民币

统一社会信用代码 91350902MA32W7UP38

成立时间2019-05-28非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；创业投资业务；

经营范围创业投资咨询业务；投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年5月，蕉城上汽基金成立

2019年5月28日，蕉城上汽基金设立，出资额为50100.00万元。经基金全体合伙人协商，一致决定委托普通合伙人宁德蕉城上汽创业投资合伙企业（有限合伙）为基金的执行事务合伙人。

设立时，蕉城上汽基金出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例宁德蕉城上汽创业投资合伙企业

1普通合伙人100.000.20%（有限合伙）

2上海汽车集团金控管理有限公司有限合伙人20000.0039.92%

3宁德市交通投资集团有限公司有限合伙人15000.0029.94%

4福建环三兴港投资集团有限公司有限合伙人15000.0029.94%

合计50100.00100.00%

（2）2021年1月，第一次变更

2021年1月12日，根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规的规定，蕉城上汽基金于2021年02月

12日召开合伙人会议，经全体合伙人决定一致同意本合伙企业的以下变更：

同意有限合伙人福建环三兴港投资集团有限公司将其持有本企业的财产份

额8800万元人民币分别转让给宁德市交通投资集团有限公司3800万元份额，新入伙合伙人宁德东侨国有资产投资建设有限公司5000万元份额，其他合伙人放弃优先受让权。

本次变更完成后，蕉城上汽基金的出资结构如下：

66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例宁德蕉城上汽创业投资合伙企业（有

1普通合伙人100.000.20%限合伙）

2上海汽车集团金控管理有限公司有限合伙人20000.0039.92%

3宁德市交通投资集团有限公司有限合伙人18800.0037.52%

4福建环三兴港投资集团有限公司有限合伙人6200.0012.38%

5宁德东侨国有资产投资建设有限公司有限合伙人5000.009.98%

合计50100.00100.00%

（3）2022年9月，第二次变更

2022年8月，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规的规定，蕉城上汽基金召开合伙人会议，经全体合伙人决定一致同意本合伙企业的以下变更：

1、同意执行事务合伙人变更为宁德蕉城上汽交投创业投资合伙企业（有限合伙）。

2、因公司业务发展，同意合伙人宁德东侨国有资产投资建设有限公司退伙，

同意新合伙人宁德鑫汇投资有限公司入伙，同意原合伙人宁德东侨国有资产投资建设有限公司将其持有本企业的财产份额5000万元人民币（其中出资额5000万元人民币），以0万元人民币的价格转让给新合伙人宁德鑫汇投资有限公司。

本次变更完成后，蕉城上汽基金的出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例宁德蕉城上汽交投创业投资合伙企业

1普通合伙人100.000.20%（有限合伙）

2上海汽车集团金控管理有限公司有限合伙人20000.0039.92%

3宁德市交通投资集团有限公司有限合伙人18800.0037.52%

4福建环三兴港投资集团有限公司有限合伙人6200.0012.38%

5宁德鑫汇投资有限公司有限合伙人5000.009.98%

合计50100.00100.00%

67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2019年，业务主要包括：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务、创业投资业务、

创业投资咨询业务、投资管理、资产管理。

宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）最近两年主要财务数

据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额71213.2288151.20

负债总额3555.013554.07

净资产67658.2184597.13项目2024年度2023年度

营业收入8.888.31

净利润-4629.259244.22

注：上述数据未经审计。

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东基本情况

68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，执行事务合伙人为宁德蕉城上汽交投创业投资合伙企业（有限合伙），其具体情况如下：

公司名称宁德蕉城上汽交投创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-1

主要办公地点福建省宁德市蕉城区蕉城南路58号二层203-1执行事务合伙人上海上汽恒旭投资管理有限公司出资额410万元

统一社会信用代码 91350902MA32UBUC7E

成立时间2019-05-20创业投资业务；投资管理；非证券类股权投资及与股权投资有关的经营范围咨询服务；创业投资咨询业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、交易对方下属企业

蕉城上汽对外投资多家企业，并非为本次交易专门设立。截至本独立财务顾问报告出具日，蕉城上汽不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

蕉城上汽已于2019年7月10日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SGS212。

7、穿透至最终出资人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，蕉城上汽穿透至最终出资人情况参见重组报告书“附件一：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（三）深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业广东省深圳市南山区白石路东8号欢乐海岸蓝楹国际商务中心注册地址

501502室

主要办公地点深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦10楼执行事务合伙人深圳市惠友私募股权基金管理有限公司

69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

出资额88000万元

统一社会信用代码 91440300MA5EJMJ62A

成立时间2017-05-31

一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业经营范围提供创业管理服务业务（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年5月，惠友创嘉基金成立

2018年5月18日，惠友创嘉基金在深圳市工商行政管理局设立，出资额为

100000.00万元。经惠友创嘉基金全体合伙人协商，一致决定委托普通合伙人深

圳市惠友创盈投资管理有限公司为基金的执行事务合伙人。

设立时，惠友创嘉基金出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例

1深圳市惠友创盈投资管理有限公司普通合伙人500.000.50%

盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基

2有限合伙人40000.0040.00%金（有限合伙）深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业（普

3有限合伙人4500.004.50%通合伙）

4深圳前海君爵投资管理有限公司有限合伙人10000.0010.00%

5杨龙忠有限合伙人29000.0029.00%

6杨林有限合伙人4000.004.00%

7陈欣有限合伙人2000.002.00%

8黄顺火有限合伙人3000.003.00%

9刘晨露有限合伙人2000.002.00%

10孙义强有限合伙人5000.005.00%

合计100000.00100.00%

（2）2018年8月，第一次变更

2018年8月1日，合伙企业已根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事

方式和表决程序，作出下列变更决定：

同意有限合伙人杨龙忠3000万元未出资份额转让给新入伙合伙人孙盼，其他合伙人放弃优先受让权。

70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，惠友创嘉基金的出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例

1深圳市惠友创盈投资管理有限公司普通合伙人500.000.50%

盈富泰克国家新兴产业创业投资引导

2有限合伙人40000.0040.00%基金（有限合伙）深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业

3有限合伙人4500.004.50%（普通合伙）

4深圳前海君爵投资管理有限公司有限合伙人10000.0010.00%

5杨龙忠有限合伙人26000.0026.00%

6杨林有限合伙人4000.004.00%

7陈欣有限合伙人2000.002.00%

8黄顺火有限合伙人3000.003.00%

9刘晨露有限合伙人2000.002.00%

10孙义强有限合伙人5000.005.00%

11孙盼有限合伙人3000.003.00%

合计100000.00100.00%

（3）2019年5月，第二次变更

2019年5月30日，合伙企业已根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事

方式和表决程序，作出下列变更决定：

同意有限合伙人黄顺火将其占合伙企业2%的财产份额以人民币2000万元

的价格转让给新入伙有限合伙人胡志宏，其他合伙人放弃优先受让权。

本次变更完成后，惠友创嘉基金的出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例深圳市惠友创盈投资管理有限公

1普通合伙人500.000.50%

司盈富泰克国家新兴产业创业投资

2有限合伙人40000.0040.00%

引导基金（有限合伙）深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企

3有限合伙人4500.004.50%业（普通合伙）

4深圳前海君爵投资管理有限公司有限合伙人10000.0010.00%

5杨龙忠有限合伙人26000.0026.00%

71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例

6杨林有限合伙人4000.004.00%

7陈欣有限合伙人2000.002.00%

8黄顺火有限合伙人1000.001.00%

9刘晨露有限合伙人2000.002.00%

10孙义强有限合伙人5000.005.00%

11孙盼有限合伙人3000.003.00%

12胡志宏有限合伙人2000.002.00%

合计100000.00100.00%

（4）2019年11月，第三次变更

2019年11月26日，合伙企业已根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议

事方式和表决程序，作出下列变更决定：

同意有限合伙人杨龙忠将其占合伙企业1%的财产份额以人民币1000万元

的价格转让给新入伙有限合伙人刘军，其他合伙人放弃优先受让权。

本次变更完成后，惠友创嘉基金的出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例深圳市惠友创盈投资管理有限公

1普通合伙人500.000.50%

司盈富泰克国家新兴产业创业投资

2有限合伙人40000.0040.00%

引导基金（有限合伙）深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企

3有限合伙人4500.004.50%业（普通合伙）

4深圳前海君爵投资管理有限公司有限合伙人10000.0010.00%

5杨龙忠有限合伙人25000.0025.00%

6杨林有限合伙人4000.004.00%

7陈欣有限合伙人2000.002.00%

8黄顺火有限合伙人1000.001.00%

9刘晨露有限合伙人2000.002.00%

10孙义强有限合伙人5000.005.00%

11孙盼有限合伙人3000.003.00%

12胡志宏有限合伙人2000.002.00%

72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例

13刘军有限合伙人1000.001.00%

合计100000.00100.00%

（5）2020年11月，第四次变更

2020年11月17日，合伙企业已根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议

事方式和表决程序，作出下列变更决定：

1、同意将合伙企业认缴出资总额由拾亿元人民币（RMB1000000000.00）

减少为捌亿捌仟万元人民币（RMB880000000.00），其中，盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）认缴出资额由40000万元人民币减少为

28000万元人民币，其余合伙人认缴出资额不变。

2、同意《合伙协议》中第2.2.2条内容改为：“各合伙人应最晚不迟于2020年10月31日前完成全部出资。”

4、同意就以上事项对《合伙协议》内容进行相应修改。

5、合伙企业有限合伙人深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业（普通合伙）已

更名为深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，惠友创嘉基金的出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例

1深圳市惠友创盈投资管理有限公司普通合伙人500.000.57%

盈富泰克国家新兴产业创业投资引导

2有限合伙人28000.0031.82%基金（有限合伙）深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业

3有限合伙人4500.005.11%（普通合伙）

4深圳前海君爵投资管理有限公司有限合伙人10000.0011.36%

5杨龙忠有限合伙人25000.0028.41%

6杨林有限合伙人4000.004.55%

7陈欣有限合伙人2000.002.27%

8黄顺火有限合伙人1000.001.14%

9刘晨露有限合伙人2000.002.27%

10孙义强有限合伙人5000.005.68%

73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例

11孙盼有限合伙人3000.003.41%

12胡志宏有限合伙人2000.002.27%

13刘军有限合伙人1000.001.14%

合计880000.00100.00%

（6）2021年4月，第五次变更

2021年4月1日，合伙企业已根据《合伙企业法》和合伙协议规定的议事

方式和表决程序，作出下列变更决定：

同意有限合伙人陈欣将其持有合伙企业600万元财产份额以600万元的价

格转让给有限合伙人深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更完成后，惠友创嘉基金的出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例

1深圳市惠友创盈投资管理有限公司普通合伙人500.000.57%

盈富泰克国家新兴产业创业投资引

2有限合伙人28000.0031.82%

导基金（有限合伙）深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业

3有限合伙人5100.005.80%（普通合伙）深圳市观点投资有限公司（曾用

4名：深圳前海君爵投资管理有限公有限合伙人10000.0011.36%

司）

5杨龙忠有限合伙人25000.0028.41%

6杨林有限合伙人4000.004.55%

7陈欣有限合伙人1400.001.59%

8黄顺火有限合伙人1000.001.14%

9刘晨露有限合伙人2000.002.27%

10孙义强有限合伙人5000.005.68%

11孙盼有限合伙人3000.003.41%

12胡志宏有限合伙人2000.002.27%

13刘军有限合伙人1000.001.14%

合计880000.00100.00%

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年，业务主要为创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。

深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额97343.17109907.18

负债总额4364.978372.08

净资产92978.20101535.10项目2024年度2023年度

营业收入16461.7671527.17

净利润12477.7764395.05

注：上述数据已经审计。

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，执行事务合伙人为深圳市惠友私募股权基金管理有限公司，其具体情况如下：

公司名称深圳市惠友私募股权基金管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中注册地址

心（一期）7 号楼 902A广东省深圳市南山区白石路东8号欢乐海岸蓝楹国际商务中心主要办公地点

501502室

75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

法定代表人杨龙忠注册资本10000万元

统一社会信用代码 9144030034282662XJ

成立时间2015-06-17私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

5、交易对方下属企业

惠友创嘉对外投资多家企业，并非为本次交易专门设立。截至本独立财务顾问报告出具日，惠友创嘉不存在直接控制的下属企业。

6、私募基金备案情况

惠友创嘉已于2017年8月10日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SW3058。

7、穿透至最终出资人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，惠友创嘉穿透至最终出资人情况参见重组报告书“附件一：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（四）宁德新能源科技有限公司

1、基本情况

公司名称宁德新能源科技有限公司企业性质有限责任公司注册地址宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号主要办公地点宁德市蕉城区漳湾镇新港路1号法定代表人左允文注册资本15200万美元

统一社会信用代码 91350902671920959B

成立时间2008-03-14

一般项目：电池制造；电池销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子元器件与经营范围机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元

器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件销售；模具销售；仪器仪表销售；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置销售；

76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；光通信设备销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；

网络设备销售；云计算设备销售；金属制品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；家具零配件销售；智能仓储装备销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出

口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年12月，第一次变更

截至2022年初，宁德新能源科技有限公司注册资本金为13000.00万美元。

2023年12月6日，宁德新能源科技有限公司进行注册资本变更，由控股股

东新能源科技有限公司增资1000万美元。增资后，宁德新能源科技有限公司的注册资本增加至14000.00万美元。

本次变更后，宁德新能源科技有限公司的股权结构如下：

单位：万美元

序号股东名称出资方式认缴金额（万美元）出资比例

1新能源科技有限公司美元现金14000.00100.00%

合计14000.00100.00%

（2）2024年11月，第二次变更

2024年11月14日，宁德新能源科技有限公司再次进行注册资本变更，由

控股股东新能源科技有限公司增资1200万美元。增资后，宁德新能源科技有限公司的注册资本增加至15200.00万美元。

本次变更后，宁德新能源科技有限公司的股权结构如下：

单位：万美元

序号股东名称出资方式认缴金额（万美元）出资比例

1新能源科技有限公司美元现金15200.00100.00%

合计15200.00100.00%

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

宁德新能源科技有限公司成立于2008年，是世界领先的锂离子电池制造商。

致力于提供高质量可充电式锂离子电池的电芯、封装和系统整合方案。产品广泛

77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应用于消费类电子产品市场，包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能手表、蓝牙耳机、AR/VR、智能门锁、充电宝等。

宁德新能源科技有限公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5301591.725156998.90

净资产3537894.293136062.78项目2024年度2023年度

营业收入3780738.054104156.18

注：鉴于宁德新能源科技有限公司商业秘密以及核算口径差异等考虑，对方未提供利润相关数据。上述数据已经审计。

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，宁德新能源的控股股东为新能源科技有限公司，其具体情况如下：

公司名称新能源科技有限公司企业性质私人股份有限公司

UNIT 3503 35/F WHARF CABLE TV TOWER 9 HOI SHING RD主要办公地点

TSUEN WAN NT HONG KONG

大股东 TDK HONG KONG CO. LTD.商业登记号码30246844

78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间1999-06-11

5、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告出具日，宁德新能源直接控制的下属企业包括：

注册序资本持股公司经营范围

号（万比例元）

一般经营项目是：电池销售；电容器及其配套设备销深圳芯售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨安新能

询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服

1源科技100.00100%务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；电子专用材有限公料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法司自主开展经营活动），许可经营项目是：无上海锂一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

创新能流、技术转让、技术推广；电池销售；电容器及其配套

2源科技100.00100%设备销售；电子专用材料销售；新材料技术研发；新兴有限公能源技术研发；电子专用材料研发。（除依法须经批准司的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室主要办公地点上海市淮海中路999号环贸广场二期2811室执行事务合伙人上海君盛协创私募基金管理有限公司出资额404000万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL5EP4E

成立时间2018-05-18

股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年5月，军民融合成立

79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018年5月18日，军民融合在上海市工商行政管理局设立，出资额为

111100.00万元。经军民融合全体合伙人协商，一致决定委托普通合伙人上海军

民融合产业投资管理有限公司为军民融合的执行事务合伙人。

设立时，军民融合出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例

1上海军民融合产业投资管理有限公司普通合伙人1100.000.99%

2上海国盛（集团）有限公司有限合伙人50000.0045.00%

3上海紫竹高新区（集团）有限公司有限合伙人20000.0018.00%

上海临港经济发展集团资产管理有限公

4有限合伙人10000.009.00%

司

5上海仪电（集团）有限公司有限合伙人10000.009.00%

6上海纺织投资管理有限公司有限合伙人10000.009.00%

7上海云锋新呈投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.009.00%

合计111100.00100.00%

（2）2019年12月，第一次变更

2019年12月30日，军民融合全体合伙人一致同意做出变更：

1、同意军民融合的注册资本由111100.00万元增至292900.00万元；

2、同意普通合伙人上海军民融合产业投资管理有限公司由原出资额

1100.00万元增至2900.00万元；

3、同意有限合伙人上海国盛（集团）有限公司由原出资额50000.00万元增

加为110000.00万元；

4、同意上海市信息投资股份有限公司（代表上海产业转型升级投资基金）入伙，成为军民融合的有限合伙人，以货币出资10000.00万元；

5、同意上海国际集团有限公司入伙，成为军民融合的有限合伙人，以货币

出资50000.00万元；

6、同意上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）入伙，成为军民融合的有限合伙人，以货币出资10000.00万元；

80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、同意军民融合发展产业投资基金（有限合伙）入伙，成为军民融合的有

限合伙人，以货币出资50000.00万元。

本次变更完成后，军民融合的注册资本变更为292900.00万元，出资结构如下：

单位：万元序合伙人类出资额（万出资比股东名称号型元）例普通合伙

1上海军民融合产业投资管理有限公司2900.000.99%

人有限合伙

2上海国盛（集团）有限公司110000.0037.56%

人有限合伙

3上海国际集团有限公司50000.0017.07%

人有限合伙

4军民融合发展产业投资基金（有限合伙）50000.0017.07%

人有限合伙

5上海紫竹高新区（集团）有限公司20000.006.83%

人有限合伙

6上海临港经济发展集团资产管理有限公司10000.003.41%

人有限合伙

7上海仪电（集团）有限公司10000.003.41%

人有限合伙

8上海纺织投资管理有限公司10000.003.41%

人有限合伙

9上海云锋新呈投资中心（有限合伙）10000.003.41%

人上海市信息投资股份有限公司（代表上海有限合伙

1010000.003.41%产业转型升级投资基金）人上海市闵行区创新创业投资引导基金管理有限合伙

1110000.003.41%中心（上海市闵行区金融服务中心）人

合计292900.00100.00%

（3）2022年7月，第二次变更

2022年7月27日，军民融合全体合伙人作出《合伙人变更决议》，同意基

金普通合伙人上海军民融合产业投资管理有限公司名称更名为上海军民融合产业私募基金管理有限公司。

同意普通合伙人上海军民融合产业私募基金管理有限公司增加认缴出资额，认缴出资额由2900万元增加为4000万元人民币，自本合伙企业成立之日8年内缴付出资。

81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

同意国华军民融合产业发展基金（有限合伙）入伙，成为本企业的有限合伙人，承担有限责任。其认缴出资额为25000万元人民币，自本合伙企业成立之日

8年内缴付出资。

同意航天投资控股有限公司入伙，成为本企业的有限合伙人，承担有限责任。

其认缴出资额为25000万元人民币，自本合伙企业成立之日8年内缴付出资。

同意国家军民融合产业投资基金有限责任公司入伙，成为本企业的有限合伙人，承担有限责任。其认缴出资额为60000万元人民币，自本合伙企业成立之日

8年内缴付出资。

同意有限合伙人上海闵行金融投资发展有限公司入伙，成为本企业的有限合伙人，承担有限责任。其认缴出资额为10000万元人民币，自本合伙企业成立之日8年内缴付出资。

同意有限合伙人上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）退伙，按照实际情况退还其财产份额。

同意合伙企业出资额由292900万元，变更为404000万元。

本次变更完成后，军民融合的注册资本变更为404000.00万元，出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例

1上海军民融合产业投资管理有限公司普通合伙人4000.000.99%

2上海国盛（集团）有限公司有限合伙人110000.0027.23%

3上海紫竹高新区（集团）有限公司有限合伙人20000.004.95%

上海临港经济发展集团资产管理有限公

4有限合伙人10000.002.48%

司

5上海仪电（集团）有限公司有限合伙人10000.002.48%

6上海纺织投资管理有限公司有限合伙人10000.002.48%

7上海云锋新呈投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.002.48%上海市信息投资股份有限公司（代表上

8有限合伙人10000.002.48%海产业转型升级投资基金）

9上海国际集团有限公司有限合伙人50000.0012.37%

10上海闵行金融投资发展有限公司有限合伙人10000.002.48%

82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例军民融合发展产业投资基金（有限合

11有限合伙人50000.0012.37%

伙）国华军民融合产业发展基金（有限合

12有限合伙人25000.006.18%

伙）

13航天投资控股有限公司有限合伙人25000.006.18%

国家军民融合产业投资基金有限责任公

14有限合伙人60000.0014.85%

司

合计404000.00100.00%

（4）2024年11月，第三次变更

2024年11月22日，军民融合全体合伙人作出《合伙人变更决议》，同意

上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司受让上海临港经济发展集团资产管理

有限公司持有的本合伙企业2.4752%的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权。

本次份额转让完成后，军民融合的合伙人出资结构如下：

单位：万元序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例上海君盛协创私募基金管理有限公司

1（曾用名：上海军民融合产业私募基金普通合伙人4000.000.99%管理有限公司）

2上海国盛（集团）有限公司有限合伙人110000.0027.23%

3上海紫竹高新区（集团）有限公司有限合伙人20000.004.95%

上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公

4有限合伙人10000.002.48%

司

5上海仪电（集团）有限公司有限合伙人10000.002.48%

6上海纺织投资管理有限公司有限合伙人10000.002.48%

7上海云锋新呈投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.002.48%上海市信息投资股份有限公司（代表上

8有限合伙人10000.002.48%海产业转型升级投资基金）

9上海国际集团有限公司有限合伙人50000.0012.38%

10上海闵行金融投资发展有限公司有限合伙人10000.002.48%军民融合发展产业投资基金（有限合

11有限合伙人50000.0012.38%

伙）国华军民融合产业发展基金（有限合

12有限合伙人25000.006.19%

伙）

13航天投资控股有限公司有限合伙人25000.006.19%

83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告序出资额（万出资比股东名称合伙人类型

号元）例国家军民融合产业投资基金有限责任公

14有限合伙人60000.0014.85%

司

合计404000.00100.00%

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2018年，业务主要为股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。

上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）最近两年主要财务数

据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额326061.83379812.88

负债总额38.662062.88

净资产326023.17377750.00项目2024年度2023年度

营业收入5507.3926762.09

净利润3430.2134877.62

注：上述数据已经审计。

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

（2）主要股东基本情况

84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，执行事务合伙人为上海君盛协创私募基金管理有限公司（曾用名：上海军民融合产业私募基金管理有限公司），其具体情况如下：

上海君盛协创私募基金管理有限公司（曾用名：上海军民融合产业公司名称私募基金管理有限公司）企业性质其他有限责任公司

注册地址 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201、B-202 室主要办公地点上海市淮海中路999号环贸广场二期2811室法定代表人李白冰

出资额1000.00万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL53J5X

成立时间2018-02-02一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、交易对方下属企业

军民融合对外投资多家企业，并非为本次交易专门设立。截至本独立财务顾问报告出具日，军民融合直接控制的下属企业包括：

序注册资本持股比公司经营范围号（万元）例上海唐轩企业企业管理咨询。【依法须经批准的项目，1管理中心（有27001.00100.00%经相关部门批准后方可开展经营活动】限合伙）嘉兴岚轩投资实业投资、股权投资。（依法须经批准的2合伙企业（有7010.0099.86%项目，经相关部门批准后方可开展经营限合伙）活动）上海唐梁企业一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除3管理中心（有3301.0099.97%依法须经批准的项目外，凭营业执照依限合伙）法自主开展经营活动）

6、私募基金备案情况

军民融合已于2018年8月1日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SEB047。

7、穿透至最终出资人情况

85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，军民融合穿透至最终出资人情况参见重组报告书“附件一：合伙企业交易对方股权穿透核查情况”。

（六）上海紫江企业集团股份有限公司

1、基本情况

公司名称上海紫江企业集团股份有限公司企业性质股份有限公司注册地址上海市申富路618号主要办公地点上海市申富路618号法定代表人沈雯

注册资本151673.62万元统一社会信用代码913100006072212052

成立时间1988-11-23

生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他

新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，包经营范围装印刷，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1999年3月，紫江企业的设立

紫江企业前身是上海紫江企业有限公司，系经上海市对外经济贸易委员会“沪经贸外资字（88）第2239号文”批准，于1988年11月23日登记注册的中外合资企业。该公司成立之初名为上海申江塑料制品有限公司，于1994年5月经上海市工商行政管理局“（94）工商企外合独准沪字第1128号文”批准更名为上海紫江企业有限公司。

1999年3月，上海市人民政府“沪府（1999）20号文”、上海市外国投资

工作委员会“沪外资委批字（99）第287号文”批准同意“上海紫江企业有限公司”变更设立为“上海紫江企业集团股份有限公司”，以上海紫江企业有限公司截至1998年12月31日经审计的账面净资产23840万元按1：1的比例折成

23840万股整体改制设立为股份有限公司，每股面值1元，由原全体股东作为发

起人以原出资比例认购。

86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1999年3月22日，紫江企业办妥本次整体变更的工商变更登记手续，并更

名为“上海紫江企业集团股份有限公司”。

（2）1999年7月，紫江企业首次公开发行股票并上市

1999年7月13日，经中国证监会“证监发行字[1999]82号文”批准，紫江

企业向社会公开发行人民币普通股8500万股，其中通过上海证券交易所上网定价发行7650万股，向证券投资基金配售850万股，紫江企业股份总数增至32340万股。

1999年7月，紫江企业办理完成本次股份发行的工商变更登记手续。

（3）2001年9月配股、2001年11月资本公积转增股本

2001年8月，经中国证监会“证监公司字[2001]73号文”核准，紫江企业以

32340万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售2896万股，紫江企业股份

总数增至35236万股。2001年9月，紫江企业办理完成本次配股的工商变更登记手续。

2001年9月，紫江企业按2001年第一次临时股东大会批准的资本公积金转

增股本方案，以配股完成后的股本35236万股为基数，按10：5.50687的比例向全体股东转增19404.0071万股股份，紫江企业股份总数增至54640.0071万股。

2001年11月，紫江企业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。

（4）2003年12月，公开增发

2003年12月，经中国证监会“证监发行字[2003]141号文”核准，紫江企业

向社会公众增发9500万股人民币普通股。增发完成后，紫江企业股份总数增至

64140.0071万股。

2003年12月，紫江企业办理完成本次公开增发的工商变更登记手续。

（5）2004年7月、2004年11月资本公积转增股本

根据紫江企业2003年年度股东大会决议，紫江企业于2004年3月实施2003年利润分配及资本公积金转增股本的方案，以64140.0071万股为基数，按10：

6的比例向全体股东转增38484.0042万股。转增完成后，紫江企业股份总数增

87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

至102624.0113万股。2004年7月，紫江企业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。

根据紫江企业2004年第二次临时股东大会决议，紫江企业于2004年9月实施2004年中期资本公积金转增股本的方案，以102624.0113万股为基数，按10：

4的比例向全体股东转增41049.6045万股。转增完成后，紫江企业股份总数增

至143673.6158万股。2004年11月，紫江企业办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。

（6）2005年5月，紫江企业股权分置改革

2005年，经商务部批准，紫江企业实施股权分置改革，以143673.6158万

股为基数，按流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付3股股份对价，由非流通股股东向流通股股东共支付17898.7813万股公司股份。股权分置改革实施后，紫江企业股份总数不变，所有股份实现全流通。

2005年5月，紫江企业办理完成本次股权分置改革的工商变更登记手续。

（7）2015年1月，非公开发行根据紫江企业2014年第一次临时股东大会决议，经中国证监会“证监许可[2014]1422号文”核准，紫江企业于2015年1月向股东紫江集团非公开发行8000万股人民币普通股。增发完成后，紫江企业股份总数增至151673.6158万股。

2015年1月，紫江企业办理完成本次非公开发行的工商变更登记手续。

3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标

紫江企业成立于 1988 年，主营业务为生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，包装印刷，仓储服务。

紫江企业最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1318877.801369431.61

负债总额656165.14743895.13

88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

净资产616191.89576933.93项目2024年度2023年度

营业收入1063694.91911550.90

净利润80881.3555954.61

注：上述数据已经审计。

4、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至2025年3月31日，紫江企业的产权及控制关系如下：

（2）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，紫江企业的控股股东为上海紫江（集团）有限公司，其具体情况如下：

公司名称上海紫江（集团）有限公司企业性质有限合伙企业注册地址上海市闵行区七莘路1388号主要办公地点上海市闵行区七莘路1388号法定代表人沈雯

注册资本30018.00万元统一社会信用代码913100001322071774

成立时间1991-02-27许可项目：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：实业投资、资产经营、国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），

89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，财务咨询，城市绿化管理，林业产品销售。

5、交易对方下属企业

截至报告期期末，紫江企业直接控制的主要下属企业主要包括：

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

塑料合金材料、容器及特种容器的密封材

料、铁瓶盖生产加工及销售；标签、塑料制

品制造及销售；包装装潢印刷品印刷、其他沈阳紫泉包印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的

14132.50100

装有限公司进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）生产各类标签、塑料制品，包装装潢印刷，其他印刷品印刷，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，房屋租赁，仓储服务上海紫泉标

214392.07100（除危险品），塑料包装领域内的技术开

签有限公司

发、技术咨询、技术转让、技术服务，产品检测服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

包装装潢印刷品、其他印刷品印刷、销售；

货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审广东紫泉标34500.00100批的货物和技术进出口除外）。（依法须经签有限公司

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生产和销售瓶盖，无机非金属材料及制品（特种密封材料）（涉限产品除外）。包装广东紫泉包

44068.48100装潢印刷品印刷；从事货物及技术进出口业

装有限公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

塑料瓶盖、塑料包装制品、非金属制品、模

沈阳紫日包具设计、制造、销售；包装装潢印刷品印

55000.00100装有限公司刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成都紫江包 生产新材料 PET 瓶等容器包装及其它塑料制

63302.19100

装有限公司品，销售本公司产品。

昆明紫江包 生产新材料 PET 瓶、瓶坯等容器包装及其它

73000.00100

装有限公司塑料制品；销售本公司产品

90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

上海紫江创创业投资，实业投资，投资管理，企业管理

8业投资有限45940.0098.91咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门

公司批准后方可开展经营活动】

预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）销售，普通货运，货物专用运输（集装箱上海紫江商 A），货物运输代理服务，仓储管理，企业营9贸控股有限20000.00100销策划，商务咨询（除经纪），实业投资，

公司授权范围内的工业用房租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；服装服饰批发；日用百货销售；家用温州鹏瓯商

1050.00100电器销售；箱包销售；办公用品销售；眼镜

贸有限公司销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

广州紫江包塑料包装箱及容器制造;(依法须经批准的项

119500.00100

装有限公司目经相关部门批准后方可开展经营活动)

研制、生产射出成型镁合金新型材料及制品，精密模具的设计、制造，汽车零部件及汽车油箱等塑料制品的制造，销售自产产上海紫燕合品，房屋租赁，仓储管理（除危险品），货

12金应用科技10543.4185物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批有限公司的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】PET 新材料包装容器生产、销售；仓储（食南昌紫江包品、危险化学品除外）（以上项目依法需经

132200.00100

装有限公司批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）江西紫江包塑料容器包装生产、销售。（国家有专项规

143100.00100装有限公司定的除外）

新型包装材料、PET 瓶容器包装的生产、销合肥紫江包售；厂房、仓库、设备租赁；仓储服务（除

154000.00100装有限公司危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相福州紫江包关部门批准文件或许可证件为准）一般项

162500.00100

装有限公司目：食品用塑料包装容器工具制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

新型包装材料 PET 瓶及 PET 瓶坯的加工、制沈阳紫江包177500.00100造与销售。（依法须经批准的项目，经相关装有限公司部门批准后方可开展经营活动。）生产销售高阻隔、高耐热、高强度工程塑

料、塑料合金、食品用塑料包装容器及相关武汉紫江企

1812800.08100产品；仓储服务（不含化学危险品）。（依

业有限公司

法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；非居住房地产租赁；物业管理；普通货上海紫江特物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批

19种瓶业有限9932.73100的项目）；技术服务、技术开发、技术咨公司

询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备销售；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）食品用塑料包装容器工具制品的生产与销售

山东紫江包（有效期限以许可证为准）。(依法须经批准

201000.00100

装有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）饮料生产；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项桂林紫泉饮目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

21料工业有限1906.0058

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证公司件为准）一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

生产开发饮料：茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其他饮料类（国家禁止和限制类的除南京紫泉饮外）；销售自产产品；机械设备维修技术服

22料工业有限7938.37100

务、技术咨询；房屋租赁；仓储服务；提供公司劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）饮料生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许成都紫泉饮可证件为准）一般项目：技术服务、技术开

23料工业有限1644.10100发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

公司推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：食品生产，饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产，食品进出口，技术进出口，货物进出口（依法沈阳紫泉饮须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

24料工业有限3000.00100展经营活动，具体经营项目以审批结果为公司准）一般项目：纸制品制造，纸和纸板容器制造，木制容器制造，劳务服务（不含劳务派遣），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

江苏紫江食 新型包装材料 PET 瓶及其容器的生产、销25品容器包装1500.00100售。（依法须经批准的项目，经相关部门批有限公司准后方可开展经营活动）

93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）包装装潢印刷品印刷（凭许可证在有效期内经营）；生产、销售：食品用塑料容器（凭生产许可证书经营）、模具；仓储服务（不四川紫日包含危险化学品和易制毒化学品）；自营商品

265000.00100

装有限公司的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；塑料包装技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：食品生产；饮料生产；食品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可宜昌紫泉饮

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

27料工业有限1900.0065准文件或许可证件为准）一般项目：食品添公司加剂销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

生产新材料 PET 瓶、瓶胚等容器包装及其他西安紫江企塑料制品。（上述经营范围涉及许可经营项

283500.00100

业有限公司目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）饮料[果汁及蔬菜汁类、茶饮料类、瓶（桶）

陕西紫泉饮装饮用水、其他饮料]、保健食品的生产、销

29料工业有限10000.00100售；食品用塑料包装、容器、工具等制品的公司生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生产流延 PE 膜及塑料包装制品、光解膜、多

功能膜、开发新型农膜技术和产品，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，从上海紫华企

308355.91100事塑料制品的销售，房屋租赁，自有设备租

业有限公司赁，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

一般项目：金属包装容器及材料制造；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；纸制品制造；纸制品销售；

上海紫泉包3119747.88100货物进出口；技术进出口。（除依法须经批装有限公司

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

食品用塑料包装、容器、工具等制品生产、

武汉紫江包批发兼零售；仓储服务（不含危化品）。

324565.6581装有限公司（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

食品用塑料容器（塑料防盗瓶盖）、非金属

制品模具设计、制造，销售自产产品，从事上海紫日包货物及技术的进出口业务包装装潢印刷，仓

3316937.87100

装有限公司储，塑料包装产品的检测和技术咨询服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产各种规格、颜上海紫江喷

色的真空喷铝包装材料；高档镭射喷铝纸、

34铝环保材料12416.43100纸板；销售自产产品；金属材料及制品的销有限公司售；图文设计、制作；非居住房地产租赁；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海虹桥商房屋出租、物业管理、商务咨询、楼宇清

35务大厦有限34200.00100洗。【依法须经批准的项目，经相关部门批

公司准后方可开展经营活动】

研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子上海紫江新

电池薄膜等特殊功能性薄膜，销售自产产

36材料科技股5938.3058.94品。【依法须经批准的项目，经相关部门批份有限公司

准后方可开展经营活动】

95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

生产双向拉伸聚酯膜、光解膜、多功能膜、

上海紫东薄开发新型农膜技术和产品，销售自产产品。

37膜材料股份60731.00100自有厂房租赁、自有设备租赁、仓储服务。

有限公司【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】生产无机非金属材料及制品（高性能复合材料）、纸制品，包装装潢印刷，销售自产产上海紫丹印品、木制品、橡塑制品、纸制品，提供售后

389975.12100

务有限公司服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

生产和销售 PET 瓶及其它塑料制品；仓储服武汉紫海塑务（不含化学危险品）。（依法须经审批的

39料制品有限4141.00100项目，经相关部门审批后方可开展经营活公司

动）食品生产；食品经营；货物进出口；技术进上海紫泉饮出口。（依法须经批准的项目，经相关部门

40料工业有限12869.02100

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以公司相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；医用包装材料制造；

上海紫丹食日用品销售；日用木制品销售；竹制品销

41品包装印刷10042.64100售；化工产品销售（不含许可类化工产有限公司品）；隔热和隔音材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；包

装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；包装专用设备制造；包装专用设备销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海紫都佘房地产开发经营，以下限分支机构经营：中42山房产有限20000.00100型饭店，游泳场。【依法须经批准的项目，

公司经相关部门批准后方可开展经营活动】

96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

研制、生产光掩膜、液晶膜、电容膜和其它

上海紫江伊新型包装基材，以及相关的软件产品，并为

43城科技有限497.43100上述产品提供相关的服务，销售自产产品。

公司【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

从事货物及技术的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一补”，建材，化工产品及原料、机电产品及相关产品、包装

材料、计算机及配件、食用农产品、机械设

上海紫江国备及配件、针纺织品、珠宝首饰、工艺品

44际贸易有限2450.0069.1669（象牙及其制品除外）、电子产品、金属材

公司料、木材、农药、日用百货、汽车、汽车配

件、食品添加剂、医疗器械的销售，食品销售，房地产咨询，危险化学品经营，成品油经营，房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；化工产品及原料（危险化学品详见许可证经营，监控化学品、烟花爆上海紫久国竹、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、

45际贸易有限200.00100建材、机电产品、包装材料、计算机及配

公司件、动物饲料、塑料及橡胶原料和制品、针纺织品、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、影视器材、金属原料、日用百货的销售；商务咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、五金制品、塑料制品、家用

杭州明君食电器、办公用品、机电设备、日用百货；仓

4650.00100品有限公司储服务；企业事务代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）批发、零售：预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。批发零售：日用百货、日用杂品、办公用品、劳保用品；文化创意服苏州淳润商务；会务服务；展览展示服务；企业营销策

471351.00100贸有限公司划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；

婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部嘉兴市优博门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

48贸易有限公1250.00100以审批结果为准）。一般项目：日用品销司售；电子产品销售；宠物食品及用品批发；

市场营销策划；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：婴幼儿配方扬州富润达乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学

49食品有限公3948.00100

用途配方食品销售；建筑材料销售；建筑装司饰材料销售；日用百货销售；图文设计制作；农副产品销售；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

许可项目:食品销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营

项目以审批结果为准)。一般项目:特殊医学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼

儿配方食品销售;宠物食品及用品批发;食用农杭州荣盛食

50300.00100产品批发;互联网销售(除销售需要许可的商

品有限公司

品);保健食品(预包装)销售;日用百货销售;市

场营销策划;企业管理咨询;组织文化艺术交流

活动;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需

许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外

凭营业执照依法自主开展经营活动)。

绍兴市鼎业食品经营（凭有效许可证经营）；批发、零

51食品有限公1498.00100售：日用百货、小五金、小家电、服装、针

司织品；商品信息咨询。

许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：日用百货销售；宠物食品及用品批发；

食用农产品批发；互联网销售（除销售需要杭州市农工许可的商品）；特殊医学用途配方食品销

521400.00100

商有限公司售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；市场营销策划；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：食品经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关盐城市紫城

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

53食品商贸有850.00100目以审批结果为准）一般项目：市场营销策限公司

划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

一般项目：塑料包装箱及容器制造；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；食品用塑料包装容器工具郑州紫江包制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营

54636.43100装有限公司业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

生产：PET 瓶；批发、零售：本公司生产的产品；服务：机械设备的租赁；技术开发、

杭州紫江包技术服务、成果转让：机械设备、计算机软

551907.4851

装有限公司硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津实发-生产、加工、销售饮料容器及塑料制品；厂56紫江包装有5456.9460房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部限公司门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；新型膜材料制造；新型上海紫东尼膜材料销售；住房租赁；非居住房地产租57龙材料科技15559.82100赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

生产塑料彩印镀铝复合制品、非复合膜制

品、无菌包装用包装材料等各类塑料彩印复

合制品、真空喷铝膜、纸版、不干胶商标材上海紫江彩

料、晶晶彩虹片及包装装潢印刷，销售自产

58印包装有限26762.02100产品，从事货物及技术的进出口业务，图文公司

设计制作，工业设计，房屋租赁，仓储管理（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

食品销售；道路货物运输（不含危险货物）

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果衢州市好利为准)。一般项目：日用百货销售；针纺织品

59食品有限公200.00100销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生

司用品销售；会议及展览服务；普通货物仓储

服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目:食品销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营

项目以审批结果为准)。一般项目:食品添加剂销售;宠物食品及用品批发;日用百货销售;特

殊医学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及

杭州华商贸其他婴幼儿配方食品销售;食用农产品批发;保

60200.00100

易有限公司健食品(预包装)销售;互联网销售(除销售需要

许可的商品);市场营销策划;企业管理咨询;组

织文化艺术交流活动;普通货物仓储服务(不含

危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

食品销售（按许可证所列范围经营）；化妆

品、日用品、五金、交电、劳保用品、建筑

材料、办公用品批发、零售；太阳能电视、连云港市润环保新材料研发；计算机软件开发；展览展61旺商贸有限1213.00100示服务。（依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，日用品，五金产品的销售，经济信息咨询（不含投资咨询）；电脑加工图片服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关无锡真旺食部门批准后方可开展经营活动）许可项目：

622050.00100

品有限公司食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

食品经营；普通货物运输；母婴用品、消毒

用品、化妆品、卫浴用品、日用百货、针纺

宁波华联商织品、金属材料、机电设备、建筑材料、装

63旅发展有限7300.00100饰材料、五金交电、饲料、化工产品的批公司发、零售；生活信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；广告制作；企业形象策划；日用品销温州理想商

64100.00100售；家用电器销售；电子产品销售；通信设

务有限公司备销售；软件开发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）食品包装容器、其他饮料的生产、销售（须南京紫乐饮取得许可或批准后方可经营）；提供劳务服

65料工业有限11700.0075务（不含涉外）；自营和代理各类商品及技公司术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生产各类多色网印塑胶包装容器，其他容器上海紫江特制品及其相关的模具产品，销售自产产品，

66种包装有限832.01100从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租公司赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

一般项目：研发、生产流延聚丙烯薄膜、多

上海紫颛包层复合薄膜、包装膜（农膜除外），销售自67装材料有限5063.75100产产品，非居住房地产租赁。（除依法须经公司批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品制造；纸制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；进出口代安徽紫江复理；技术进出口（除许可业务外，可自主依

68合材料科技6000.00100法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可

有限公司项目：包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包

装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证安徽紫泉智件为准）一般项目：技术服务、技术开发、

69能标签科技4500.00100

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推有限公司广；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸和纸板容器制造；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；纸和纸板容器制造；真空镀膜加工；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；金属材料制造；图文设计制作；工业设计服务；新材料技术研发；非居安徽紫江喷住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危

70铝环保材料5000.00100险化学品等需许可审批的项目）；技术服

有限公司务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

生产、销售新材料 PET 瓶容器包装及塑料制眉山紫江包712000.00100品。（依法须经批准的项目，经相关部门批装有限公司准后方可开展经营活动）

生产、销售：包装材料、塑料制品；从事包重庆紫江包装装潢印刷品印刷（须经审批的经营项目取72装材料有限800.00100得审批后方可从事经营）。（依法须经批准公司的项目、经相关部门批准后方可开展经营活

动）塑料包装容器、塑料制品（以上不含一次性青岛紫江包发泡塑料制品及超薄塑袋）的制造与销售，

73600.00100装有限公司包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

研发和生产彩印瓦楞纸板包装产品、彩印卡

上海紫丹包纸包装产品、纸制品、包装装潢印刷，销售

74装科技有限8000.00100自产产品，并提供售后服务，从事货物及技

公司术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

生产聚乙烯流延膜、聚乳酸基复合材料膜、

透气膜、印刷膜，包装装潢印刷，销售自产上海紫华薄产品，从事货物及技术的进出口业务，从事

75膜科技有限6000.00100塑料制品的销售，房屋租赁，自有设备租公司赁，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

生产和销售饮料容器及塑料制品，进出口货漯河紫江包物或技术；产品检测技术服务；装卸服务；

76600.00100装有限公司技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服上海紫江新务；食品用塑料包装容器工具制品销售；货

77材料应用技5000.00100物进出口；技术进出口。（除依法须经批准术有限公司

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；

上海紫江国陆路国际货物运输代理；供应链管理服务；

际货物运输78500.00100信息咨询服务（不含许可类信息咨询服代理有限公务）；国内船舶代理；普通货物仓储服务司（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）塑料包装箱及容器制造。食品用新型包装材石家庄紫江

料 PET 瓶及 PET 瓶胚的生产、销售；装卸搬

79包装材料有2600.00100运。（依法须经批准的项目，经相关部门批限公司准后方可开展经营活动）佛山紫江包

802000.00100一般项目：塑料包装箱及容器制造。

装有限公司

包装装潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纸制品制造；包装材料及制品销售；纸制品销售；纸和纸板容器制造；包装湖北紫丹包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

81装科技有限5000.00100

术交流、技术转让、技术推广；新材料技术公司研发；机械设备销售；印刷专用设备制造；

包装专用设备制造；包装专用设备销售；销售代理；塑料制品制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）塑料制品制造；医用包装材料制造；新型膜材料销售；塑料制品销售；新材料技术研安徽紫江薄发；货物进出口；技术进出口；普通货物仓82膜材料有限4000.00100储服务（不含危险化学品等需许可审批的项公司目）；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）包装装潢印刷品印刷；医用包装材料制造；

食品用纸包装、容器制品生产；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

安徽紫江医新型膜材料销售；新材料技术研发；图文设

83用包装材料8000.00100计制作；工业设计服务；非居住房地产租有限公司赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生

产（依法须经批准的项目，经相关部门批准邛崃紫江包

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

84装制品有限5000.00100部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

公司新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用纸

包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；包装湖北紫丹食材料及制品销售；纸制品销售；纸和纸板容

85品包装科技8000.00100器制造；医用包装材料制造；塑料制品制

有限公司造；塑料包装箱及容器制造；包装服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备销售；印刷专用设备制造；包装专用设备制造；包装专用设备销售；销售代理

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定

贵州紫江有无需许可（审批）的，市场主体自主选择经

868000.00100限公司营。（食品用塑料包装容器工具制品生产；食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；劳务服务（不含劳务派遣）；

机械设备租赁涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、广东紫日包技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭

873000.00100装有限公司营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）塑料包装箱及容器制造；食品用塑料包装容唐山紫江包器工具制品生产、销售。（依法须经批准的

88装材料有限2000.00100项目，经相关部门批准后方可开展经营活公司

动）

106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新型膜材料山东新优化制造；生态环境材料制造；塑料制品制造；

89材料科技有5000.0060专用设备制造（不含许可类专业设备制限公司造）；新型膜材料销售；生态环境材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；包装服务。

许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用纸

包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：包装服务；纸制品制造；包天津紫丹包装材料及制品销售；纸制品销售；纸和纸板

90装科技有限6000.00100

容器制造；医用包装材料制造；塑料制品制公司造；塑料包装箱及容器制造；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备销售；印刷专用设备制造；包装专用设备制造；包装专用设备销售；货物进出口；销售代理。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料上海紫东新制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装

91型材料科技12000.00100容器工具制品销售；新型膜材料制造；新型

有限公司膜材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目衢州市好咪以审批结果为准)。一般项目：针纺织品销

92道商贸有限10.00100售；化妆品批发；个人卫生用品销售；普通公司货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务(除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：货物进出口；技术进出口；住房上海紫莘国租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批

93际贸易有限550.00100

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营公司

活动）

107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相长沙紫江包

948000.00100关部门批准文件或许可证件为准）一般项

装有限公司

目：食品用塑料包装容器工具制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项济南紫江包

95200.00100目：劳务服务（不含劳务派遣）；食品用塑

装有限公司

料包装容器工具制品销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品生产；食品销售；饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部广东紫泉饮门批准文件或许可证件为准）一般项目：食

96料工业有限15000.00100品添加剂销售；包装材料及制品销售；普通公司货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用安徽紫江新材料研发；电子专用材料制造；电子专用材

97材料科技有6000.00100

料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、限公司

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出

口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相江门紫江包

981000.00100关部门批准文件或许可证件为准）一般项

装有限公司

目：食品用塑料包装容器工具制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相广东紫江包

993000.00100关部门批准文件或许可证件为准）一般项

装有限公司

目：食品用塑料包装容器工具制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批上海 DIC 准文件或许可证件为准）一般项目：生产和100油墨有限公1000.00100销售各类印刷油墨、建材用涂料（危险品除司外）；上述产品同类商品及合成胶黏剂、塑

料制品的销售，提供售后服务，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为四川紫泉饮准）一般项目：技术服务、技术开发、技术

101料工业有限15000.00100咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技公司术进出口；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；物业管理；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生

产（依法须经批准的项目，经相关部门批准南京紫江包后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

1021000.00100装有限公司结果为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；货物进上海紫蔻生出口；进出口代理；技术进出口；机械设备

103物科技有限100.00100销售；机械零件、零部件销售；食品添加剂

公司销售；金属材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品批发；

日用百货销售；日用品销售；汽车零配件批发；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相四川紫江包

1043500.00100关部门批准文件或许可证件为准）一般项

装有限公司

目：食品用塑料包装容器工具制品销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相天津紫江包关部门批准文件或许可证件为准）一般项

105装材料有限10000.00100

目：食品用塑料包装容器工具制品销售；塑公司料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相湖北紫江包

1062000.00100关部门批准文件或许可证件为准）一般项

装有限公司

目：食品用塑料包装容器工具制品销售。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批中山紫江包

10710000.00100准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

装有限公司关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：食品用塑料包装容器工具制品销售。

110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：食品用塑料包装容器工具制品销售；包临沂紫江包

1085000.00100装材料及制品销售；技术服务、技术开发、装有限公司

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业当前经营状态为存续。

一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活陕西紫江包

1093000.00100动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制

装有限公司品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相营口紫江包关部门批准文件或许可证件为准）一般项

110装材料有限500.00100

目：食品用塑料包装容器工具制品销售；劳公司

务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：塑料包装箱及容器制造;食品用塑料包装容器工具制品销售;塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规河北紫江包未禁止、未限制的经营活动）许可项目：食

111装材料有限500.00100品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经公司

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比序注册资本公司例经营范围号（万元）

（%）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特殊医学用途配方食品杭州紫泰食销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食

112100.00100

品有限公司品销售；市场营销策划；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、自然人交易对方

（一）贺爱忠

（1）基本信息姓名贺爱忠性别男

曾用名无通讯地址上海市闵行区******

国籍中国住址上海市闵行区******

民族汉身份证证件号码310221197101******是否有长期境否外居留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单起讫时间任职单位职务位存在产权关系上海紫江新材料科技股份有限

2017.11-至今董事、总经理是

公司上海紫江新材料应用技术有限

2020.5-至今董事、总经理是

公司上海紫江新材料科技股份有限

2021.3-2024.7负责人是

公司安徽分公司

法定代表人、执行

2023.11-至今安徽紫江新材料科技有限公司否

董事兼总经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司4.38%股份外，贺爱忠不存在其他对外投资企业。

112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）王虹

（1）基本信息姓名王虹性别女

曾用名无通讯地址上海市闵行区******

国籍中国住址上海市闵行区******

民族汉身份证证件号码310107196511******是否有长期境外否居留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2017.11-至今副董事长是

技股份有限公司上海紫江彩印包装

1998.3-至今董事长、总经理是

有限公司

上海紫江（集团）

2000.4-至今董事是

有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司4.04%股份外，王虹直接投资的其他企业情况如下：

注册资本/序公司名称出资额关联关系经营范围号（万元）许可项目：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资、资

上海紫江产经营、国内贸易代理，普通货物仓储服务直接持股1（集团）30018.00（不含危险化学品等需许可审批的项目），

2%有限公司工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，财务咨询，城市绿化管理，林业产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）郭峰

（1）基本信息姓名郭峰性别男

曾用名无通讯地址上海闵行区******

国籍中国住址上海闵行区******

民族汉身份证证件号码310104195806******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江企业集团

1994.11-至今副董事长、董事是

股份有限公司

上海紫江（集团）

2008.5-至今副董事长是

有限公司上海紫江新材料科

2017.11-至今董事长是

技股份有限公司上海紫江新材料应

2020.5-至今董事长是

用技术有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司3.37%股份外，郭峰直接投资的其他企业情况如下：

注册资本/序关联关公司名称出资额（万经营范围号系

元）上海紫泽企业管理咨询

直接持企业管理咨询、商务咨询，展览展示服

1合伙企业150.00

股50%务，会务服务，市场营销策划。

（有限合伙）

114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本/序关联关公司名称出资额（万经营范围号系

元）许可项目：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业

投资、资产经营、国内贸易代理，普通货上海紫江直接持物仓储服务（不含危险化学品等需许可审

2（集团）有30018.00股4%批的项目），工程管理服务，信息咨询服限公司务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，会议及展览服务，财务咨询，城市绿化管理，林业产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）秦正余

（1）基本信息姓名秦正余性别男上海市闵行区曾用名无通讯地址

******上海市闵行区国籍中国住址

******

民族汉身份证证件号码340111196502******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江企业集团

1999.6-至今财务总监是

股份有限公司上海紫江企业集团

2005-至今副总经理是

股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司1.68%股份外，秦正余直接投资的其他企业情况如下：

115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本/序公司名称出资额关联关系经营范围号（万元）许可项目：林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：树木种植经营；

园艺产品种植；水果种植；新鲜水果零售；

蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；礼品花卉销售；

安徽正中直接持股花卉种植；农副产品销售；茶叶种植；互联

1生态林业300.00

20%网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美

有限公司

术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；露营地服务；休闲观光活动；体验式拓展活动及策划；城市公园管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；农业机械销售；

化肥销售；化工产品销售。

许可项目：药品生产；第三类医疗器械经营；药品进出口；技术进出口；货物进出口；药品委托生产；第二类医疗器械生产；

第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，上海日馨具体经营项目以相关部门批准文件或许可证医药科技直接持股

23564.84件为准）一般项目：医学研究和试验发展

股份有限0.1819%

（人体干细胞、基因诊断治疗技术开发和应公司用除外）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）高军

（1）基本信息姓名高军性别男上海市浦东新区曾用名无通讯地址

******上海市浦东新区国籍中国住址

******

民族汉身份证证件号码230302197004******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务

116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系

上海紫江企业集团董事会秘书、副总

1999.3-至今是

股份有限公司经理上海紫江创业投资

2000.7-至今董事否

有限公司上海紫江新材料科

2017.12-至今董事是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司1.68%股份外，高军不存在其他对外投资企业。

（六）沈均平

（1）基本信息姓名沈均平性别男上海市闵行区曾用名无通讯地址

******上海市闵行区国籍中国住址

******

民族汉身份证证件号码310226197411******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2017.11-至今研发总监是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司1.68%股份外，沈均平不存在其他对外投资企业。

（七）倪叶

（1）基本信息姓名倪叶性别女

117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上海市闵行区曾用名无通讯地址

******

国籍中国住址上海市闵行区******

民族汉身份证证件号码320522197710******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2017.11-2020.9营销总监、董事是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司1.26%股份外，倪叶不存在其他对外投资企业。

（八）应自成

（1）基本信息姓名应自成性别男上海市闵行区曾用名无通讯地址

******上海市闵行区国籍中国住址

******

民族汉身份证证件号码420121197410******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2017.11-至今生产总监是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司1.26%股份外，应自成不存在其他对外投资企业。

118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）邬碧海

（1）基本信息姓名邬碧海性别男上海市闵行区曾用名无通讯地址

******

国籍中国住址上海市闵行区******

民族汉身份证证件号码330921197110******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江企业集团

2007.2-至今人力资源总监是

股份有限公司上海紫江新材料应

2020.5-至今监事是

用技术有限公司上海紫江新材料科

2017.11-至今监事长是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.84%股份外，邬碧海直接投资的其他企业情况如下：

注册资本/序公司名称出资额关联关系经营范围号（万元）

一般项目：以自有资金从事投资活动；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；企业总部管理；个人商务服务；商务代理代办服务；信海南东方息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服当凌实业直接持股

11300.00务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

投资有限30%

转让、技术推广；网络技术服务；广告设公司计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（十）徐典国

（1）基本信息

119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

姓名徐典国性别男

曾用名无通讯地址上海市嘉定区******

国籍中国住址上海市嘉定区******

民族汉身份证证件号码370225197212******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系长胜纺织科技发展

2020.10-2024.3首席运营官是

有限公司

2024.4-至今致达集团副总是

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.84%股份外，徐典国不存在其他对外投资企业。

（十一）武永辉

（1）基本信息姓名武永辉性别男

曾用名无通讯地址上海市金山区******

国籍中国住址上海市金山区******

民族汉身份证证件号码132326197106******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2020.9-至今战略客户部总监是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.84%股份外，武永辉不存在其他对外投资企业。

120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十二）邵旭臻

（1）基本信息姓名邵旭臻性别女

曾用名无通讯地址上海龙瑞路******

国籍中国住址上海龙瑞路******

民族汉身份证证件号码340103197210******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江彩印包装

2001-至今销售总监是

有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.51%股份外，邵旭臻不存在其他对外投资企业。

（十三）刘宁

（1）基本信息姓名刘宁性别女上海市闵行区曾用名无通讯地址

******

国籍中国住址上海市闵行区******

民族汉身份证证件号码321019197409******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江彩印包装

2000.7-至今生管部总监是

有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.51%股份外，刘宁不存在其他对外投资企业。

121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十四）邱翠姣

（1）基本信息姓名邱翠姣性别女上海市徐汇区曾用名无通讯地址

******

国籍中国住址上海市徐汇区******

民族汉身份证证件号码429004198101******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系

上海紫江新材料科质量部副经理、工

2017.11-至今是

技股份有限公司程师

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.42%股份外，邱翠姣不存在其他对外投资企业。

（十五）龚平

（1）基本信息姓名龚平性别男上海市闵行区曾用名无通讯地址

******上海市闵行区国籍中国住址

******

民族汉身份证证件号码310112196406******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2017.11-至今设备部副经理是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.42%股份外，龚平不存在其他对外投资企业。

（十六）陈涛

（1）基本信息姓名陈涛性别男上海市闵行区曾用名无通讯地址

******

国籍中国住址上海市闵行区******

民族汉身份证证件号码420202197704******是否有长期境外居否留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2022.6-2023.3工艺部经理是

技股份有限公司上海紫江新材料科研发部高级项目经

2023.3-至今是

技股份有限公司理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.25%股份外，陈涛不存在其他对外投资企业。

（十七）何治中

（1）基本信息姓名何治中性别男

曾用名无通讯地址上海市松江区******

国籍中国住址上海市松江区******

民族汉身份证证件号码310227197506******是否有长期境外否居留权

（2）最近三年的职业和职务

123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2017.11-2024.9设备部主任工程师是

技股份有限公司上海紫江新材料科

2024.9-至今设备部经理是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.25%股份外，何治中不存在其他对外投资企业。

（十八）胡桂文

（1）基本信息姓名胡桂文性别男

曾用名无通讯地址上海闵行区******

国籍中国住址上海闵行区******

民族汉身份证证件号码310104196502******是否有长期境外否居留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系

上海紫江新材料科财务负责人、董事

2020.9-至今是

技股份有限公司会秘书上海紫江新材料应

2020.5-至今财务负责人是

用技术有限公司安徽紫江新材料科

2023.11-至今财务负责人是

技有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.25%股份外，胡桂文不存在其他对外投资企业。

（十九）顾瑛

（1）基本信息姓名顾瑛性别女

124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

曾用名无通讯地址上海市徐汇区******

国籍中国住址上海市徐汇区******

民族汉身份证证件号码31011219770******是否有长期境外否居留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位及部门职务在产权关系

上海紫江新材料科监事、人事行政部

2017.11-至今是

技股份有限公司经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.17%股份外，顾瑛不存在其他对外投资企业。

（二十）陈玮

（1）基本信息姓名陈玮性别男

曾用名无通讯地址上海市徐汇区******

国籍中国住址上海市徐汇区******

民族汉身份证证件号码310104198307******是否有长期境外否居留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2018.12-至今应用支持部经理是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.17%股份外，陈玮不存在其他对外投资企业。

（二十一）张卫

（1）基本信息

125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

姓名张卫性别男

曾用名无通讯地址上海市闵行区******

国籍中国住址上海市闵行区******

民族汉身份证证件号码310226197412******是否有长期境外否居留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2016.4至今采购部经理/工厂长是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.17%股份外，张卫不存在其他对外投资企业。

（二十二）高贤

（1）基本信息姓名高贤性别男

曾用名无通讯地址上海市奉贤区******

国籍中国住址上海市奉贤区******

民族汉身份证证件号码342921199011******是否有长期境外否居留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科研发部高级项目经

2018.12至今是

技股份有限公司理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.13%股份外，高贤不存在其他对外投资企业。

（二十三）谢锋峰

（1）基本信息

126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

姓名谢锋峰性别男

曾用名无通讯地址上海市闵行区******

国籍中国住址上海市闵行区******

民族汉身份证证件号码310221197612******是否有长期境外否居留权

（2）最近三年的职业和职务是否与任职单位存起讫时间任职单位职务在产权关系上海紫江新材料科

2017.11-至今销售部经理是

技股份有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本独立财务报告签署日，除持有标的公司0.13%股份外，谢锋峰不存在其他对外投资企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间的关联关系如下表所示：

是否互相序号股东名称关联企业任职情况存在关联关系

1王虹紫江集团董事是

紫江企业副董事长

2郭峰是

紫江集团副董事长

3秦正余紫江企业副总经理、财务总监是

4高军紫江企业副总经理、董秘是

5邬碧海紫江企业职工监事是

郭峰担任紫江企业副董事长、担任紫江企业的控股股东紫江集团副董事长；

秦正余担任紫江企业副总经理兼财务总监；

6紫江企业是

高军担任紫江企业副总经理兼董事会秘书；

邬碧海担任紫江企业监事；

王虹担任紫江企业的控股股东紫江集团董事

除前述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为与上市公司之间的关联关系如下表所示：

序号股东名称是否与上市公司存在关联关系

1紫江企业关联法人

2郭峰关联自然人

3王虹关联自然人

除前述情形外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

一、基本情况公司名称上海紫江新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码/注册号 91310000607352002E

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本59383000元人民币法定代表人郭峰

成立日期1995-12-26营业期限无固定期限注册地址上海市闵行区颛兴路889号1幢主要办公地址上海市闵行区颛兴路889号

研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子电池薄膜等经营范围特殊功能性薄膜，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、历史沿革

（一）设立情况

紫江有限的前身紫藤有限成立于1995年12月26日，系由紫江集团与伊藤忠共同发起设立的中外合资经营企业。

1995年12月15日，紫江集团与伊藤忠签订《合资合同》，并制定《上海紫藤包装材料有限公司章程》，约定标的公司注册资本700万美元，由紫江集团以土地使用权（15亩，1万平方米）作价35万美元、现汇340万美元及折合115万美元的人民币投入，共出资490万美元，伊藤忠出资210万美元。

1995年12月19日，上海市闵行区人民政府发布《关于中日合资上海紫藤包装材料有限公司可行性研究报告及合同、章程的批复》（上闵外发经发（95）

693号），同意标的公司提交的可行性研究报告及合资合同、公司章程。

1995年12月22日，上海市人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪字[1995]1149号），批准设立上海紫藤包装材料有限公司。

129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1995年12月26日，中华人民共和国国家工商行政管理局向紫藤有限颁发

了注册号为“企合沪总字第021489号”的《企业法人营业执照》。

紫藤有限设立时，股东及股权结构为：

认缴出资（万美序号股东名称出资比例

元）

1紫江集团490.0070.00%

2伊藤忠210.0030.00%

合计700.00100.00%

（二）历次增减资或股权转让情况

1、1996年8月，第一次股权转让

1996年7月3日，紫藤有限董事会通过《关于调整投资比例的决议》，同

意伊藤忠将其占紫藤有限25%的出资额转让给珅氏达，并相应修改《合资合同》及《公司章程》。同日，伊藤忠与珅氏达就此签署了《出资额转让协议》。

1996年7月31日，上海市闵行区人民政府向紫藤有限作出《关于<上海紫藤包装材料有限公司增加投资方及调整出资比例的申请>的批复》（上闵外经发（96）422号），同意紫藤有限增加投资方及调整出资比例的申请及修改《合资合同》《公司章程》。

1996年8月2日，上海市人民政府向紫藤有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪闵行合资字[1995]1149号）。

1996年8月8日，中华人民共和国国家工商行政管理局向紫藤有限换发了

《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，紫藤有限的股权结构如下：

序号合资方名称出资额（万美元）股权比例

1紫江集团490.0070.00%

2珅氏达175.0025.00%

3伊藤忠35.005.00%

合计700.00100.00%

2、1997年3月，第二次股权转让

130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告1997年3月3日，上海市闵行区人民政府向紫藤有限作出《关于<上海紫藤包装材料有限公司变更投资方的申请报告>的批复》（上闵外经发（97）128号），同意紫藤有限《关于变更投资方的申请报告》，同意变更《合资合同》中的珅氏达为新上海国际，《公司章程》相应修改，同意根据珅氏达与新上海国际签订的《股权转让协议》，原珅氏达在紫藤有限的权利、义务自1997年1月1日起由新上海国际承担。

上海大隆会计师事务所于1998年1月24日出具《关于上海紫藤包装材料有限公司注册资本（第二期）的验资报告》（沪隆会字（98）第109号），载明1996年11月28日珅氏达与新上海国际签订股权转让协议，约定由珅氏达将对紫藤有限的投资全部转为新上海国际对紫藤有限的投资，紫藤有限于1997年3月变更了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，将珅氏达变更为新上海国际。

1998年5月29日，紫藤有限换领《企业法人营业执照》，并将本次股权转

让完成后的股权结构提交工商管理部门备案。

本次股权转让后，紫藤有限的股权结构如下：

序号合资方名称出资额（万美元）股权比例

1紫江集团490.0070.00%

2新上海国际175.0025.00%

3伊藤忠35.005.00%

合计700.00100.00%

3、2000年12月，第三次股权转让

2000年11月13日，紫藤有限召开董事会，同意紫江集团将其持有的紫藤

有限70%股权转让给紫江企业，并相应修改《合资合同》及《公司章程》。同日，紫江集团、紫江企业经履行其内部决策程序共同签署了《股权转让协议》，约定由紫江集团将其所持有的紫藤有限70%股权以人民币48570530.11元的价格转

让给紫江企业，协议自紫藤有限获得上海市闵行区人民政府批准之日起生效。

2000年12月11日，上海市闵行区人民政府向紫藤有限核发了《关于上海紫藤包装材料有限公司投资者股权转让的批复》（上闵外经发（2000）722号），同意本次股权转让。

131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2000年12月22日，上海市工商行政管理局核准本次股权转让工商变更登记，并向紫藤有限换发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，紫藤有限的出资结构情况如下：

序号合资方名称出资额（万美元）股权比例

1紫江企业490.0070.00%

2新上海国际175.0025.00%

3伊藤忠35.005.00%

合计700.00100.00%

4、2001年3月，第四次股权转让

2001年2月18日，紫藤有限召开董事会，同意伊藤忠将其持有的紫藤有限

5%股权转让给紫江企业并相应修改《合资合同》及《公司章程》。

2001年2月20日，紫江企业经履行其内部决策程序与伊藤忠签订了《股份转让协议》，约定由伊藤忠将其所持有的紫藤有限5%股权以47万美元的价格转让给紫江企业。

2001年3月1日，上海市闵行区人民政府作出《关于上海紫藤包装材料有限公司投资者股权转让的批复》（上闵外经发（2001）118号），同意本次股权转让。

2001年3月7日，紫藤有限获得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2001年3月22日，上海市工商行政管理局核准本次股权转让工商变更登记，并向紫藤有限核发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，紫藤有限的出资结构情况如下：

序号合资方名称出资额（万美元）股权比例

1紫江企业525.0075.00%

2新上海国际175.0025.00%

合计700.00100.00%

132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、2001年9月，第一次增资

2001年9月19日，紫藤有限召开董事会，同意紫藤有限投资总额由1000

万美元增加到2000万美元，注册资本由700万美元增加到1200万美元，增加部分由紫江企业、新上海国际按各自相应股权比例以现金投入，并同意相应修改《合资合同》及《公司章程》。

2001年9月28日，上海市闵行区人民政府作出《关于<上海紫藤包装材料有限公司增资的申请报告>的批复》（上闵外经发（2001）745号），同意本次增资相关事宜及对《合资合同》和《公司章程》有关条款相应修改。

上海市人民政府向紫藤有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证载投资总额2000万美元，注册资本1200万美元，其中紫江企业出资900万美元，新上海国际出资300万美元。

2001年9月28日，上海市工商行政管理局核准本次增资工商变更登记，并

向紫藤有限核发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，紫藤有限的出资结构情况如下：

序号合资方名称出资额（万美元）股权比例

1紫江企业900.0075.00%

2新上海国际300.0025.00%

合计1200.00100.00%

6、2002年7月，第二次增资

2002年6月10日，紫藤有限召开董事会，同意紫藤有限投资总额由2000

万美元增至2980万美元，注册资本由1200万美元增至1690万美元，新增注册资本490万美元由两名股东按出资比例认缴，并同意相应修改《合资合同》及《公司章程》。

2002年6月18日，上海市闵行区人民政府向紫藤有限作出《关于上海紫藤包装材料有限公司增资事项的批复》（闵外经发（2002）581号），同意紫藤有限本次增资的增资金额、出资方式、出资时间等相关事宜。

133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2002年6月20日，上海市人民政府向紫藤有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证载投资总额2980万美元，注册资本1690万美元，其中紫江企业出资1267.50万美元，新上海国际出资422.50万美元。

2002年7月25日，上海市工商行政管理局核准本次增资工商变更登记，并

向紫藤有限核发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，紫藤有限的出资结构情况如下：

序号合资方名称出资额（万美元）股权比例

1紫江企业1267.5075.00%

2新上海国际422.5025.00%

合计1690.00100.00%

7、2009年10月，第一次减资

2009年4月1日，紫藤有限作出董事会决议，同意紫藤有限注册资本由1690

万美元减少至1500万美元，投资总额由2980万美元减少至2708万美元，并同意相应修改《合资合同》及《公司章程》。

2009年4月28日，上海市闵行区人民政府作出《关于上海紫藤包装材料有限公司减资的初步答复》（闵商务发（2009）128号），原则同意本次减资相关事宜并要求紫藤有限通知债权人并对减资事宜进行公告。

2009年5月8日、9日、12日，紫藤有限于《人民日报》上刊登了减资公告。

2009年8月24日，上海市闵行区人民政府作出《关于上海紫藤包装材料有限公司减资等事项的批复》（闵商务发（2009）428号），同意本次减资相关事宜。

2009年8月31日，紫藤有限获得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准本次减少注册资本相关事宜。

2009年10月29日，上海市工商行政管理局核准本次减资工商变更登记，

并向紫藤有限核发了注册号为“310000400133690”的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，紫藤有限的出资结构情况如下：

134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合资方名称出资额（万美元）股权比例

1紫江企业1125.0075.00%

2新上海国际375.0025.00%

合计1500.00100.00%

8、2015年4月，标的公司分立

2015年1月15日，紫江有限作出董事会决议，同意紫江有限派生分立为紫

江有限及“上海紫颛包装材料有限公司”，同意紫江有限与紫颛包装签订的分立协议、财产分割方案及债权债务继承方案，并同意相应修改《合资合同》及《公司章程》。

2015年1月30日，紫江有限向债权人发送《公司分立通知函》，并于2015年2月3日在《文汇报》上刊登《公司分立公告》。

2015年3月19日，上海市闵行区人民政府作出《关于上海紫江新材料科技有限公司分立的批复》（闵商务发[2015]270号），同意紫江有限存续分立。

2015年3月17日，上海市人民政府向紫江有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准本次分立后紫江有限投资总额、注册资本等情况。

2015年4月23日，上海市工商行政管理局核准紫江有限本次分立工商变更登记，并向紫江有限核发了新的《营业执照》。

本次分立完成后，存续公司紫江有限的出资结构情况如下：

序号合资方名称出资额（万美元）股权比例

1紫江企业664.237575.00%

2新上海国际221.412525.00%

合计885.6500100.00%

9、2016年8月，第二次减资

2014年9月30日，紫江有限董事会作出决议，同意投资总额由原956万美

元减至458.36万美元，注册资本由原885.65万美元减至424.63万美元，并同意相应修改《合资合同》及《公司章程》。

135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2016年4月15日，上海市闵行区人民政府作出《关于上海紫江新材料科技有限公司减资的批复》（闵商务发[2016]380号），同意紫江有限本次减少注册资本相关事宜。

2016年4月20日，上海市人民政府向紫江有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016年6月16日，紫江有限在上海《青年报》上刊登了减资公告。

2016年8月17日，上海市工商行政管理局核准本次减资工商变更登记，并

向紫江有限核发了统一社会信用代码为“91310000607352002E”的《营业执照》。

本次变更完成后，紫江有限的出资结构情况如下：

序号合资方名称出资额（万美元）股权比例

1紫江企业318.472575.00%

2新上海国际106.157525.00%

合计424.6300100.00%

10、2016年12月，第五次股权转让

2016年10月31日，新上海国际与紫江企业签署《股权转让协议》，约定

由新上海国际将其所持有的紫江有限25%股权转让给紫江企业，股权转让价格为875万元，该协议于政府主管部门批准本次股权转让行为之日生效。

2016年11月25日，紫江企业作为紫江有限的唯一股东签署股东决定，重

新制定紫江有限的公司章程，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第116421号）确认标的公司注册资本为

3500.027099万元。

2016年12月6日，上海市闵行区市场监督管理局核准紫江有限变更登记，

并向紫江有限核发了新的《营业执照》。

本次变更后，紫江有限变更为一人有限责任公司（法人独资），出资结构如下：

序号合资方名称出资额（万元）股权比例

1紫江企业3500.0271100.00%

合计3500.0271100.00%

136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

11、2016年12月，第三次增资2016年11月21日，紫江企业董事会审议通过《关于同意上海紫江新材料科技有限公司增资的议案》，同意由紫江企业和紫江有限的管理层及技术骨干（共17名自然人）以实现风险共担、利益共享为原则，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第116421号）确认的紫江有限

截至2016年8月31日经审计净资产为依据，向紫江有限增资1500万元。

据此，紫江有限作出股东会决议，同意标的公司注册资本由3500.0271万元增至5000.0271万元，新增注册资本由17名自然人认缴，同意相应修改《公司章程》。

2016年12月27日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次增资工商变更登记，并向紫江有限换发了《营业执照》。

本次变更完成后，紫江有限的出资结构情况如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

1紫江企业3500.027170.00%

2贺爱忠320.00006.40%

3王虹240.00004.80%

4郭峰200.00004.00%

5秦正余100.00002.00%

6高军100.00002.00%

7沈均平100.00002.00%

8倪叶75.00001.50%

9应自成75.00001.50%

10邬碧海50.00001.00%

11徐典国50.00001.00%

12武永辉50.00001.00%

13邵旭臻30.00000.60%

14刘宁30.00000.60%

15邱翠姣25.00000.50%

16龚平25.00000.50%

17陈涛15.00000.30%

137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例

18何治中15.00000.30%

合计5000.0271100.00%

12、2017年9月，第六次股权转让2017年9月15日，贺爱忠与胡桂文、顾瑛、刘霞华、张卫签署《股权转让协议》，贺爱忠将其持有的紫江有限合计0.9%股权（对应出资额45万元）以45万元的价格转让给自然人胡桂文、顾瑛、刘霞华、张卫，其中胡桂文15万元、顾瑛10万元、刘霞华10万元、张卫10万元。

2017年9月15日，紫江有限召开股东会，同意本次股权转让事项，其他股

东放弃优先购买权，并通过了标的公司章程修正案。

2017年9月22日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次股权转让工商变更登记，并向紫江有限核发了新的《营业执照》。

本次变更完成后，紫江有限的出资结构情况如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

1紫江企业3500.027170.00%

2贺爱忠275.00005.50%

3王虹240.00004.80%

4郭峰200.00004.00%

5秦正余100.00002.00%

6高军100.00002.00%

7沈均平100.00002.00%

8倪叶75.00001.50%

9应自成75.00001.50%

10邬碧海50.00001.00%

11徐典国50.00001.00%

12武永辉50.00001.00%

13邵旭臻30.00000.60%

14刘宁30.00000.60%

15邱翠姣25.00000.50%

16龚平25.00000.50%

138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名出资额（万元）股权比例

17陈涛15.00000.30%

18何治中15.00000.30%

19胡桂文15.00000.30%

20顾瑛10.00000.20%

21刘霞华10.00000.20%

22张卫10.00000.20%

合计5000.0271100.00%

（三）股份公司的设立情况

2017年10月30日，紫江有限股东会同意有限责任公司整体变更为股份有限公司，将标的公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA16270 号）中截至 2017 年 9 月 30 日的账面净资产值

59508541.41元折成5000.0271万股，每股面值1元，对应每股净资产1.1902元，全体股东按持股比例以与其持股对应的所有者权益（净资产值）认购该等股份；其中合计5000.0271万元计入股份公司注册资本，其余9508270.41元计入资本公积。

根据银信资产评估有限公司于2017年10月30日出具的《上海紫江新材料科技有限公司拟股份制改制所涉及的净资产评估报告》（银信评报字（2017）沪

第1132号），紫江有限在评估基准日2017年9月30日的股东全部权益价值为

6075.16万元。

2017年11月22日，紫江有限各股东共同签署《上海紫江新材料科技股份有限公司发起人协议》。同日，上海紫江新材料科技股份有限公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于发起设立上海紫江新材料科技股份有限公司的议案》等议案，确认标的公司股份总数5000.0271万股，股本及注册资本5000.0271万元。

2017年11月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15331 号），截至 2017 年 11 月 22 日止，标的公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将紫江有限截至2017年9月30日止经审计的所有者权益（净资产）人民币59508541.41元，按1.1902：1的比例折

139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合股份总额5000.0271万股，每股1元，共计股本人民币5000.0271万元，大于股本部分9508270.41元计入资本公积。

2017年12月28日，本次变更获核准登记，上海市工商行政管理局向标的

公司换发《营业执照》。

本次变更后，紫江新材的股权结构为：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1紫江企业3500.0370.00

2贺爱忠275.005.50

3王虹240.004.80

4郭峰200.004.00

5秦正余100.002.00

6高军100.002.00

7沈均平100.002.00

8倪叶75.001.50

9应自成75.001.50

10邬碧海50.001.00

11徐典国50.001.00

12武永辉50.001.00

13邵旭臻30.000.60

14刘宁30.000.60

15邱翠姣25.000.50

16龚平25.000.50

17陈涛15.000.30

18何治中15.000.30

19胡桂文15.000.30

20顾瑛10.000.20

21刘霞华10.000.20

22张卫10.000.20

合计5000.03100.00

（四）股份公司设立后的股权变化

1、2018年5月，第一次股份转让

140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2018年5月21日，紫江新材股东贺爱忠与销售二部经理杨艺兵签订《股权转让协议》，贺爱忠将其持有的紫江新材15.00万股股份（占总股本的0.30%）转让给杨艺兵，转让价格为1元/股，转让价款总额为15.00万元。

经本次股份转让后，紫江新材股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1上海紫江企业集团股份有限公司3500.0370.00%

2贺爱忠260.005.20%

3王虹240.004.80%

4郭峰200.004.00%

5秦正余100.002.00%

6高军100.002.00%

7沈均平100.002.00%

8倪叶75.001.50%

9应自成75.001.50%

10邬碧海50.001.00%

11徐典国50.001.00%

12武永辉50.001.00%

13邵旭臻30.000.60%

14刘宁30.000.60%

15邱翠姣25.000.50%

16龚平25.000.50%

17陈涛15.000.30%

18何治中15.000.30%

19胡桂文15.000.30%

20杨艺兵15.000.30%

21顾瑛10.000.20%

22刘霞华10.000.20%

23张卫10.000.20%

合计5000.03100.00%

2、2018年11月，第二次股份转让

2018年11月，紫江新材股东杨艺兵因个人原因提出辞职。2018年11月20日，杨艺兵与紫江新材研发部经理高贤、销售一部经理谢锋峰签署《股权转让协

141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告议》，杨艺兵将其持有的紫江新材7.50万股股份（占总股本0.15%）转让给高贤，将其持有的其余紫江新材7.50万股股份（占总股本0.15%）转让给谢锋峰，转让价格均为1元/股，股份转让价款总额合计为15.00万元。

经本次股份转让后，紫江新材股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1上海紫江企业集团股份有限公司3500.0370.00%

2贺爱忠260.005.20%

3王虹240.004.80%

4郭峰200.004.00%

5秦正余100.002.00%

6高军100.002.00%

7沈均平100.002.00%

8倪叶75.001.50%

9应自成75.001.50%

10邬碧海50.001.00%

11徐典国50.001.00%

12武永辉50.001.00%

13邵旭臻30.000.60%

14刘宁30.000.60%

15邱翠姣25.000.50%

16龚平25.000.50%

17陈涛15.000.30%

18何治中15.000.30%

19胡桂文15.000.30%

20顾瑛10.000.20%

21刘霞华10.000.20%

22张卫10.000.20%

23高贤7.500.15%

24谢锋峰7.500.15%

合计5000.03100.00%

142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、2019年7月，第三次股份转让

2019年7月，紫江新材股东刘霞华因个人原因提出辞职。2019年7月26日，刘霞华与紫江新材销售二部经理陈玮签署《股权转让协议》，刘霞华将其持有的紫江新材10万股股份（占总股本的0.20%）转让给陈玮，转让价格为1元/股，股权转让价款总额为10.00万元。

经本次股份转让后，紫江新材股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1上海紫江企业集团股份有限公司3500.0370.00%

2贺爱忠260.005.20%

3王虹240.004.80%

4郭峰200.004.00%

5秦正余100.002.00%

6高军100.002.00%

7沈均平100.002.00%

8倪叶75.001.50%

9应自成75.001.50%

10邬碧海50.001.00%

11徐典国50.001.00%

12武永辉50.001.00%

13邵旭臻30.000.60%

14刘宁30.000.60%

15邱翠姣25.000.50%

16龚平25.000.50%

17陈涛15.000.30%

18何治中15.000.30%

19胡桂文15.000.30%

20顾瑛10.000.20%

21张卫10.000.20%

22陈玮10.000.20%

23高贤7.500.15%

24谢锋峰7.500.15%

合计5000.03100.00%

143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、2020年4月，第一次增资

2020年3月26日，标的公司控股股东紫江企业召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司吸收投资方进行增资的议案》《关于同意公司放弃控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司增资权的议案》等议案，同意紫江新材实施增资并授权管理层签署相关协议。

同日，标的公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收投资方进行增资的议案》和《修改公司章程的议案》，同意标的公司注册资本由5000.0271万元增加至5556.0000万元，本次增资投资方为长江晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合，并相应修改公司章程。标的公司、控股股东紫江企业分别与长江晨道、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合签署了《增资协议》。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值估值报告书》（东洲咨报字[2020]第0339号），标的公司于估值基准日2019年12月31日的股东全部权益价值为81000.00万元。参考估值结果，本次增资的每股定价为16.20元。

2020年4月16日，本次增资获核准登记，上海市市场监督管理局向标的公

司换发了《营业执照》。

本次增资完成后，紫江新材股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1紫江企业3500.0363.00%

2贺爱忠260.004.68%

3王虹240.004.32%

4长江晨道222.244.00%

5郭峰200.003.60%

6惠友创嘉138.902.50%

7蕉城上汽111.492.01%

8秦正余100.001.80%

9高军100.001.80%

10沈均平100.001.80%

11军民融合83.341.50%

12倪叶75.001.35%

13应自成75.001.35%

144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

14邬碧海50.000.90%

15徐典国50.000.90%

16武永辉50.000.90%

17邵旭臻30.000.54%

18刘宁30.000.54%

19邱翠姣25.000.45%

20龚平25.000.45%

21陈涛15.000.27%

22何治中15.000.27%

23胡桂文15.000.27%

24顾瑛10.000.18%

25张卫10.000.18%

26陈玮10.000.18%

27高贤7.500.13%

28谢锋峰7.500.13%

合计5556.00100.00%

5、2021年9月，第二次增资

2021年8月31日，紫江新材召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司吸收投资方进行增资的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意标的公司注册资本由5556.00万元增加至5706.00万元，本次增资投资方为宁德新能源，紫江新材原股东放弃本次增资权，并相应修改公司章程。同日，标的公司、控股股东紫江企业与宁德新能源签署了《增资协议》。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值估值报告书》（东洲评报字[2021]第1587号），标的公司于估值基准日2020年12月31日的股东全部权益价值为114700.00万元。参考估值结果，本次增资的每股定价为20.65元。

2021年9月17日，本次增资获核准登记，上海市市场监督管理局向标的公

司换发了《营业执照》。

本次增资完成后，紫江新材股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1紫江企业3500.0361.34%

145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

2贺爱忠260.004.56%

3王虹240.004.21%

4长江晨道222.243.89%

5郭峰200.003.51%

6宁德新能源150.002.63%

7惠友创嘉138.902.43%

8蕉城上汽111.491.95%

9秦正余100.001.75%

10高军100.001.75%

11沈均平100.001.75%

12军民融合83.341.46%

13倪叶75.001.31%

14应自成75.001.31%

15邬碧海50.000.88%

16徐典国50.000.88%

17武永辉50.000.88%

18邵旭臻30.000.53%

19刘宁30.000.53%

20邱翠姣25.000.44%

21龚平25.000.44%

22陈涛15.000.26%

23何治中15.000.26%

24胡桂文15.000.26%

25顾瑛10.000.18%

26张卫10.000.18%

27陈玮10.000.18%

28高贤7.500.13%

29谢锋峰7.500.13%

合计5706.00100.00%

6、2021年12月，第三次增资

2021年12月6日，紫江新材召开2021年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司吸收投资方进行增资的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同

146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

意紫江新材注册资本由5706.00万元增加至5938.30万元，新增股份由新股东比亚迪股份有限公司、创启开盈认购，原股东放弃本次增资权利，并相应修改公司章程。同日，紫江新材、控股股东紫江企业分别与比亚迪股份有限公司、创启开盈签署了《增资协议》。本次增资每股定价为20.65元，系各方参考紫江新材前次增资价格协商确定。

2021年12月17日，本次增资获核准登记，上海市市场监督管理局向标的

公司换发了《营业执照》。

本次增资完成后，紫江新材股本结构如下：

持股数量（万序号股东名称/姓名持股比例

股）

1紫江企业3500.0358.94%

2贺爱忠260.004.38%

3王虹240.004.04%

4比亚迪股份有限公司230.003.87%

5长江晨道222.243.74%

6郭峰200.003.37%

7宁德新能源150.002.53%

8惠友创嘉138.902.34%

9蕉城上汽111.491.88%

10秦正余100.001.68%

11高军100.001.68%

12沈均平100.001.68%

13军民融合83.341.40%

14倪叶75.001.26%

15应自成75.001.26%

16邬碧海50.000.84%

17徐典国50.000.84%

18武永辉50.000.84%

19邵旭臻30.000.51%

20刘宁30.000.51%

21邱翠姣25.000.42%

22龚平25.000.42%

23陈涛15.000.25%

147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告持股数量（万序号股东名称/姓名持股比例

股）

24何治中15.000.25%

25胡桂文15.000.25%

26顾瑛10.000.17%

27张卫10.000.17%

28陈玮10.000.17%

29高贤7.500.13%

30谢锋峰7.500.13%

31创启开盈2.300.04%

合计5938.30100.00%

7、2024年7月，在全国股转系统挂牌公开转让2024年6月14日，全国股转公司作出《关于同意上海紫江新材料科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2024]853号），同意紫江新材股票公开转让并在全国股转系统挂牌，交易方式为集合竞价。

2024年7月8日起，紫江新材股票在全国股转系统挂牌公开转让，所属层

级为创新层，交易方式为集合竞价交易，证券简称：紫江新材，证券代码：874461。

自紫江新材股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至本独立财务顾问报告出具日，紫江新材在全国股转系统尚未发生转让交易，紫江新材股本结构未发生变化。

（五）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

最近三年未发生增减资、股权转让及改制、评估情况。

（六）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

标的公司曾申报深交所创业板 IPO 并于 2022 年 6 月 30 日受理，2023 年 12月 30 日撤回创业板 IPO 申请而终止审核。撤回创业板 IPO 申请原因主要系：为统筹安排紫江企业所属控股子公司紫江新材业务发展和资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证，标的公司的控股股东紫江企业终止分拆紫江新材至创业板上市并撤回相关上市申请文件。2024年7月8日，紫江新材挂牌新三板并同时进入创新层。截至目前，紫江新材仍为新三板创新层挂牌企业。

148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

自2022年6月创业板申报至今，紫江新材及其上市中介机构并未就申报过程中的信息披露事项受到任何处罚或监管措施，不存在信息披露违规事项。前述终止审核并不影响本次交易进程，对本次交易不构成实质性障碍。除本次交易以外，紫江新材最近三年未作为并购标的参与其他并购交易。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具日，紫江新材的股权结构图如下：

沈雯

0.66%36.01%

紫江集团

26.06%

宁德新能其余23名紫江企业比亚迪长江晨道惠友创嘉蕉城上汽军民融合创启开盈源自然人

58.94%3.87%3.74%2.53%2.34%1.88%1.40%0.04%25.26%

紫江新材

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，紫江企业直接持有紫江新材58.94%的股份，是标的公司的控股股东。

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，紫江企业的基本情况如下：

公司名称上海紫江企业集团股份有限公司证券简称紫江企业

证券代码 600210.SH法定代表人沈雯成立日期1988年11月23日

注册资本151673.6158万元人民币

实收资本151673.6158万元人民币

统一社会信用代码/注册号913100006072212052住所上海市申富路618号

149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

主要办公地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座

生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材

料和其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术经营范围的进出口业务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股东构成

截至2025年3月31日，紫江企业前十大股东持股情况如下：

持股数量序号股东名称股东性质持股比例（万股）

1紫江集团境内非国有法人39520.7826.06%

2香港中央结算有限公司境外法人6194.714.08%

3黄允革境内自然人4039.502.66%

4张萍英境内自然人2091.821.38%

上海浦东发展银行股份有限

5公司-易方达裕祥回报债券型其他1066.950.70%

证券投资基金

6沈雯境内自然人1000.000.66%

7柯维榕境内自然人1000.000.66%

招商银行股份有限公司－南

8方中证1000交易型开放式指其他908.470.60%

数证券投资基金

中国银行股份有限公司－招

9商量化精选股票型发起式证其他638.880.42%

券投资基金

10周杰境内自然人623.650.41%

合计57084.7537.63%

2、实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，紫江集团直接持有紫江企业26.06%的股份，为紫江企业控股股东。沈雯先生直接持有紫江集团36.01%的股份，同时直接持有紫江企业0.66%的股份，为紫江企业实际控制人。因此，沈雯先生为紫江新材实际控制人。

150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，紫江新材股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，紫江新材公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

2、高级管理人员安排

根据紫江新材现行有效的公司章程，由紫江新材董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人、生产总监、营销总监等高级管理人员。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响紫江新材独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易标的资产为紫江新材51.00%股份，本次交易完成后，上市公司将直接持有紫江新材51.00%股份，从而获得紫江新材控股权。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告出具日，紫江新材共有2家子公司。具体情况如下：

（一）上海紫江新材料应用技术有限公司

1、基本情况

公司名称上海紫江新材料应用技术有限公司

151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码/注册号 91310112MA1GD2U942

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元人民币法定代表人贺爱忠成立日期2020年5月26日

营业期限2020-05-26至2040-05-25注册地址上海市闵行区兰香湖南路1280号主要办公地址上海市闵行区兰香湖南路1280号

股权结构紫江新材持有100%股权

主营业务主要负责软包锂电池用铝塑膜的研发、生产及销售

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；食品用塑经营范围料包装容器工具制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、主要财务数据

上海紫江新材料应用技术有限公司最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年3月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-3月2024年度2023年度

总资产44799.7546749.2840775.33

所有者权益1415.941354.571481.63

营业收入7155.8728806.1514574.00

净利润61.38-127.06-2030.73

注：上述财务数据已经中审众环审计。

（二）安徽紫江新材料科技有限公司

1、基本情况

公司名称安徽紫江新材料科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91340500MAD3LGFN57

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本6000万元人民币法定代表人贺爱忠

152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立日期2023年11月22日

营业期限2023-11-22至无固定期限注册地址安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇联陶路168号

股权结构紫江新材持有100%股权

主营业务 流延聚丙烯（CPP）的研发、生产与销售

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用经营范围

材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、主要财务数据

安徽紫江新材料科技有限公司最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年3月31日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2025年1-3月2024年度2023年度

总资产12239.7410120.077260.13

所有者权益5953.465761.145998.91

营业收入1335.29133.95-

净利润192.32-237.77-1.09

注：上述财务数据已经中审众环审计。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据中审众环出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，标的公司资产构成情况如下：

项目金额（万元）比例

货币资金9012.918.14%

应收票据4980.204.50%

应收账款30147.7127.21%

应收款项融资3476.403.14%

预付款项750.210.68%

其他应收款146.690.13%

存货15257.0713.77%

其他流动资产932.470.84%

153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目金额（万元）比例

流动资产合计64703.6758.41%

固定资产35987.9432.49%

在建工程1.060.00%

使用权资产5930.515.35%

无形资产3179.662.87%

长期待摊费用337.280.30%

递延所得税资产310.510.28%

其他非流动资产329.680.30%

非流动资产合计46076.6541.59%

资产总计110780.32100.00%

1、固定资产

（1）不动产

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况如下：

建筑面不动产证书获得权利人权利类型坐落积用途使用期限编号方式（m2）国有建设

沪（2023）闵兰香湖2020.11.1

新材应用地使用工业用2-

字不动产权南路31369.52出让

用权/房屋所地2040.11.1

第003844号1280号有权1

注：根据新材应用与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行签署的《最高额抵押合同》，新材应用以其拥有的上述不动产，对自2021年10月20至2026年10月19日期间的债务向中国农业银行股份有限公司上海闵行支行提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为

12723.75万元。

此外，基于2024年2月马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会与安徽新材签署的《紫江年产10000吨锂电池铝塑膜基膜及新型膜材料项目投资合同》，马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会（甲方）与安徽新材（乙方）、安徽郑蒲港建设工程有限公司（丙方）签订了《紫江年产10000吨锂电池铝塑膜基膜及新型膜材料项目厂房购买协议》，约定甲方协调丙方取得项目厂房用地产权，并依法依规确定厂房建设施工单位，管理建设工程全过程施工，该项目厂房的工程建设总金额原则上不超过3220万元。厂房不动产权归丙方所有并租赁给乙方使用，自项目约定投产之日（2025年1月1日）起八年内（最长不超过十年）由乙方

154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告购买厂房。厂房购买的最终价款以乙方、丙方共同委托的甲方工程审计库内第三方评估机构得出的评估结果并经交易程序确认后为准。截至本独立财务顾问报告出具日，该项目厂房已建成投产但尚未办妥房屋所有权证。

（2）主要经营设备

截至2025年3月31日，标的公司及其子公司拥有账面原值为22443.47万元、账面价值为17306.06万元的机器设备；账面原值为2425.50万元、账面价

值为1248.40万元的电子设备。

2、无形资产

（1）商标

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司共拥有注册商标4项，具体情况如下：

序核定使用商商标权人注册号商标名称有效期号品类别

2024.04.28-

1紫江新材11330511第16类

2034.04.27

2024.04.28-

2紫江新材11330530第17类

2034.04.27

2024.04.28-

3紫江新材11330541第19类

2034.04.27

2019.04.28-

4紫江新材30693966第17类

2029.04.27

（2）专利

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司共取得境内专利权

68项，其中发明专利18项，实用新型专利50项，具体情况如下：

序号权利人专利号专利名称申请日类型一种热封强度恒定且封口封合牢固的易揭

1紫江新材20091005611512009.08.07发明

膜

2紫江新材2013106087288一种3层共挤双向拉伸功能聚酯薄膜结构2013.11.26发明

155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称申请日类型一种共挤双向拉伸功能聚酯智能调光膜及

3紫江新材20131061155172013.11.26发明

其制备方法

一种二氧化钒均匀分散的改性 PET 膜的制

4紫江新材20131074979132013.12.30发明

备方法

5紫江新材2014105102586用于金属表面防腐光固化涂料组合物2014.09.28发明

6紫江新材2016107427435一种铝塑膜铝层厚度的测试方法2016.08.26发明

紫江新材、水性聚氨酯胶黏剂乳液组合物及其制备方

720181112657862018.09.26发明

新材应用法

紫江新材、一种软包装锂离子电池用铝塑膜耐电解液

820181148707132018.12.06发明

新材应用性能的评价方法

紫江新材、

92019103297455一种锂电池软包装膜的湿法制作工艺2019.04.23发明

新材应用

紫江新材、

102019106997806一种锂电池软包装膜的干法制备工艺2019.07.31发明

新材应用

锂电池软包铝塑膜用铝箔的钝化液，及其

11紫江新材20201044127732020.05.22发明

制备方法和钝化处理工艺

维凯光电、

紫江新材、

122020105077823一种耐电解液浸润的软包铝塑膜涂层2020.06.05发明

上海乘鹰、江苏乘鹰

维凯光电、

紫江新材、一种耐电解液的着色铝塑膜用哑光涂层组

13 202010506627X 2020.06.05 发明

上海乘鹰、合物江苏乘鹰

紫江新材、

维凯光电、一种高强度双层着色粘结剂组合及其制备

1420201050658452020.06.05发明

上海乘鹰、方法及应用江苏乘鹰

紫江新材、一种内表面含氟的耐电解液腐蚀铝塑膜的

1520221006580102022.01.20发明

新材应用制备方法

紫江新材、一种锂电池铝塑膜用黑色胶粘剂及其使用

1620221015597222022.02.21发明

新材应用方法

紫江新材、一种用于锂电池软包铝塑膜的高阻隔涂料

1720231005703812023.01.18发明

新材应用及其制备方法

紫江新材、一种锂电池软包铝塑膜用耐电解液污染涂

1820231011746922023.02.15发明

新材应用料及其制备方法和应用

19紫江新材2016209545465一种全气动式自动搅拌机2016.08.26实用新型

20紫江新材2016209622866用于装料车装膜的换向机构2016.08.26实用新型

21紫江新材2016209545499表面着色的锂电池铝塑膜2016.08.26实用新型

表面具有耐电解液聚酯层的锂电池软包装

22紫江新材20162096214202016.08.26实用新型

膜不锈钢箔与热塑性聚烯烃复合锂电池软包

23紫江新材20162096219712016.08.26实用新型

装膜

24紫江新材2016209622298表面耐腐蚀的锂电池软包装膜2016.08.26实用新型

25紫江新材2016209965156用热压工艺制成的锂电池软包装膜2016.08.30实用新型

156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称申请日类型

26紫江新材2017205774864一种用于铝塑膜生产工序周转的储料架2017.05.23实用新型

27紫江新材2017205802154一种用于铝塑膜的耐穿刺试验机2017.05.23实用新型

28紫江新材2017205774633一种铝塑膜分切膜卷的包膜架2017.05.23实用新型

29紫江新材2017214481970低温极耳胶2017.11.02实用新型

30 紫江新材 201721546277X 表层为聚酯的双向拉伸尼龙共挤膜 2017.11.17 实用新型

31紫江新材2018207959501带胶带定长调节装置的胶带易撕器2018.05.25实用新型

32紫江新材2018220490312一种表面高透明阻燃型锂电池包装膜2018.12.06实用新型

33紫江新材2018220489917一种固态锂电池用铝塑包装膜2018.12.06实用新型

一种用于铝塑膜耐电解液性能测试的试验

34紫江新材20182204161892018.12.06实用新型

柜

35紫江新材2018220416070一种防止放卷膜跑偏的夹具2018.12.06实用新型

36紫江新材2018220480541一种贴标机2018.12.06实用新型

37 紫江新材 201822041077X 一种双面可热封型锂电池包装膜 2018.12.06 实用新型

38紫江新材2018220489936一种导电安全性高的锂电池电芯2018.12.06实用新型

39紫江新材2019205648521一种软包锂电池放电器2019.04.23实用新型

40 紫江新材 201920559061X 一种双层着色的锂电池铝塑膜结构 2019.04.23 实用新型

41紫江新材2019205600734一种保温胶水盘2019.04.23实用新型

42紫江新材2019212213844一种冷却辊2019.07.31实用新型

一种软包锂离子电池用铝塑膜的熟化物料

43紫江新材20192122246602019.07.31实用新型

架一种锂电池的软包铝塑膜封装性能的检测

44紫江新材20192122138252019.07.31实用新型

装置

45 紫江新材 201921221383X 一种超薄非冲深型锂电池包装膜 2019.07.31 实用新型

46紫江新材2019222111103一种辊型产品用周转架2019.12.11实用新型

47紫江新材2019222111122一种铝塑膜生产用接膜控制装置2019.12.11实用新型

48紫江新材2020201664566一种防爆式桶装胶黏剂预加热装置2020.02.13实用新型

一种用于铝塑膜分切膜卷的旋转式储存运

49紫江新材20202117885312020.06.23实用新型

输架

50紫江新材2020216650797一种膜卷材用打包工具2020.08.11实用新型

紫江新材、

512021200061405一种涂布液自动添加装置2021.01.04实用新型

新材应用

紫江新材、

522021207593111一种节能型中央空调装置2021.04.14实用新型

新材应用

紫江新材、

532021209725134一种方便收纳的手摇式支架2021.05.08实用新型

新材应用

紫江新材、

542021211500779一种拉力测试条快速裁切工具2021.05.26实用新型

新材应用

157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称申请日类型

紫江新材、

552021215202980一种防爆的皮带报警装置2021.07.05实用新型

新材应用

紫江新材、

562022215677471一种皮带断裂报警装置2020.06.22实用新型

新材应用

紫江新材、一种用于调节手动堆高车脚踏板长短的分

5720222157015172020.06.22实用新型

新材应用体结构

紫江新材、

582022223763271一种轴承安装工具2022.09.07实用新型

新材应用

紫江新材、

592022228606351一种热封仪封刀角度调整结构2022.10.28实用新型

新材应用

紫江新材、

602022229376982一种锂电池包装膜2022.11.04实用新型

新材应用

紫江新材、

612023202212131一种带旋转转盘物料堆放架2023.02.15实用新型

新材应用

紫江新材、

622023211727828一种清洁金属导辊的除尘刮刀装置2023.05.16实用新型

新材应用

紫江新材、

632023215125080一种观察柜2023.06.14实用新型

新材应用

紫江新材、

642023218214048一种可移动式的粘尘导辊装置2023.07.12实用新型

新材应用

紫江新材、

652023228414695一种可调节裁切刀宽度的薄膜裁切工具2023.10.23实用新型

新材应用

66安徽紫江2024206673663一种树脂除尘料斗2024.04.02实用新型

67安徽紫江2024202603286一种可在线调节熔体流量的熔体管道2024.02.02实用新型

68安徽新材2024222505591一种碟片过滤器2024.09.13实用新型

注1：维凯光电指“上海维凯光电新材料有限公司”；上海乘鹰指“上海乘鹰新材料有限公司”；江苏乘鹰指“江苏乘鹰新材料股份有限公司”

注2：上述第2项、第3项、第4项专利为标的公司自上海紫东薄膜材料股份有限公司受让取得。上述第5项、第7项专利为标的公司及其子公司自上海维凯光电新材料有限公司、上海乘鹰新材料有限公司、江苏乘鹰新材料股份有限公司受让取得，并授权维凯光电使用。

（3）软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司共拥有软件著作权2项，具体如下：

序软件名称登记号证书号著作权人取得时间号紫江新材料生产设软著登字第

1 2024SR1066168 新材应用 2024.07.25

备数据采集系统13470041号表面平整度数据采软著登记第上海理工大

2 2025SR0754833 2025.05.09

集与管理平台15411031号学，紫江新材

（4）域名

158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司共拥有域名1项，具体如下：

序

域名网站备案/许可证号归属单位申请通过日期号

1 www.zjnmt.com 沪 ICP 备 19000606 号-2 紫江新材 2022.09.06

3、租赁资产

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司正在履行的租赁协议如下：

租赁面序承租出租人房屋坐落积用途租赁期限租金号人

（㎡）

上海紫颛包办公、2021.01.043.74元/

紫江颛兴路88912425.1

1装材料有限生产、1-2038.12.月/平方

新材号2幢8公司仓储31米

上海紫颛包2023.04.042.00元/紫江颛兴路889

2装材料有限2500.00仓储1-2026.03.月/平方

新材号公司31米

上海紫颛包2023.04.027.75元/紫江颛兴路889

3装材料有限1185.00食堂1-2028.03.月/平方

新材号公司31米

上海紫颛包2023.07.042.00元/紫江颛兴路889

4装材料有限3408.75仓储1-2026.06.月/平方

新材号公司30米此外，安徽紫江新材料科技有限公司的房屋租赁情况参见本章“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据中审众环出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，标的公司负债构成情况如下：

项目金额（万元）比例

短期借款24215.7942.28%

应付票据1000.001.75%

应付账款6289.3110.98%

合同负债44.460.08%

159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目金额（万元）比例

应付职工薪酬876.831.53%

应交税费241.940.42%

其他应付款1113.711.94%

一年内到期的非流动负债769.521.34%

其他流动负债3783.846.61%

流动负债合计38335.4066.93%

长期借款8507.5614.85%

租赁负债5824.2710.17%

长期应付款3581.986.25%

递延收益1030.721.80%

非流动负债合计18944.5333.07%

负债合计57279.93100.00%

2、或有负债情况

截至2025年3月31日，标的公司不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对外担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司将两项专利授权予上海维凯光电新材料有限公司使用，具体如下：

序号权利人专利号专利名称申请日类型用于金属表面防腐光固化涂料

1紫江新材20141051025862014.09.28发明

组合物

紫江新材、水性聚氨酯胶黏剂乳液组合物

220181112657862018.09.26发明

新材应用及其制备方法

除前述外，标的公司及其子公司不存在其他许可他人使用自己所有资产的情况。

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至报告期末，标的公司及其子公司存在以下尚未了结的争议金额在500万元以上的诉讼、仲裁，具体如下：

紫江新材子公司新材应用与江苏省建工集团有限公司（以下简称“江苏建工”）

于2020年12月至2022年12月之间签订建设工程施工合同及增补合同，该项工程已建造完成，双方对工程余款存在如下争议：江苏建工认为应按双方签订工程合同、联系单及其他增补款项等合计金额186617433.75元进行结算，新材应用认为应按第三方审计单位对江苏建工工程审计等进行结算，新材应用已按照会计准则相关规定对该工程暂估入账150300300.97元。截至目前，该工程已支付工程款项140747782.73元，新材应用认为已按照合同约定的付款时点按时支付相关款项，但因江苏建工与新材应用在工程款项总额认定上存在争议，江苏建工于

2024年5月向江苏省溧阳市人民法院提起诉讼，请求法院判令新材应用支付欠

付的工程款44965288.60元及逾期付款违约金，紫江新材对前述款项的支付义务承担连带责任等。

江苏省溧阳市人民法院于2024年8月5日正式立案，紫江新材及新材应用对本案的管辖权提出异议后，于2024年8月12日、2024年9月27日收到了江苏省溧阳市人民法院、江苏省常州市中级人民法院关于驳回管辖权异议申请的裁定，目前本案正在审理中，江苏省溧阳市人民法已选择确定由江苏信达建设工程咨询有限公司进行工程鉴定。标的公司及其子公司将审慎应诉，本案预计不会对标的公司的财务报表及生产经营产生重大不利影响。

除上述外，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的争议金额在500万元以上的诉讼、仲裁事项。

（二）违法违规情况

2023 年 8 月 7 日，上海市闵行区生态环境局经查发现标的公司一套 RTO 废

气处理设施存在泄露问题，系废气处理设施因片状薄膜堵塞，造成部分废气从进口管道的一个应急排口排出，构成“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，

161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告未按照规定使用污染防治设施”。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条及第一百零八条第一项的规定，上海市闵行区生态环境局作出《责令改正违法行为决定书》（沪0112环责改[2023]58号），并于2023年9月21日作出《行政处罚决定书》（沪0112环罚[2023]67号），责令标的公司予以改正并对标的公司处以罚款48000元。

针对上述事项，标的公司积极整改，上海市闵行区生态环境局已于2023年

9月25日出具书面证明，确认该违规行为情节轻微且已按要求整改完成，消除

了环境隐患，不构成重大违法违规行为，其作出的处罚决定不构成重大行政处罚。

因此，标的公司的上述行为不属于重大违法行为，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。不构成本次重组的实质性障碍。

除上述处罚外，最近三年紫江新材及其子公司不存在其他行政处罚情况。

截至本独立财务顾问报告出具日，紫江新材及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售。我国“十四五”规划《纲要》指出，战略性新兴产业指以重大技术突破和重大发展需求为基础、对经济社会全局和长远发展具有重大引领作用的产业，主要包括新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、

绿色环保等产业。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，紫江新材铝塑膜产品属于“1.2电子核心产业”中的“1.2.3高储能和关键电子材料制造”。

行业主管部门及监管体制如下：

管理部门主要职能

中华人民共和国研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；

工业和信息化部推进产业结构战略性调整和优化升级；指导行业技术创新和技术进

162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

管理部门主要职能步，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；工业日常运行监测。

中华人民共和国负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度

国家发展和改革计划，统筹协调经济社会发展；承担计算机、通信和其他电子设备制委员会造业的宏观管理、产业政策制定、宏观调控等职能。

负责产品质量安全监督相关工作。管理产品质量安全风险监控、国家国家市场监督监督抽查工作。建立并组织实施质量分级制度、质量安全追溯制度。

管理总局指导工业产品生产许可管理。负责纤维质量监督工作。

负责建立健全生态环境基本制度，重大生态环境问题的统筹协调和监督管理，指导协调和监督生态保护修复工作，构建政府为主导、企中华人民共和国

业为主体、社会组织和公众共同参与的生态环境治理体系，实行最严生态环境部

格的生态环境保护制度，严守生态保护红线和环境质量底线，保障国家生态安全，建设美丽中国。

中华人民共和国组织起草安全生产综合性法律法规草案，拟订安全生产政策和规划；

应急管理部指导协调全国安全生产工作；承担国家安全生产综合监督管理责任。

中国电子材料行业协会、中国化学与物理行业协会以及中国塑料加工工业协

会是软包锂电池用铝塑膜行业的自律组织，承担行业指导和服务职能，具体职能包括承担开展行业经济发展调研和行业统计，参与制定行业规划，加强行业自律和国内外经济技术交流与合作，提供知识产权保护、反倾销等咨询服务，组织重大科研项目推荐，开展质量管理和参与质量监督，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，代表行业或协调会员单位积极应对国外非关税贸易壁垒，维护会员单位合法权益等。

2、法律、法规及规范性文件

时间文件名称颁布单位相关内容《关于加力支加快高能耗高排放老旧船舶报废更新，推持大规模设备国家发改

动新能源清洁能源船舶发展；……提高新

2024年更新和消费品委、财政

能源公交车及动力电池更新补贴标以旧换新的若部准；……提高汽车报废更新补贴标准。

干措施》《锂离子电池行业规范条件对锂离子电池行业的产业布局和项目设

（2024年本）》、立、生产规模和工艺技术、产品质量管理、2024年《锂电池行业工信部智能制造、绿色制造、资源综合利用及环规范公告管理境保护、安全生产和职业卫生、社会责任、

办法（2024年监督与管理等方面做了详细要求。本）》

加快推动交通运输工具装备低碳转型，大《国家碳达峰国家发改

2023年力推广新能源汽车，推动公共领域车辆全试点建设方案》委

面电气化替代，淘汰老旧交通工具。

163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

时间文件名称颁布单位相关内容

为进一步稳定和扩大汽车消费，优化汽车购买使用管理制度和市场环境，更大力度促进新能源汽车持续健康发展，提出以下国家发改措施：优化汽车限购管理政策；支持老旧《关于促进汽委、工信汽车更新消费；加快培育二手车市场；加

2023年车消费的若干部、财政强新能源汽车配套设施建设；着力提升农措施》部等13部村电网承载能力；降低新能源汽车购置使门用成本；推动公共领域增加新能源汽车采购数量；加强汽车消费金融服务；鼓励汽车企业开发经济实用车型；持续缓解停车难停车乱问题。

对购置日期在2024年1月1日至2025年《关于延续和12月31日期间的新能源汽车免征车辆购财政部、

优化新能源汽置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不税务总

2023年车车辆购置税超过3万元；对购置日期在2026年1月1

局、工信减免政策的公日至2027年12月31日期间的新能源汽部告》车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。

巩固煤炭清洁高效利用技术优势，加快风电、光伏技术迭代研发，突破一批新型电《2023年能源国家能源

2023年力系统关键技术。加快攻关新型储能关键工作指导意见》局

技术和绿氢制储运用技术，推动储能、氢能规模化应用。

到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件。其中，电化学储能技术性能进一步提《“十四五”新国家发改升，系统成本降低30%以上。开展钠离子

2022年型储能发展实委、国家电池、新型锂离子电池、铅炭电池、液流施方案》能源局电池等关键核心技术、装备和集成优化设计研究，研究开展钠离子电池、固态锂离子电池等新一代高能量密度储能技术试点示范。

要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制《2021年政府

2021年国务院定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产工作报告》

业结构和能源结构，大力发展新能源汽车。

实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企工信部、业在优化生产工艺的基础上，利用工业互《“十四五”原科学技术联网等新一代信息技术，提升先进制造基

2021年材料工业发展

部及自然础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金规划》

资源部属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、

纤维新材料、复合材料等综合竞争力。

2022年保持现行购置补贴技术指标体系

框架及门槛要求不变；2022年新能源汽车《关于2022年财政部、补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市新能源汽车推工信部、公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、

2021年

广应用财政补科技部及城市物流配送、邮政快递、民航机场以及贴政策的通知》发改委党政机关公务领域符合要求的车辆，2022年补贴标准在2021年基础上退坡20%；

2022年12月31日新能源汽车购置补贴政

164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

时间文件名称颁布单位相关内容策终止，12月31日后上牌的车辆不再给予补贴。

《重点新材料首批次应用示“软包电池用铝塑膜”等新材料被列入重

2021年工信部

范指导目录点新材料首批次应用示范指导目录。

（2021年版）》

提出到2025年，我国新能源汽车在汽车总销量中的占比将达到20%左右，氢燃料电池汽车保有量达到10万辆左右。2030年，《节能与新能中国汽车新能源汽车在总销量中的占比提升至40%

2020年源汽车技术路工程学会左右。2035年，新能源汽车成为国内汽车线图2.0》

市场主流（占总销量的50%以上），与此同时氢燃料电池汽车保有量达到约100万辆。

强调建立储能标准化协调工作机制、建设

国家能源储能标准体系、推动储能标准化示范、推《关于加强储局、应急进储能标准国际化四项重点任务。提出到

2020年能标准化工作管理部、2021年，形成政府引导、多方参与的储能的实施方案》市场监督标准化工作机制，推进建立较为系统的储管理总局能标准体系，加强储能关键技术标准制修订和储能标准国际化。

到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作《新能源汽车系统等关键技术取得重大突破，安全水平产业发展规划全面提升。力争经过15年的持续努力，我

2020年国务院

（2021－2035国新能源汽车核心技术达到国际先进水年）》平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

强调2021年新能源汽车购置补贴标准在

2020年基础上退坡20%；为加快公共交通《关于进一步等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、完善新能源汽

国家发改出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、

2020年车推广应用财

委邮政快递、民航机场以及党政机关公务领政补贴政策的

域符合要求的新能源汽车，2021年补贴标通知》

准在2020年基础上退坡10%；强调对新能源汽车产品质量和安全加强监督管理。

《推动重点消聚焦消费电子产品领域，进一步巩固产业费品更新升级国家发改

2019年升级势头，持续推动家电和消费电子产品

畅通资源循环委更新换代。

利用实施方案》

构建更加成熟的消费细分市场，壮大消费《中共中央国新增长点，促进实物消费不断提档升级，务院关于完善加强核心技术研发，加快推动产品创新和促进消费体制产业化升级，提升产品质量和核心竞争力，

2018年国务院

机制进一步激重点发展适应消费升级的中高端移动通信

发居民消费潜终端、可穿戴设备、超高清视频终端、智力的若干意见》慧家庭产品等新型信息产品。推动基于网络平台的新型消费成长。

165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

时间文件名称颁布单位相关内容《新材料关键方案提出加快培育和发展新材料产业，重国家发改

2017年技术产业化实点发展锂离子电池用软包装膜等功能性膜

委施方案》材料。

标的公司所属的锂电池材料行业属于国家鼓励和扶持的行业，国家一系列产业政策及指导性文件的推出，为标的公司所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境。标的公司销售的铝塑膜产品是软包锂电池电芯的封装材料。近年来，锂电池在传统类电子产品上的需求趋于稳定，在动力领域和储能领域快速发展，特别是在新能源动力电池领域，锂电池需求持续强劲增长，下游新能源汽车、储能等作为国家战略性新兴产业，中央及地方政府陆续出台了各种扶持培育政策。

近年来，得益于新能源汽车产业的蓬勃发展，锂电行业及标的公司所处细分软包材料行业亦呈现快速发展趋势。

（二）主要产品及用途

紫江新材作为一家技术驱动的生产型企业，专业从事软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售。产品能够应用于软包锂电池配套领域，具体包括动力（含新能源汽车及电动自行车）储能和 3C 数码（主要包括智能手机、平板电脑等小型数码设备，以及蓝牙设备等其他家用消费电子产品）等领域。

软包锂电池内部电芯由正极片、隔膜、负极片依次层叠起来，外部用铝塑膜封装，然后焊接正负极极耳，注电解液并封口。软包锂电池电芯的结构示意图如下：

铝塑膜结构主要分为外阻层、胶水层、阻透层以及热封层；外阻层与阻透层

之间通过胶水层中的胶粘剂进行压合粘结，阻透层与热封层之间通过胶粘剂进行

166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

压合粘结或通过改性聚丙烯流延粘结。外阻层由聚酰胺膜构成，位于最外侧，用来保护电池内部免于划伤，减少碰撞对电池带来的伤害；阻透层由压延铝箔构成，位于中间层，起到防止氧气、水分侵入的作用；热封层主要由聚丙烯膜组成，位于最内侧，起封口粘接的作用。

如下为铝塑膜结构示意图：

外阻层（聚酰胺膜）

胶水层（胶粘剂）亚光面

阻透层（压延铝箔）光面保护层胶水层或改性聚丙烯热封层（聚丙烯膜)

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图标的公司铝塑膜生产根据工艺不同主要分为新形态锂电池铝塑膜生产工艺

和环保型干法铝塑膜生产工艺。两种工艺用到的铝箔前处理工艺一致，仅使用的涂布液成分存在差异。生产工艺具体如下：

1、铝箔处理工艺流程

167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

新形态锂电池铝塑膜使用的涂布液主要成分为1%~10%三价铬化合物，原液pH 值 3-4，属于无机物。烘箱工作温度不超过 250℃，在烘干的过程中，三价铬化合物沉积在铝箔表面，形成耐酸钝化层。

环保型干法铝塑膜使用的涂布液主要成分为1%~5%硝酸铬（三价铬）和

1%~5%磷酸，原液 PH 值<1，属于无机类。烘箱工作温度不超过 250℃，在烘干

的过程中，磷酸先与铝箔反应，形成 AlPO4 沉积在铝箔表面；涂布液中硝酸铬的铬离子与丙烯酸树脂结合形成 Cr-O-Cr-O-Cr 络合网状铰链结构，沉积在铝箔表面；硝酸铬与氢氧根结合形成 Cr(OH)3 沉积在铝箔表面。

2、新形态锂电池铝塑膜生产工艺流程

新形态锂电池铝塑膜主要工序为挤出复合、干式复合、双面整理涂布处理、

检验、分切、包装和入库。

（1）挤出复合：通过挤出复合机将改性聚丙烯（MPP）经加热熔融后作为黏合剂，将表面处理后的铝箔及聚丙烯薄膜通过压辊层合在一起。

168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）干式复合：利用干复机在铝箔上涂经乙酸乙酯稀释后的胶粘剂与聚酰

胺薄膜复合在一起，其中胶粘剂经乙酸乙酯稀释的过程在配胶间进行，配胶时间为 15min/次，每天 24h 配置 36 次。

（3）双面整理涂布处理：利用专用整理涂布机对产品表面进行涂布整理，使表面更加均匀爽滑。工序操作的过程中需要使用芥酸酰胺（或油酸酰胺）、无水乙醇。

（4）检验：通过目测和检测设备对产品进行检验找出缺陷。

（5）分切：利用分切机把产品切成客户需要的成品膜卷。

（6）包装和入库：将分切完成的成品膜包装后入库。

3、环保型干法铝塑膜生产工艺流程

环保型干法铝塑膜主要工序为两次干式复合、双面整理涂布处理、检验、分

切、包装和入库。

干式复合：第一步干式复合，是将铝箔与双向拉伸聚酰胺薄膜利用干复机复合在一起；第二步干式复合，再将第一步复合后铝箔与未拉伸聚丙烯薄膜复合成半成品。

169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

各工序温度均控制在140℃以下，以控制污染物的挥发，后续双面整理涂布、检验、分切、包装以及入库等工序。

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司采用“以产定购”并对重要原材料辅以一定安全库存量的采购模式。

主要产品软包锂电池用铝塑膜由多层材料复合而成，其基本结构为聚酰胺膜/压延铝箔/聚丙烯膜构成，因此标的公司生产的主要原材料包括聚酰胺膜、铝箔、聚丙烯膜等直接材料，上述原材料市场价格公允、透明，供应充足。

由于铝塑膜由高分子材料和金属铝箔复合而成，不同材料的选型、不同复合工艺以及铝箔的表面处理技术，对铝塑膜在作为软包锂电池电芯的封装材料应用时的冲深性能、耐电解液性能的表现存在差异。因此，标的公司对供应商进行严格甄选，通过对其工艺及产品进行比较和检测，并制定供应商准入和评价制度，每年对供应商进行评级考察，建立合格供应商管理名录。

标的公司根据销售部门提供的订单和滚动预测确定产量并组织生产部门安排生产，可以依据生产安排及销售部滚动预测来制定原材料采购计划，有效控制原材料的库存，减少企业资金占用，最大限度提高经营效率。采购储运部按照物料清单和生产管理部提交的信息向供应商发出采购订单，质量部根据采购订单和供应商送货清单对采购的原材料进行检验和清点，检验合格、清点无误后由采购储运部办理入库手续。

2、生产模式

标的公司采用以销定产和需求预测相结合的生产模式，确保生产计划与销售订单及市场需求相匹配。在生产经营过程中，各部门紧密配合，生产管理部根据各工序设备产能、原材料库存、半成品库存以及订单需求量编制生产计划；各生

产车间根据生产计划并结合库存情况及现有生产能力、交货期限及采购周期制定

车间工作安排并组织生产；质量部负责监督安全生产，组织产品的生产质量规范管理工作；采购储运部负责提供原料及发货、原材料外包装剔除等工作。

3、销售模式

170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。在直销模式下，客户下达订单，标的公司将产品交付给客户。标的公司直销模式包括一般模式和寄售模式，在一般模式下，标的公司将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户并经其验收后确认控制权转移，并相应确认收入；在寄售模式下，标的公司将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户验收并经其领用后确认控制权转移，并相应确认收入。标的公司建立了完善的客户管理制度，对于长期合作的直销客户，标的公司与其签订框架合作协议，并安排专员提供全方位服务。锂电池材料行业上下游之间粘性较强，标的公司产品需要通过较为严格的质量认证测试，一旦受到客户的认可和规模化使用后，双方将形成长期稳定的合作关系。报告期内，标的公司生产规模不断扩大，市场占有率不断提升，通过高质量交付产品积累了良好的品牌知名度，直销模式下的收入占比逐年提升。

标的公司通过经销模式借助经销商在当地市场的客户资源、储运能力等优势，扩大销售网络、提高销售效率。标的公司与经销商的业务合作模式更多体现订单驱动特点，相关经销商有采购需求时向标的公司下达采购订单，并采取买断方式与标的公司交易，即标的公司根据约定将产品运送至指定交付地点，签收后与商品所有权相关的主要风险和报酬即发生转移，由经销商自负盈亏、自担风险。

4、盈利模式

标的公司是国家高新技术企业，具有自主研发和创新能力，专注于软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售，主要通过销售应用于动力储能、3C 数码软包锂电池用铝塑膜产品实现盈利。标的公司建立了较为完善的产品研发机制、供应商管理制度、生产组织架构、质量控制体系，可以根据客户的需求在较短时间内实现产品开发、原材料采购、生产组织并完成高质量产品的交付。

5、结算模式

标的公司主要采取先货后款的结算方式，采用银行承兑汇票或者银行转账模式，标的公司根据与客户历史交易情况及信用状况给予适当的信用账期。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品产能、产量、销量和库存量情况

171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司主要对外销售软包锂电池用铝塑膜产品。自成立以来，标的公司经历了快速发展，产能规模逐步扩大。报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度产能（万平米）2690.0010760.007060.00产量（万平米）1319.305443.585121.07

产能利用率49.04%50.59%72.54%

销量1324.625127.685166.36

产销率100.40%94.20%100.88%

注1：上表中产能为设计产能。

注2：子公司新材应用的铝塑膜产线于2023年年内陆续投产，其2023年度产能按50%折算。

注3：2025年1-3月产能按2024年度全年产能的25%折算。

报告期各期末，标的公司主要产品的期末库存情况如下：

单位：万平方米产品类型2025年3月末2024年末2023年末

铝塑膜777.51796.74582.38

2、前五大客户销售金额及占比情况

报告期各期，标的公司前五大客户销售收入及其占营业收入的比重情况如下：

与标的公销售金额占营业司是否存年份序号客户名称（万元/不含收入比在关联关

税）例系

1比亚迪3979.4625.62%否

2 ATL 2170.43 13.97% 否

2025年1-3欣旺达1511.219.73%否

3月4新能安1349.048.68%否

5鹏辉能源487.883.14%否

合计9498.0261.14%/

1比亚迪14146.7922.69%否

2 ATL 10496.76 16.84% 否

2024年3欣旺达5582.168.95%否

4新能安4752.387.62%否

5鹏辉能源2527.454.05%否

172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

与标的公销售金额占营业司是否存年份序号客户名称（万元/不含收入比在关联关

税）例系

合计37505.5460.16%/

1比亚迪34810.3948.93%否

2 ATL 9477.56 13.32% 否

3欣旺达2109.812.97%否

2023年

4鹏辉能源1799.502.53%否

深圳市春晓电子材料有限

51607.032.26%否

公司

合计49804.2970.01%/注：上表按同一控制合并口径披露，具体合并客户主体范围参见本独立财务顾问报告“释义”之“一、一般名词释义”。

2023年、2024年及2025年1-3月，标的公司对前五大客户销售收入占营业

收入的比例分别为70.01%、60.16%及61.14%。标的公司客户群体主要集中在动力（含新能源汽车及电动自行车）储能和 3C 数码（主要包括智能手机、平板电脑等小型数码设备，以及蓝牙设备等其他家用消费电子产品）等领域，铝塑膜产品下游应用领域较广，下游客户主要为 ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或者严重依赖于少数客户的情形。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方不存在在标的公司前五大客户中持有权益的情形。

3、不同销售模式金额及占比情况

标的公司销售模式主要包括直销和经销，同时因部分客户要求，标的公司针对比亚迪、新能安及 ATL 等直销客户存在寄售。报告期内，标的公司不同销售模式下的销售金额及占比如下：

2025年1-3月2024年2023年

项目销售金额销售金额销售金额占比占比占比（万元）（万元）（万元）

直销14923.4897.04%59328.2996.01%68727.7497.18%

非寄售9439.9361.38%39273.6263.56%34755.7549.14%

173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年1-3月2024年2023年

项目销售金额销售金额销售金额占比占比占比（万元）（万元）（万元）

寄售5483.5635.66%20054.6832.46%33972.0048.03%

经销455.922.96%2462.533.99%1996.932.82%

主营业务收入15379.40100.00%61790.82100.00%70724.68100.00%

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料、能源采购情况

2025年1-3月2024年度2023年度项目金额（万占采购总金额（万占采购总金额（万占采购总元）额比例元）额比例元）额比例

铝箔5499.1848.23%21643.0243.34%21813.6742.39%

聚丙烯粒子1298.2511.39%5404.8710.82%5720.0911.12%

流延聚丙烯754.696.62%3592.567.19%3786.887.36%

聚酰胺膜1151.6610.10%4202.698.42%3711.307.21%

胶粘剂618.865.43%2509.825.03%3596.506.99%

电力310.002.72%1330.702.66%1476.542.87%

天然气66.200.58%316.310.63%373.130.73%

2、主要原材料、能源价格变动趋势

报告期内，标的公司生产所需的主要原材料采购单价变动情况如下：

项目单位2025年1-3月2024年度2023年度

铝箔元/千克28.5028.6129.24

聚丙烯粒子元/千克14.4814.7915.68

流延聚丙烯元/平方米1.050.590.65

聚酰胺膜元/千克34.0431.6829.26

胶粘剂元/千克29.2928.3935.30

电力元/千瓦时0.700.760.81

天然气元/立方米4.124.024.49

报告期内，标的公司主要原材料采购价格呈平稳趋势，与市场走势相一致。

其中，流延聚丙烯2025年1-3月采购单价有所上升，主要系因为标的公司采购模式为先行采购聚丙烯粒子后，出售给流延聚丙烯（CPP）供应商进行加工生产，标的公司再向该等供应商购回 CPP 产品，故标的公司采用净额法核算该等 CPP

174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的采购成本及单价，上表列示的采购单价系在原采购合同价款基础上扣除了标的公司对 CPP 供应商销售粒子的金额；随着 2024 年底以来标的公司自产 CPP 的

产能不断爬升，外采 CPP 需求缩减，2025 年初开始，部分 CPP 供应商基于期初结存的粒子加工生产 CPP 并销售给标的公司后，不再向标的公司新购入粒子，故标的公司 2025 年 1-3 月采购 CPP 单位价格（扣除对应粒子销售收入）较以前年度有一定增加。

3、前五大供应商采购金额及占比情况

报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下：

与标的公采购金额占采购司是否存年份序号供应商名称（万元/不含总额比在关联关

税）例系

1上海福和铝业有限公司2701.0023.69%否

2中铝铝箔（洛阳）有限公司2351.6520.63%否

上海维凯光电新材料有限公

2025年1-3617.645.42%否司

3月

4厦门长塑实业有限公司545.304.78%否

5上海叶心材料科技有限公司499.014.38%否

合计6714.5958.89%-

1上海福和铝业有限公司11610.3123.25%否

浙江洁美电子科技股份有限

25636.7411.29%否

公司

3洛阳万基铝加工有限公司4963.189.94%否

2024年

4中铝铝箔（洛阳）有限公司4505.489.02%否

张家港康得新光电材料有限

53170.286.35%否

公司

合计29885.9859.85%-

1上海福和铝业有限公司10996.3221.37%否

2洛阳万基铝加工有限公司9710.1118.87%否

浙江洁美电子科技股份有限

35364.3210.43%否

公司

2023年

张家港康得新光电材料有限

44014.487.80%否

公司

5厦门长塑实业有限公司3021.635.87%否

合计33106.8664.34%-

注：上表按同一控制合并口径披露，合并主体范围均仅包括该供应商本身。

175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2023年、2024年及2025年1-3月，标的公司对前五大供应商的采购额占当

年采购总额的比例分别为64.34%、59.85%及58.89%，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人，主要关联方或持有交易对方5%以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情况。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。

（八）主要产品生产技术阶段

紫江新材自成立以来，高度重视技术研发，并积极推进各类技术改进和革新，持续积累新技术。截至目前，紫江新材主要产品铝塑膜生产工艺和技术均已成熟，并已形成规模化生产能力。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，具体情况如下：

姓名职位

贺爱忠董事、总经理沈均平研发总监陈涛研发部高级项目经理龚平设备部副经理高贤研发部高级项目经理

上述核心技术人员的简历及主要贡献情况如下：

（1）贺爱忠：高级工程师。1993年毕业于华东理工大学，无机非金属材料专业；2005年获得华东师范大学世界经济专业硕士学位。1993～2011年期间在上海紫江彩印包装有限公司担任技术部和研发部经理、总工程师、副总经理，长期从事复合软包装技术研发工作，自主开发的多个项目被列入市级、国家级重点新产品和火炬项目。曾获“2022年度闵行区春申金字塔杰出人才”、“2020年度上海市高新技术成果转化先锋人物”、“闵行区第七批专业技术拔尖人才”、“全国印刷行业百名科技创新标兵”、“2019闵行领军人才（上海领军人才后备队）”等荣誉。2004年起专注于锂电池用铝塑膜的研发与产业化，现任标的公司

176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告总经理，全面负责标的公司新项目的立项与开发，主导开发的“新形态锂电池铝塑膜项目”获批“2017年度闵行区高新产业化项目”，被中国轻工联合会评为技术进步三等奖，整体技术达到国际先进水平。

（2）沈均平：1996年毕业于华东理工大学，有机化工工艺专业，现任标的

公司研发总监，在软包装复合膜领域有20多年技术积累，负责复合工艺等核心技术的攻关。在塑料包装印刷行业先后担任过车间主任、技术经理、研发经理等职务，从2004开始进行锂电池铝塑包装膜国产化技术研究开发，取得上海市首批包装工程师任职资格，担任标的公司与上海交通大学产学研项目负责人，其带领的研发团队获得2017年度上海市闵行区设建系统“十大创新人物（团队）”称号。其开发的“锂电池用铝塑膜系列产品研发”项目获得上海市闵行区职工科技创新英才优秀奖；主导的质量改善小组“表面耐腐蚀亚光型黑色铝塑膜质量提升攻关”获评2019年上海市重点产品质量攻关成果奖三等奖。

（3）陈涛：1999年毕业于华中理工大学（现华中科技大学），应用化学专业，现任标的公司研发部高级项目经理。1999年进入上海紫江彩印包装有限公司，专注于复合软包装工艺、材料的开发和应用，以他为核心的技术团队长期在技术一线负责标的公司产品工艺优化和产品结构设计，主导铝塑膜用聚丙烯封装材料的配方设计开发和铝塑膜产品性能的改进。目前已将铝塑膜关键的耐电解液性能提升至行业领先，并推出表面耐电解液污染型、抗冲深卷曲型等多款满足客户定制需求的新型号，正在参与制定中国塑料加工工业协会牵头起草《锂离子电池用铝塑封装膜》国家标准。

（4）龚平：中级工程师。1984年毕业于上海电机学院电气自动化专业，1990年毕业于上海交通大学电气工程系。现任标的公司设备部副经理，长期致力于印刷、复合、检品分切设备的创新研发和改善工作，具有丰富的设计应用与实践经验。自标的公司成立以来，根据铝塑膜的工艺要求，成功带领团队研发出了具有自有知识产权的铝塑膜挤复、整理等核心设备、还研发出多种应用于铝塑膜生产

过程的如全自动气动搅拌机、可换向装料车、专用储料架、锂电池专用放电器等辅助设备。同时，作为设备部副经理，还负责设备维保、改善管理的体系建设以及核心设备人员的培养和管理工作。

177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）高贤：化学工程专业，2016年毕业于南京工业大学。现任标的公司研

发部高级项目经理，负责研发项目产品开发、实验方案设计、工艺优化，曾获得“闵行区社建系统十大创新团队”，上海市重点产品质量攻关成果奖“三等奖”荣誉称号。主导承担了标的公司铝箔表面处理技术涂布工艺和干法铝塑膜项目工艺开发，已带领团队实现铝箔涂布工艺量产和干法铝塑膜自主生产销售。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产情况

标的公司严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，重视安全生产，实行责任到人的安全生产责任制，明确了各层领导、员工在安全生产方面的责任与义务，约定了奖励与处罚方式。上岗前，新员工均须接受安全培训。在日常工作中，标的公司也会定期举行安全培训与考核。以上举措有效提高了全体工作人员的安全生产意识，提升了标的公司内部的安全管理水平，减少了生产过程中的潜在风险，保障了标的公司的生产安全和员工的人身安全。

报告期内，标的公司及其子公司未因发生安全生产事故而受到主管部门处罚。

2、环境保护情况

标的公司取得了 ISO14001 环境管理体系认证，所属行业不属于高污染高耗能行业，生产过程中对环境造成的影响较小，建立了有效防止环境污染的管理体系，报告期内遵照相关法律法规及内部制度开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治、绿色低碳管理等环境保护工作。

报告期内，标的公司存在环保处罚情形，具体情况详见本章之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）违法违规情况”。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司设有质量部，负责各供应商质量管理，原材料、半成品、产成品等的质量检验，确保产品质量的稳定，进行不合格品的判定、汇报和处理跟踪等工作，承担客户投诉处理、客户拜访，内部质量统计分析和改善等工作。标的公司取得了 ISO9001 质量管理体系认证，严格执行国家有关质量法律法规，制定了质

178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

量管理制度体系，标的公司从原材料、生产设备、生产环节、生产工艺等方面等开展质量控制工作，落实质量安全主体责任，形成了完备的质量控制体系。

报告期内，标的公司未出现因违反有关服务质量方面的法律、法规而被处罚的情况，也未因服务质量问题与客户发生过重大纠纷，不存在因服务质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（十二）生产经营资质

截至报告期末，标的公司及其子公司已经取得的主要经营资质如下：

1、高新技术企业认定证书

证书名有效持证人证书编号认证机关发证日期称期高新技上海市科学技术委员会；

紫江新 GR20233100243

术企业上海市财政局；国家税务2023.11.15三年材1证书总局上海市税务局

2、管理体系认证证书

序号持证人证书名称证书注册号认证机关有限期限中国职业健康

通标标准技术服2023.03.20-

1 紫江新材 安全管理体系 CN20/20190

务有限公司2026.03.19认证

业务连续性管通标标准技术服2023.12.19-

2 紫江新材 CN23/00006876

理体系认证务有限公司2026.12.18

环境管理体系通标标准技术服2024.03.17-

3 紫江新材 CN15/20376

认证务有限公司2027.03.16质量管理体系南德认证检测（中2024.07.08-

4紫江新材认证1210054301/01

国）有限公司2027.07.07（ISO9001）汽车行业质量南德认证检测（中2024.07.08-

5紫江新材1211154301/01管理体系认证国）有限公司2027.07.07

能源管理体系钛和认证（上海）2025.02.28-

6紫江新材331250224

认证有限公司2028.02.27中国职业健康

通标标准技术服2025.09.24-

7 新材应用 安全管理体系 CN24/00006020

务有限公司2027.09.23认证

环境管理体系通标标准技术服2024.09.24-

8 新材应用 CN24/00006021

认证务有限公司2027.09.23汽车行业质量南德认证检测（中2024.11.25-

9新材应用1211154301/02管理体系认证国）有限公司2027.11.24质量管理体系南德认证检测（中2024.11.25-

10新材应用认证1210054301/02

国）有限公司2027.11.24（ISO9001）

179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、排水许可证

持证人证书名称证书编号核发机关有效期限

紫颛包城镇污水排入排水管网许可闵水务排证字第上海市闵行区2023.12.20-

装 证 Azq1401 号 水务局 2028.12.19

新材应城镇污水排入排水管网许可闵水务排证字第上海市闵行区2023.03.15-

用 证 Awj0958 号 水务局 2028.03.14

注：紫江新材承租紫颛包装厂房，城镇污水排入排水管网许可证的持证人为紫颛包装。

4、排污登记

申请主体登记/证书编号生产经营场所地址有效期

上海市闵行区颛兴路889号12024.02.26-

紫江新材 91310000607352002E001Z

幢2029.02.25

上海市闵行区兰香湖南路12802024.08.23-

新材应用 91310112MA1GD2U942001X

号2029.08.22

安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥2025.01.26-

安徽紫江 91340500MAD3LGFN57001Z

桥镇联陶路168号2030.01.25

5、海关报关登记/备案

登记/备案机登记主体登记编号登记日期有效期关

紫江新材 31119699C3 2012.02.20 莘庄海关 长期

新材应用 31119601VH 2021.07.15 莘庄海关 长期

安徽紫江 34059609VK 2023.11.27 马鞍山海关 长期

八、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元资产负债表项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计110780.32103327.75110150.92

负债总计57279.9350839.6254124.59

所有者权益53500.3952488.1356026.34归属于母公司所有

53500.3952488.1356026.34

者的净资产

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入15535.0562342.1171138.72

营业成本12210.2148531.9052722.12

利润总额1051.185942.5510655.99

净利润1012.265351.519023.65归属于母公司所有

1012.265351.519023.65

者的净利润

扣非归母净利润978.265159.538697.20

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.691.771.79

速动比率（倍）1.291.301.44

资产负债率51.71%49.20%49.14%应收账款周转率（次

2.051.961.79

/年）

存货周转率（次/年）3.253.473.94

毛利率21.40%22.15%25.89%

注：2025年1-3月应收账款周转率和存货周转率已年化。财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已--115.35-47.18计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符4.14266.59436.93

合国家政策规定、按照确定的标

181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年1-3月2024年度2023年度

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收

35.8674.91-5.68

入和支出

小计40.00226.16384.06

所得税影响额6.0034.1757.61

合计34.00191.98326.45

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为紫江新材51.00%股份，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（二）财务报表合并范围

标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。报告期内，标的公司合并范围发生变化情况如下：

182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股权取得比股权取得方公司名称报告期间注册资本例式安徽紫江新材料科技有限公

2023年100.00%6000.00新设

司

（三）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成

183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

客户已接受该商品或服务等。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

标的公司根据合同约定将产品交付给客户，并经客户确认出示确认依据时确认收入。按照业务类型，具体收入确认方式如下：

项目收入确认的具体方法

将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户并经其验收后确认控制一般模式权转移，并相应确认收入将货物运至购买方指定交货地点，移交给客户验收并经其领用后确认寄售模式

控制权转移，并相应确认收入

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同类资产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。

184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的主要会计政策与上市公司之间不存在重大差异。

报告期内，标的公司采用的会计估计与上市公司之间的主要差异情况如下：

1、应收票据预期信用损失计提

（1）上市公司上市公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

银行承兑汇管理层评价所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，因此无需计提票预期信用损失商业承兑汇参照应收账款账龄组合计提预期信用损失票

（2）标的公司

标的公司应收票据账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：

应收款项账龄预期信用损失率

0-6个月0.30%

7-12个月1.00%

1-2年5.00%

2-3年10.00%

3-4年40.00%

4-5年80.00%

5年以上100.00%

2、应收账款预期信用损失计提

（1）上市公司

对于不含重大融资成分的应收账款，上市公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款，上市公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据合并范围内本组合为母公司合并范围内的单位的应收款项。

关联方组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。账龄自其初始确认日起算。修改应收款项的条款和条件但不导致应收款项终止确认的，账龄连账龄组合续计算；由合同资产转为应收账款的，账龄自对应的合同资产初始确认日起连续计算；债务人以商业承兑汇票或财务公司承兑汇票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算。

上市公司应收账款账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：

预期信用损失率应收款项账龄自动化仪器仪表分部汽车检具分部

2025年1-3月2024年度2023年度报告期内

1年以内2.20%1.74%1.65%5%

1-2年70.01%44.34%41.56%10%

2-3年95.45%95.55%76.37%25%

3-4年91.28%100.00%100.00%50%

4-5年100.00%100.00%100.00%80%

5年以上100.00%100.00%100.00%100%

（2）标的公司

对于不含重大融资成分的应收款项，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

账龄组合类似信用风险特征，账龄自入账之日起计算采用其他方法组合关联方款项，信用风险较低标的公司应收账款账龄组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：

186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应收款项账龄预期信用损失率

0-6个月0.30%

7-12个月1.00%

1-2年5.00%

2-3年10.00%

3-4年40.00%

4-5年80.00%

5年以上100.00%

3、固定资产折旧

（1）上市公司

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法10-205、104.75-9.5、4.5-9

运输设备年限平均法55、1019、18

电子设备年限平均法55、1019、18

其他设备年限平均法55、1019、18

（2）标的公司

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法20-40102.25-4.50

机器设备年限平均法10-15106.00-9.00

运输设备年限平均法51018.00

电子设备及其他年限平均法5-10109.00-18.00

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年3月31日，评估对象为上海紫江新材料科技股份有限公司股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联浙江出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2025]

第353号）的评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。

根据《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对紫江新材股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论。合并报表口径下，紫江新材在评估基准日2025年3月31日所有者权益账面值为53500.39万元，评估值110000.00万元，评估增值56499.61万元，增值率105.61%。

1、评估方法的选择

本次评估目的是上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫

江新材料科技股份有限公司51%股份。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位历史年度已正常运营，盈利模式已明确，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

2、评估结果

188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

中联浙江根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法、收益法进行评估，对紫江新材纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出紫江新材在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下：

母公司资产账面价值109677.99万元，评估值116989.78万元，评估增值

7311.79万元，增值率6.67%；母公司负债账面价值51987.20万元，评估值

51689.28万元，评估减值297.92万元，减值率0.57%；母公司所有者权益账面

价值57690.80万元，评估值65300.50万元，评估增值7609.71万元，增值率

13.19%。

（2）收益法评估结论

采用收益法，得出紫江新材在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下：

合并报表口径下，紫江新材股东全部权益账面值53500.39万元，评估后的股东全部权益评估值为110000.00万元，评估增值56499.61万元，增值率

105.61%。

（3）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为110000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值65300.50万元高44699.50万元，差异率

68.45%。两种评估方法差异的原因主要是：

1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）评估结果的选取

紫江新材作为一家技术驱动的生产型企业，专业从事软包锂电池用铝塑膜的研发、生产及销售。标的公司产品能够应用于软包锂电池配套领域，具体包括动力储能和 3C 数码等领域。

紫江新材目前在行业内具备如下竞争优势：

1）紫江新材自主研发的核心技术已经达到国际先进、国内领先水平。根据

中国科学院上海科技查新咨询中心的认证结果，产品在耐电解液腐蚀、热封稳定性等方面的关键指标已达到国际先进水平。

2）紫江新材具备原材料及生产设备的定制开发能力，成本优势显著，主营

业务的毛利率高于同行业公司平均毛利率，较同行业竞争对手相比具有一定优势。

3）标的公司成功与下游众多知名锂电池厂商建立了长期稳定的合作关系，

同时不断开拓新的客户资源，积极布局半固态、固态等下一代电池技术应用场景。

标的公司在 3C 数码领域已成功切入高端市场份额，并在动力储能领域不断扩大市场版图，相较于同行业竞争对手在出货量及销售规模等方面具有一定优势。

资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求、企业特性、产品特性、运营情况等等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。

通过以上分析，选用收益法作为本次被评估单位的定价方法。由此得到上海紫江新材料科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日时点的价值为

110000.00万元。

（二）评估假设

本次评估中遵循了以下评估假设：

190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设国家政策、经济环境、房地产本身的状况等因素不发生

重大变化，委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；

（2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营

策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（5）被评估单位在未来经营期内管理团队尽职尽责，核心人员保持稳定而

不发生重大变化，并继续按照现有的经营管理模式持续经营；

（6）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的开发、销售、经营规划及落实情况基础上，如被评估单位的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；

（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（11）被评估单位为高新企业，假设在未来预测期高新企业税收政策不变，且该企业在未来研发投入符合高新企业的条件，可以继续享受高新企业所得税优惠政策；

（12）根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》以及《财政部关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估未来年度研发费用加计扣除比例按照100%测算；

（13）假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权并持续经营。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、

预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（2）评估程序

1）根据被评估单位填报的流动资产评估申报表，与被评估单位财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

2）根据被评估单位填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原

始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

（3）评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

1）货币资金

货币资金账面价值67295907.31元，均为银行存款。

对于银行存款，承担本次审计的会计师于现场工作期间对银行存款账户进行了函证，回函金额和账面一致；同时评估人员获取了企业于基准日的银行对账单，将银行对账单与承担本次审计的会计师的审定结果进行了核对，经复核金额准确无误。

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。

银行存款评估值为67295907.31元。

193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，货币资金评估价值为67295907.31元。

2）应收票据

应收票据账面值47647577.60元，计提坏账准备245673.26元，账面净额

47401904.34元。核算内容主要为银行承兑汇票。核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

对银行承兑汇票，承兑人为银行或财务公司，采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失可能性为0。对发生时间6个月以内（含6个月）的发生评估风险坏账损失的可能性为0.30%；发生时间6

个月到1年（含1年）的发生评估风险坏账损失的可能性在1.00%；发生时间1年到2年（含2年）的发生评估风险坏账损失的可能性在5.00%；发生时间2到

3年（含3年）的发生评估风险坏账损失的可能性在10.00%；发生时间3到4年（含4年）的发生评估风险坏账损失的可能性在40.00%；发生时间4到5年（含

5年）的发生评估风险坏账损失的可能性在80.00%。计算过程详见下表：

项目金额（元）评估风险损失率评估风险损失额

0-6个月28795663.670.30%86386.99

6个月-1年15060289.221.00%150602.89

1-2年-5.00%-

2-3年86833.8010.00%8683.38

3-4年-40.00%-

4-5年-80.00%-

关联方2523855.910.00%-

个别认定：不

1180935.000.00%-

计提坏账

合计47647577.60245673.26

按以上标准，确定评估风险损失为245673.26元，以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收票据评估值47401904.34元。

3）应收账款

194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应收账款账面余额446873987.04元，计提坏账准备5067274.32元，账面净额441806712.72元，主要为应收货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。

对关联方的往来款项，评估风险坏账损失可能性为0。对外部单位发生时间

6个月以内（含6个月）的发生评估风险坏账损失的可能性为0.30%；发生时间

6个月到1年（含1年）的发生评估风险坏账损失的可能性在1.00%；发生时间

1年到2年（含2年）的发生评估风险坏账损失的可能性在5.00%；发生时间2

到3年（含3年）的发生评估风险坏账损失的可能性在10.00%；发生时间3到

4年（含4年）的发生评估风险坏账损失的可能性在40.00%。计算过程详见下

表：

项目金额（元）评估风险损失率评估风险损失额

0-6个月247596041.780.30%742788.13

6个月-1年43251354.351.00%432513.54

1-2年412780.995.00%20639.05

2-3年930343.7210.00%93034.37

3-4年-40.00%-

关联方149626786.020.00%-

个别认定1：100%单项计提公司2499918.27100.00%2499918.27

个别认定2：50%单项计提公司2556761.9150%1278380.96

合计446873987.045067274.32

按以上标准，确定评估风险损失为5067274.324元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为441806712.72元。

4）应收款项融资

195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应收款项融资账面值34114516.38元。核算内容主要为大型银行的银行承兑汇票。对应收款项融资的评估，评估人员核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收款项融资真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。

应收款项融资评估值34114516.38元。

5）预付账款

预付账款账面余额6817441.51元，主要为采购材料款等。评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。

未发现单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为6817441.51元。

6）其他应收款

其他应收款账面余额176940913.67元，计提坏账准备12677.72元，账面净额176928235.95元，主要为应收的废料款和保证金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对发生时间6个月以内（含6个月）的发生评估风险坏账损失的可能性为0.30%；发生时间6个月到1年（含1年）的发生评估风险坏账损失的可能性在1.00%；发生时间1年到2年（含2年）的发生评估风险坏账损失的可能性在5.00%；发生时间2到3年（含3年）的发生评估风险坏账损失的可能性在10.00%；发生时间3到4年（含4年）的发生评估风险坏账损失的可能性在40.00%；发生时间4到5年（含5年）

的发生评估风险坏账损失的可能性在80.00%。计算过程详见下表：

项目金额（元）评估风险损失率评估风险损失额

0-6个月240576.450.30%721.73

196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目金额（元）评估风险损失率评估风险损失额

6个月-1年50000.001.00%500.00

1-2年5.00%-

2-3年114559.9310.00%11455.99

3-4年-40.00%-

4-5年-80.00%-

关联方176331977.290.00%-

个别认定：押金203800.000.00%-

合计176940913.6712677.72

按以上标准，确定评估风险损失为12677.72元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为176928235.95元。

7）存货

存货账面余额为114280332.71元，包括原材料、周转材料、产成品、在产品、发出商品，已计提存货跌价准备465134.31元，存货账面净额为

113815198.40元。评估人员对存货抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

*原材料

原材料账面值 12210510.85 元，由购买价和合理费用构成，主要为 AL(F1)、

PA(CS)等。对于耗用量大、周转速度较快的原材料，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。

原材料评估值12210510.85元。

*在库周转材料

197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在库周转材料账面值976681.71元，主要是办公用品、劳防用品。在库周转材料周转较快，且基准日的市场价格与账面价格较接近，因此按账面价值确定评估值。

在库周转材料评估值976681.71元。

*产成品

产成品账面值22027649.33元，核实内容主要为铝塑膜。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=营业利润÷营业收入；

e.营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发

费用-财务费用

f.所得税率按企业现实执行的税率；

g.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值26355500.00元，评估增值4327850.67元，增值率19.65%。

产成品评估增值的主要原因是所售产品市场行情较好，产成品评估值中考虑了部分利润所致。

评估案例：铝塑膜 B113-130

198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

铝塑膜属一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。

计算公式：

评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

根据被评估单位近期销售资料测算，评估基准日铝塑膜 B113-130 平均销售单价为11.67元/㎡（不含税），根据本次专项审计财务报表，评估基准日销售税金及附加费率0.59%，销售费用率1.93%，营业利润率为5.94%，所得税率15.00%，将以上参数代入公式，得评估单价=11.67×［1-0.59%-1.93%-5.94%×15%-5.94%×（1-15%）×50%］=10.98

（元）

即该产品评估基准日评估单价10.98元/㎡。基准日实际库存数量12246.00㎡的评估值为：10.98×12246.00=134400.00（元/取整）

*在产品

在产品账面价值为 30153935.92 元，主要为铝塑膜和 AL(L1)等。

在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。

清查时，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。

对于正常流转的在产品，由于生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，故按核实后的账面值确认评估值。

在产品评估值为30153935.92元。

*发出商品

199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

发出商品账面值48446420.58元，主要为铝塑膜。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=营业利润÷营业收入；

e.营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发

费用-财务费用

f.所得税率按企业现实执行的税率；

g.r 为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险 r 为 30%。

发出商品评估值57033400.00元，评估增值8586979.42元，增值率17.72%。

发出商品评估增值的原因是产品市场行情较好，发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

*存货的评估值

存货合计评估值126730028.48元，较账面值113815198.40元，增值

12914830.08元，增值率11.35%，增值主要原因是由于产品市场行情较好，产

成品及发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

8）其他流动资产

其他流动资产账面值3164585.75元，主要为待抵扣进项税额。对其他流动资产的评估，评估人员通过对企业账簿、采购合同的查证，证实进项税款的正确性，以核实后的账面值作为评估值。其他流动资产评估值3164585.75元。

200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资共2项，均为全资子公司。截止评估基准日账面原值为

110000000.00元，已计提坏账准备0.00元，账面净额为110000000.00元。具

体情况如下：

单位：元序投资日协议投资期持股比被投资单位名称账面价值

号期限例%上海紫江新材料应用技术有限公

12020/05长期100%50000000.00

司

2安徽紫江新材料科技有限公司2023/11长期100%60000000.00

（2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以上海紫江新材料科技股份有限公

司的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

（3）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资具体评估结果如下：

单位：元协议持股序投资日增值率被投资单位名称投资比账面价值评估价值号期（%）

期限例%上海紫江新材料应用技术有限

12020/05长期100%50000000.0032565786.39-34.87

公司

2安徽紫江新材料科技有限公司2023/11长期100%60000000.0060361833.580.60

本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。

201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

采用资产基础法评估，上海紫江新材料应用技术有限公司股东全部权益价值的评估值为32565786.39元。具体评估过程请参见本章之“二、重要下属企业的评估情况”。

采用资产基础法评估，安徽紫江新材料科技有限公司股东全部权益价值的评估值为60361833.58元。

3、固定资产

（1）设备类资产评估

1）评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备及电子设备，基准日账面值情况如下表：

单位：元

设备类别账面原值（元）账面净值（元）

机器设备70632928.1130865272.28

电子设备5934539.132795880.10

合计76567467.2433661152.38

2）设备的特点及账面值构成

设备分布在上海紫江新材料科技股份有限公司厂区内。

设备依据不含税合同金额办理入账，其账面值构成中包括设备购置费、安装费用和其他费用等；还有一些设备为技改增加，其设备账面价值主要为购置费等。

3）设备管理与维护

标的公司设备管理制度健全，制定了生产管理、安全管理制度及其实施细则。

设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。

评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

4）评估过程

202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*清查核实

I.根据企业的固定资产台账、竣工决算等资料，对企业提供的设备类评估明细表进行审核，核对申报表中有无虚报、重报、漏报的资产及不合规范的栏目，指导企业进行修改与补充；将完善后的设备评估明细表作为评估人员的评估依据。

II.针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，并对设备的实际状况进行认真观察和记录。

i.现场核对设备的名称、规格、型号、生产厂家及数量是否与申报表相符；

ii.了解设备工作条件、现有技术状况以及维修保养情况等；

III.根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。

IV.对评估范围内的设备产权进行核查，如：竣工决算报告、抽查重大或进口设备的购置合同、发票等，做到产权明晰。

V.资产核实结果

设备实际数量与企业申报评估数量相符，产权明晰。设备资产技术状况良好，正常使用。

*评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

*评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

*撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

5）评估方法

203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

*重置全价的确定

I.机器设备

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等），综合确定：

重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）

+其他费用+资金成本

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算过程中扣除可抵扣增值税。

i.购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2025机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、基础费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

ii.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

iii.安装调试费

204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。

对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。

iv.其他费用

其他费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

v.资金成本

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照2025年3月20日中国人民银行公布的《全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价 LPR 公告》，确定人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×

合理建设工期×贷款基准利率×1/2。

II.电子设备重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，且根据现行税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣（包括进口设备进口环节增值税），本次以不含税购置费确定其重置价格。重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置价（不含税）

*成新率的确定

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。

*评估值的确定

205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

6）评估结果及价值比较变动原因分析

*评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

账面值（元）评估值（元）增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备合计76567467.2433661152.3875735891.0044562533.00-1.0932.39

机器设备70632928.1130865272.2871441699.0042691814.001.1538.32

电子设备5934539.132795880.104294192.001870719.00-27.64-33.09

*评估值与账面价值比较变动原因分析

I.机器设备评估原值减值的主要原因是部分设备购买时间较久，技术更迭导致新购入设备价格下降；评估净值有所增值主要系评估时考虑的设备经济寿命年限比企业会计折旧年限长。

II.企业电子设备原值净值减值主要为设备更新换代导致。

7）评估案例

*案例一3#挤复机

设备概况：

设备名称：3#挤复机

功能：挤出复合生产线

购置日期：2017年09月启用日期：2017年09月账面原值：463611.11元

账面净值：150673.91元

206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

I.重置全价的确定：

根据企业提供的订单、合同和台账等资料，向供应商询价，供应商含税采购报价为635000.00元（百位取整），并参考设备最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定购置价，经测算后确定便携式气体检测器设备重置全价（含税）为635000.00元，不包含运输费，由于设备为专业生产线设备，需安装调试，故需考虑前期费用和资金成本，计算过程见下表：

单位：元代码项目计费费率计算公式计算结果

A 设备购置费（含税） 635000.00设备购置费（不含B A/1.13 561946.90

税）

C 运杂费（含税） 1% A×费率 6350.00

D 安装调试费（含税） 2% A×费率 12700.00

E 其他费（含税） 7.14% （A+C+D）×费率 46699.00

F 其他费（不含税） 6.83% （A+C+D）×费率 44672.00

G 资金成本 （A+C+D+E）×费率×1×1/2 10862.00

H 重置全价 （B+C/1.09+D/1.09+F+G）×数量 634958.00

重置全价（不含税）634958.00

II.成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率，其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

该设备至评估基准日已使用7.52年，通过查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解到：该设备目前运行正常，技术参数达到设计指标，按规范要求与标准进行使用，设备使用情况良好。

经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用

10年：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=10/（10+7.52）×100%

207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

=57%

III. 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=634958.00×57%

=361926.00（元，取整）*案例二雾度仪

设备概况：

设备名称：雾度仪

购置日期：2003年12月启用日期：2003年12月账面原值：21500.00元

账面净值：2150.00元

I.重置全价的确定：

重置全价=购置价（含税）/1.13

该设备不需要安装、运输方便且费用较低，其重置全价参照不含税现行市场价格确定。

经市场调查及网上查询，雾度仪基准日含税售价为15340.00元，则重置全价为：

重置全价=购置价（含税）/1.13

=15340.00/1.13

=13575.00元

II.成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率，其公式如下：

208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

该设备至评估基准日已使用21.30年，已超过该设备规定可使用年限，该设备目前运行正常，经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备目前运行正常，故采用保底成新率10%。

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=10%

III. 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=13575.00×10%

=1358.00（元，取整）

4、使用权资产

使用权资产账面值为59305103.24元。使用权资产为厂房、仓库等租赁，评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估值以核实后账面值确认评估值。

使用权资产评估值为59305103.24元。

5、无形资产-其他

（1）评估范围

截至评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产为1项外购软件。合并口径范围内，上海紫江新材料科技股份有限公司申报账面未记录的无形资产共73项。主要为“一种热封强度恒定且封口封合牢固的易揭膜”等67项专利，“紫江新材料生产设备数据采集系统”1项软件著作权、4项商标和1项域名。

（2）评估过程

第一阶段：准备阶段

209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对进入本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位填写《无形资产—其他无形资产评估明细表》。

第二阶段：现场调查阶段

根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评估人员查阅了相关无形资产的相关资料。

第三阶段：评定估算

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估无形资产为自主研发和市场上同类产品较少等实际情况，确定采用收益法对软件著作权及专利权进行评估，采用成本法对商标和域名进行评估。

（3）评估方法

1）软件著作及专利

软件著作、专利对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全体现其价值，又国内相关专利市场交易信息的获取途径有限，同类产品结构差异较大，选取同类型市场参照物难度大，故采用收益法进行评估。

*评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。

*计算公式

收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：

其中：

P：无形资产的评估价值

Rt：第 T 年销售收入

210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

t：计算的年次

k：无形资产在收益中的提成比率

i：折现率

n：无形资产收益期

2）商标

纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

P= C1+ C2+C3

式中：P：评估值

C1：设计成本

C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本

C3：维护使用成本

3）域名

对于域名，本次纳入评估范围的域名并不包含客户／用户资源等作为获取收入的主要因素，网站建设还需要通过其他的系统／资源来支持，且本次评估仅考虑域名本身价值不考虑转让前运营建设投入、用户资源、网页设计投入，注册时的费用基本反映其价值，故对于申请注册的域名采用成本法进行评估。

经核实域名注册过程中的合理支出，按其合理支出确定评估值。其基本公式如下：

P=C1+C2

式中：

P：评估值

C1：注册域名 1 年要花费的注册费用

211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

C2：域名注册 1 年后到终止日所花费的费用

4）外购软件

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。

（4）评估案例

1）软件著作权及专利

*收入预测

标的公司营业收入预测详见下表：

单位：万元

项目名称2025年4-12月2026年2027年2028年2029年铝塑膜收入52561.5978782.0390091.00101169.77110689.90主营业务收

52561.5978782.0390091.00101169.77110689.90

入合计标的公司营业收入预测详见收益法盈利预测说明。

*收益期的确定

无形资产的法定保护期为法律规定范围内的保护期限，发明专利为20年，实用新型专利为10年。收益年限为无形资产能够能企业带来超额收益的时间。

根据目前无形资产的技术先进性，预计无形资产超额收益年限截至2029年。综上所述，考虑委估无形资产的特点和行业发展状况，综合确定评估对象的经济寿命为4.25年。

*折现率的确定折现率公式

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率 r：

（1）

式中：

212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（2）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 33% K + 67%βx （3）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

（4）

式中：

：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；

ε1：企业风险调整系数；

ε2：无形资产风险调整系数。

以上参数的计算：

I.对于无风险利率的确定，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

日期期限当日（%）

3月1.52

6月1.55

1年1.54

2年1.57

2025/3/313年1.61

5年1.65

7年1.74

10年1.81

30年2.02委估对象的收益期限为5年，根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 5 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.65%。

II.一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月

21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2025年3月31日期间的指数平均

收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：市场期望报酬率 rm=9.24%。

III.以 Wind 中沪深可比上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深 300 指数为标的指数，经查询 Wind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前

250 周，最后得出权益资本预期风险系数的估计值 βe 为 0.9155。考虑到该评估

对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市

公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=1.50%。

IV.对于 ε2 的确定，根据企业的政策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行分析风险后，结合各无形资产的具体特点，确定本次专利的个别风险调整系数的值均为3.75%。

综上所述，折现率=13.85%。

214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*提成比率的确定

I.技术分成率的测算模型采用收入提成率作为无形资产的技术分成率。

i.销售收入提成率的确定

a.确定待估无形资产销售分成率的范围。技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分法”和“四分法”。“三分法”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的权重均为1/3，也可为2：4：4，视具体情况而定。“四分法”认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成，作用权重各占1/4。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%—27%较为合理。

结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年年行业销售净利率平均为8.18%，则本次评估收入提成率的取值上限设为8.18%*27%＝2.21%，下限设为8.18%*16%＝1.31%。

II.根据专家打分测评法，确定待估无形资产分成率的调整系数。

i.方法简介及其适用性

本次专家打分测评法采用德尔菲法（Delphi Method），也称专家调查法，1946年由美国兰德公司创始实行，其本质上是一种反馈匿名函询法，其大致流程是在对所要预测的问题征得专家的意见之后，进行整理、归纳、统计，再匿名反馈给各专家，再次征求意见，再集中，再反馈，直至得到一致的意见，该方法广泛地应用于商业、军事、教育、卫生保健等领域。

上海紫江新材料科技股份有限公司主营业务为铝塑膜生产销售收入，预期未来将稳步增长。可适用德尔菲法进行调整系数分析。

ii.影响因素的设置

本次组织了3名专家进行无形资产价值影响因素的讨论及打分，3名专家均在材料行业从事咨询、研究工作多年，对材料行业有较深的了解。经专家了解委估无形资产概况并商议后认为，影响本次待估无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素和经济因素。本次打分模型将上述法律因素、技术因素、经济因素再细

215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等12个因素，按照各因素重要性分别给予权重，由专家结合被评估对象在收益贡献期的重要性平均水平分别匿名进行打分后汇集打分表，取三份打分表平均值作为最后的估算结果。

考虑差异性及打分有效性，打分结果的极差与均值的比例不超过阈值0.2。

专家1专家2专家3序号权重考虑因素权重分值

1专利类型及法律状态0.4959596

20.3法律状况保护范围0.3909096

3侵权判定0.3858090

4技术所属领域0.11009095

5替代技术0.2909085

6先进性0.2959092

70.5技术因素创新性0.19010088

8成熟度0.28510070

9应用范围0.1828080

10技术防御力0.1958089

11供求关系0.5999092

0.2经济因素

12产品贡献0.5808075

合计908987经估算，最终确定的影响因素打分结果如下：

专家1专家2专家3均值极差

影响因素打分90.40%89.20%87.26%88.95%2.18%

经分析测算后确定无形资产分成率的调整系数 r 为 88.95%。

III.确定待估无形资产销售收入提成率。根据无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入提成率。其计算公式为：

K1=m+（n-m）×r

式中：K1－待估无形资产的销售收入提成率

m－分成率的取值下限

n－分成率的取值上限

r－分成率的调整系数

216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

销售分成率的区间 m、n 为 1.31%、2.21%。

K1=1.31%+（2.21%-1.31%）×88.95%=2.11%

按以上公式计算出销售收入提成率 K1=2.11%。

*评估值的确定

单位：万元

科目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年主营业务收入52561.5978782.0390091.00101169.77110689.90

分成率2.11%2.11%2.11%2.11%2.11%

超额净收益1108.921662.111900.702134.442335.29

折现率13.85%13.85%13.85%13.85%13.85%

现值1056.281413.351419.641400.301345.70

评估值6635.00

2）商标

纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

P= C1+ C2+C3

式中：P：评估值

C1：设计成本

C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本

C3：维护使用成本

案例一：第30693966号商标评估模型中各项参数的确定

a.设计成本：

据咨询了解此类商标通过设计公司设计，根据市场询价，被评估商标的设计成本为2688.00元。

217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

b.注册费用（包括注册代理费）及其他成本

根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目前国内普通商标注册费为300.00元，注册代理费通过商标注册公司询价为810.00元。

即注册费用（包括注册代理费）及其他成本=1110元/件

c.维护使用成本

根据评估师的经验，一般普通商标的年维护成本较低，本次评估未考虑维护成本。

单位：元注册号第30693966号

设计成本2688.00

注册费用（包括注册代理费）及其他成本1110.00

维护使用成本0.00

重置成本合计3798.00

通过评估计算，得出第30693966号商标的评估值为3798.00元。

3）域名

本次纳入评估范围的域名并不包含客户／用户资源等作为获取收入的主要因素，网站建设还需要通过其他的系统／资源来支持，且本次评估仅考虑域名本身价值不考虑转让前运营建设投入、用户资源、网页设计投入，注册时的费用基本反映其价值，故对于申请注册的域名采用成本法进行评估。

经核实域名注册过程中的合理支出，按其合理支出确定评估值。其基本公式如下：

P=C1+C2

式中：

P：评估值

C1：注册域名 1 年要花费的注册费用

C2：域名注册 1 年后到终止日所花费的费用

案例二：域名 zjnmt.com

218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

该域名注册日期为2013年3月18日，域名到期日为2028年3月18日，申请年限为15年，根据评估人员调查了解，注册该域名费用为55元，续费1年，费用为69元。因此，评估值=注册成本+续费成本

=55.00+69.00×14

=1021.00（元）

（5）评估结果

评估范围内的无形资产账面值为85501.49万元，评估值66459487.34元，评估增值66373985.85元，增值原因主要为软件著作权、专利对企业未来收益产生影响，具有使用价值，账外商标具有重置价值。

6、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为361111.06元，为食堂租赁费用。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。

长期待摊费用评估价值为361111.06元。

7、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为2022552.05元。

递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。递延所得税资产按照核实后的账面值确认评估值。

递延所得税资产评估值2022552.05元。

8、负债

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动

219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

负债和其他流动负债；非流动负债为长期借款和递延收益，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）流动负债

1）短期借款

短期借款账面值为232154315.29元，核算内容为期限在1年以内的借款及计提的利息。

评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评

估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。

短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。

短期借款评估值为232154315.29元。

2）应付票据

应付票据账面值10000000.00元，主要为银行承兑汇票。

评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的

收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。

应付票据评估值为10000000.00元。

3）应付账款

应付账款账面值158703957.68元，核算内容主要为应付的采购货款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为158703957.68元。

4）合同负债

合同负债账面值444649.07元，核算内容主要为销售产品货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额

220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确定为评估值。

合同负债评估值444649.07元。

5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值6847858.01元，主要为应付职工工资等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，按核实后的账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为6847858.01元。

6）应交税费

应交税费账面值为1204465.73元，主要为应交增值税、应交个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。

应交税费评估值为1204465.73元。

7）其他应付款

其他应付款账面值为5555602.19元，主要为应付的员工社保等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为5555602.19元。

8）一年内到期的非流动负债

一年到期非流动负债账面值6226295.94元，为一年内到期的房屋租赁。评估人员核查了房屋租赁合同等资料，核实了交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。

一年到期非流动负债评估值为6226295.94元。

9）其他流动负债

其他流动负债账面值为37078060.20元，主要为货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及纳税申报表等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。

其他流动负债评估值为37078060.20元。

221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）非流动负债

1）租赁负债

租赁负债账面值为58242724.73元，核算内容为租赁款。

评估人员核实了相关租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。

租赁负债评估值为58242724.73元。

2）递延收益

递延收益账面价值2979198.36元，核算内容为专项资助。

截至评估基准日时点，账面递延收益补助项目包括2019年（技术改造）产业转型升级发展专项资金、闵行区科委创新成果转化等，上述补贴款项相关的义务已履行完毕，后续无需支付款项，税款均已缴纳。

递延收益评估价值为0.00元。

9、资产基础法评估结论

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产89134.4590425.931291.481.45

其中：存货11381.5212673.001291.4811.35

非流动资产20543.5426563.856020.3129.31

其中：长期股权投资11000.009292.77-1707.23-15.52

投资性房地产----

固定资产3366.124456.251090.1332.39

在建工程----

无形资产8.556645.956637.4077630.41

其中：土地使用权----

其他非流动资产----

资产总计109677.99116989.787311.796.67

流动负债45865.0145865.01--

非流动负债6122.195824.27-297.92-4.87

负债总计51987.2051689.28-297.92-0.57

222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目账面价值评估价值增减值增值率%

净资产（所有者权益）57690.8065300.507609.7113.19

（四）收益法评估情况

1、评估方法

（1）概述

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质

和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现

方法（DCF）估算被评估单位的股东全部权益价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

（2）评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的财务报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况

的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的

诸如基准日存在货币资金，应收款项等现金类资产和负债；递延收益等，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减

付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。

（3）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值；

（2）

P：评估对象的经营性资产价值；

n R R

P =? i + n

i=1 (1+ r)

i r(1+ r)n （3）

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

（4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

D：评估对象付息债务价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （5）

式中：

追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额（6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd *wd + re *we （7）

式中：

Wd：评估对象的长期债务比率；

D

wd =

(E + D) （8）

We：评估对象的权益资本比率；

E

we =

(E + D) （9）

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

（10）

式中：

rf：无风险报酬率；

225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

（11）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

（12）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βt = 33% K + 67%βx （13）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。

（14）

式中：

：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（4）预测期的确定

标的公司管理层在对标的公司收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和

风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响标的公司进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2025年4-12月至2029年。

（5）收益期的确定

226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司管理层对标的公司预测期各年的现金流量进行了预计，并认为标的公司整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，标的公司的预期收益期为永续期。前述财务预算得到了标的公司管理层批准。

2、净现金流量预测

1）主营业务收入预测

对于标的公司2025年4-12月铝塑膜产品销售数量的预测，管理层依据历史年度各客户采购量，以及2025年全年客户采购预期、在手订单、战略协议确定。

对于标的公司2026年-2029年铝塑膜产品销售数量的预测，管理层依据历史年度客户采购意向、新增市场战略开发进度、上下游行业增长趋势考虑10%-25%增长率确定。预测期销售数量的增长主要来源于三方面：1）参考历史年度趋势，

3C 数码领域铝塑膜产品收入持续增长，市场份额持续增加。2）随着自建 CPP 产

线逐步达产，预计将会对标的公司毛利产生正面贡献，在实现降本的基础上，标的公司未来的产品定价趋于稳定，在动力电池领域客户如比亚迪订单方面成本优势增加，有利于动力电池领域收入提升。3）远期销售数量增长来源主要在于海外市场以及固态电池领域布局。

对于标的公司2025年铝塑膜产品销售单价的预测，管理层根据期后已签订的订单以及与客户协商的年度价格确定，2025年1-3月平均销售单价对比2024年存在进一步降低，但降幅趋缓。对于2026-2029年铝塑膜产品销售单价的预测，管理层结合上下游行业趋势，历史年度单价波动幅度，预测在实现降本的基础上，

2026年-2028年产品定价以1.00%的降幅进行预测；2029年及以后年度的产品定价趋于稳定。

标的公司未来收入预测具体如下：

单位：万元

项目名称2025年4-12月2026年2027年2028年2029年一、铝塑膜产品收入52561.5978782.0390091.00101169.77110689.90

销售数量（万平）4521.676843.197903.758964.559807.46

销售单价（元/平）11.6211.5111.4011.2911.29

主营业务收入合计52561.5978782.0390091.00101169.77110689.90

2）主营业务成本预测

227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司采购的主要原材料有铝箔、流延聚丙烯（CPP）、胶粘剂、聚酰胺

膜及聚丙烯粒子等。对于 CPP 材料，标的公司在历史年度不断投入研发力量，掌握 CPP 材料开发工艺环节。历史年度标的公司与市场合格厂商进行合作，在自主采购生产所需的各类 PP 原料后，根据铝塑膜产品各型号对应的配方进行配比后发送至市场合格厂商进行加工以保证核心工艺的保密性。近年来，基于市场竞争逐渐激烈的行业趋势，标的公司通过安徽子公司自建 CPP 产线，随着产业链延伸预计将会对标的公司毛利产生正面贡献。

* CPP 模块主营业务成本预测

CPP 模块主营业务成本主要为原材料、人工成本等。其中，对于人工成本

2025年4-12月参考企业2025年全年预算进行预测，2026-2029年考虑5%的增

长进行预测；对于折旧摊销费用按照企业执行的固定资产无形资产折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产，无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、摊销率等估算未来经营期的折旧摊销额；对于粒子、辅料、动力费等剩余费用，按照历史年度与销量挂钩进行预测。

*铝塑膜模块主营业务成本预测

铝塑膜模块主营业务成本主要为原材料、人工成本等。

I.人工成本

人工工资薪金按照基准日人工定员情况测算。评估对象营业情况稳定，以后年度标的公司所需人员、工时数量预计随着产销的扩张有小幅增长，人均工资按照一定比例增长进行预测。

II.折旧摊销

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，评估对象主要固定资产用于生产，本次评估以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。成本中计算的折旧摊销费用核算的是应计入主营业务成本对应费用部分。

III.使用权资产折旧使用权资产折旧根据租赁合同进行预测。

228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

IV.其他费用

其他费用主要包括动力费，运输费等。标的公司其他费用受产量波动影响，本次盈利预测按照历史年度费用与销售数量的相关关系确认。

标的公司未来主营业务成本预测具体如下：

单位：万元

项目名称2025年4-12月2026年2027年2028年2029年一、主营业务成本39458.5059481.7367675.2875985.4582382.27

原料-CPP 及粒子 3648.76 5695.95 6377.93 7233.94 7914.13

原料-PA 4433.60 6575.03 7529.00 8475.13 9218.56

原料-AL 17060.74 26170.24 30360.84 34569.10 37930.25

原料-胶水2124.283189.493696.184204.524610.04

原料-涂布剂1263.861850.332141.982434.322667.23

其他原料及辅料959.512028.252370.972724.562976.51

人工成本3583.925071.805498.095863.666156.84

折旧费1981.822733.542720.932646.422464.30

制造费用-动力费1362.561960.542279.492606.692840.28

其他1294.111810.222105.412410.442618.92

运输费987.551399.501620.721844.762013.30

无形资产摊销114.29138.84115.72113.90113.90

使用权资产643.51858.02858.02858.02858.02

主营业务成本合计39458.5059481.7367675.2875985.4582382.27

3）其他业务利润预测

2022年-2025年1-3月标的公司其他业务主要为售卖废料等。

铝塑膜业务板块和 CPP 业务板块售卖废料产生的利润与主要产品铝塑膜收

入存在相关性，故预测期2025年4-12月-2029年其他业务利润参考历史年度与主营业务收入占比确定。

具体预测结果详见未来经营期内的净现金流量预测表。

4）税金及附加预测

评估对象税金政策：

增值税：销售收入的13%；

229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

城建税：应纳流转税额的7%；

教育费附加：应纳流转税额的3%；

地方教育费附加：应纳流转税额的2%；

房产税：从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；

土地税：按照5元/平方米计缴；

本次评估按上述税项预测未来税金及附加。

5）销售费用预测

铝塑膜业务板块，对于人工成本，本次盈利预测参照历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及企业人力资源规划进行估算；对于折旧摊销费用按照企业执行的固定资产无形资产折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产，无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、摊销率等估算未来经营期的折旧摊销额。剩余费用参照历史年度相关费用与对应营业收入比率估算未来各年度的费用。

CPP 业务板块，预测期 2025 年 4-12 月至 2027 年，各费用参考标的公司预算进行预测。预测期2028年至2029年，对于人工成本，本次盈利预测参照历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及企业人力资源规划进行估算；对于折旧摊销费用按照企业执行的固定资产无形资产

折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产，无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、摊销率等估算未来经营期的折旧摊销额。剩余费用参照2027年相关费用与对应营业收入比率估算未来各年度的费用。

具体预测结果详见未来经营期内的净现金流量预测表。

6）管理费用预测

铝塑膜业务板块，对于人工成本，本次盈利预测参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及企业人力资源规划进行估算；对折旧摊销费，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值（原始入账价值）、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期

的折旧摊销额；对使用权资产折旧，根据租赁合同进行预测；对保安保洁费，预

230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

测期按历史年度水平稳定预测；对聘请中介机构费，预测期按目前水平稳定预测；

剩余费用参照历史年度相关费用占收入比例进行预测。

CPP 业务板块，预测期 2025 年 4-12 月至 2027 年，对折旧摊销费，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值（原始入账价值）、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额，对租赁费、办公费、业务招待费、邮电通讯费及其他费用参照2025年1-3月相关费用与对应营

业收入比率进行估算，剩余费用参考标的公司预算进行预测。预测期2028年至

2029年，对于人工成本，预测期考虑5%的增长率进行预测；对于折旧摊销费用

按照企业执行的固定资产无形资产折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产，无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、摊销率等估算未来经营期的折旧摊销额；对于咨询费参考公司预算进行预测；剩余费用参照2027年相关费用与对应营业收入比率估算未来各年度的费用。

具体预测结果详见未来经营期内的净现金流量预测表。

7）研发费用预测

铝塑膜业务板块，对于人工成本，本次盈利预测参照历史年度研发人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及企业人力资源规划进行估算；对折旧摊销费，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值（原始入账价值）、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额；剩余费用参照历史年度相关费用占收入比例进行预测。

CPP 业务板块，预测期 2025 年 4-12 月至 2027 年，对折旧摊销费，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值（原始入账价值）、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额，剩余费用参考标的公司预算进行预测。预测期2028年至2029年，对于人工成本，预测期考虑5%的增长率进行预测；对于折旧摊销费用按照企业执行的固定资产无形资产折旧摊销政策，以基准日经审计的固定资产，无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、摊销率等估算未来经营期的折旧摊销额；剩余费用参照2027年相关费用与对应营业收入比率估算未来各年度的费用。

具体预测结果详见未来经营期内的净现金流量预测表。

231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8）财务费用预测

在评估基准日，评估对象利润表披露，财务费用主要为借款利息、租赁负债利息费用、手续费。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本次评估的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入及相应手续费；借款利息支出主要根据企业未来预计借款情况，计算出相关的财务费用。根据管理层预测的资金需求确定票据贴现利息。预测结果详见未来经营期内的净现金流量预测表。

9）其他收益预测

被评估单位子公司安徽紫江新材料科技有限公司向上海紫江新材料科技股

份有限公司和上海紫江新材料应用技术有限公司售卖铝塑膜生产原料 CPP，但铝塑膜生产过程中该部分 CPP 存在未及时耗用的情况，故在 CPP 板块、铝塑膜板块合并体例下，存在内部交易未实现损益的情形。本次评估，结合预测期各年度CPP 及粒子成本和 CPP 存货周转速度等测算内部交易未实现损益额。

10）折旧和摊销预测

被评估单位的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备及电子设备。摊销主要为无形资产及长期待摊费用摊销。各项长期资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值（原始入账价值）、预计使用期、月折旧金额（摊销金额）等估算未来经营期的折旧摊销额。预测结果详见未来经营期内的净现金流量预测表。

11）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。预测结果详见未来经营期内的净现金流量预测表。

在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固定资产，由此本次评估所定义的追加资本为：

232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额

*资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要

对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

*营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金本次评估通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资金。

历史年度受主要大客户销量变动影响，营运资金占收入比例变动较大，故本次评估未来年度的营运资金占收入比例按2022年、2023年、2024年三年平均进行考虑。

12）净现金流量的预测结果

下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、

233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

2025年4-

项目2026年2027年2028年2029年永续期

12月

一、营业收入52561.5978782.0390091.00101169.77110689.90110689.90

减：营业成本39458.5059481.7367675.2875985.4582382.2782382.27

税金及附加452.49734.80841.55909.03975.03975.03

销售费用1206.661774.631952.692127.752286.342286.34

管理费用2522.073780.064270.644496.624678.874678.87

研发费用2375.053989.954417.054808.005158.695158.69

财务费用763.77988.971017.121044.701068.401068.40

加：其他收益-20.72-3.38-14.14-17.76-14.50-14.50

其他业务利润497.22735.81859.83969.971061.211061.21

二、营业利润6259.558764.3110762.3712750.4315187.0215187.02

三、利润总额6259.558764.3110762.3712750.4315187.0215187.02

减：所得税723.35916.841188.821474.311831.221831.22

四、净利润5536.197847.479573.5511276.1213355.8013355.80

加：折旧2317.113179.753156.463019.482752.102752.10

摊销426.57370.93210.94194.21194.21194.21

扣税后利息505.44673.92673.92673.92673.92673.92

减：追加资本-588.676683.106994.516845.185880.071900.06

营运资金增加额-743.016683.106994.516845.185880.070.00

资本性支出------

资产更新1086.82----1900.06

待抵扣税额932.47-----

净现金流量9373.985388.976620.368318.5511095.9615075.96

3、权益资本价值预测

1）折现率的确定

*无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率如下表：

234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

日期期限当日（%）

3月1.52

6月1.55

1年1.54

2年1.57

2025/3/313年1.61

5年1.65

7年1.74

10年1.81

30年2.02

中央国债登记结算公司（CCDC）提供本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕

38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为

无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.81%。

*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联浙江对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.24%。

235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.81%＝7.43%。

*资本结构的确定

标的公司多年发展其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于自身资本结构以及未来借款计划合理的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身资本结构结合未来借款计划对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

*贝塔系数的确定

以可比沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 Wind 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。

*特定风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与可比上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预

测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.50%。

* 债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权期望报酬率，rd=2.41%。

* 折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年及以后年度

权益比 We 0.7701 0.7701 0.7701 0.7701 0.7701

债务比 Wd 0.2299 0.2299 0.2299 0.2299 0.2299

236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年及以后年度

债权期望报酬率 rd 0.0241 0.0241 0.0241 0.0241 0.0241

无风险利率 rf 0.0181 0.0181 0.0181 0.0181 0.0181

市场期望报酬率 rm 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924

适用税率0.11560.10460.11140.11630.1212

无杠杆β0.91550.91550.91550.91550.9155

权益β1.15721.16021.15841.15701.1557

特性风险系数0.01500.01500.01500.01500.0150

权益成本 re 0.1191 0.1193 0.1192 0.1191 0.1190

债务成本（税后）0.02130.02160.02140.02130.0212

WACC 0.0966 0.0968 0.0967 0.0966 0.0965

折现率0.09660.09680.09670.09660.0965

2）经营性资产价值

将得到的未来经营期内的净现金流量预测表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为138430.44万元。

3）溢余或非经营性资产价值估算

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

* 基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

经企业报表披露，并经评估人员核实无误，其中，应收票据评估值4502.75万元，应收票据评估值4980.20万元，应收款项融资评估值3476.40万元，其他应收款评估值0.90万元，确认溢余性资产；应付利息评估值22.68万元，应付账款评估值1304.54万元，其他应付款评估值158.30万元，其他流动负债评估值

3783.84万元，确认溢余性负债。

C1= 7690.88（万元）

* 基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2

237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经企业提供的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产评估值

310.51万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产；评估对象基准日账面递

延收益评估值0万元，长期应付款评估值3581.98万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性负债。

C2=-3271.47 （万元）

*将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）

的价值为：

C=C1+C2=4419.41 （万元）

4）权益资本价值

* 将得到的经营性资产的价值 P=138430.44 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值 C=4419.41 万元，代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

B=P+C= 142849.86（万元）

* 将评估对象的企业价值 B= 142849.86 万元，付息债务的价值 D=32847.56万元，得到评估对象的所有者权益资本价值为 E=B-D=110002.29 万元评估对象的少数股东权益价值 M=（基准日少数股权账面值/基准日所有者权益账面值）×所有者权益评估值=0.00万元

代入式（1），即得到上海紫江新材料科技股份有限公司合并口径下归属于母公司所有者权益价值 E=110002.29-0.00=110000.00 万元（取整）

（五）引用其他机构报告的内容本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海紫江新材料科技股份有限公司审计报告》（众环审字

（2025）3600271号）的审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、产权瑕疵事项

被评估单位子公司安徽紫江新材料科技有限公司固定资产科目中的安徽马鞍山郑蒲港新区新能源智造产业园厂房仅获得子公司与马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会签订的《紫江年产10000吨锂电池铝塑膜基膜及新型膜材料项目投资合同》及补充合同，合同约定该房地产由马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会租赁给子公司，期限为2025年1月1日起六年，子公司需在此期间内完成房地产回购，目前该房地产相关权属均办理至安徽郑蒲港建设工程有限公司。被评估单位及其子公司提供了该房地产权属声明，承诺该房地产回购事项可基本确定，本次出于谨慎性考虑，评估仅保留该房地产账面价值。若期后该回购事项结论与声明不符，则评估结论相应调整。本次评估未考虑未来年度可能发生的房产税支出。

2、影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项

截至评估基准日2025年3月31日，标的公司及其子公司存在如下未决事项、法律纠纷等不确定因素：

开庭序号原告被告案由诉讼标的额进展时间江苏省溧阳市人民法院已于2024年8上海紫江新材料46385087.12元江苏省月5日正式立案。

应用技术有限公（44965288.60建工集建设工程施2024年年末，溧阳

1司、上海紫江新-元工程款及逾期

团有限工合同纠纷法院已选择确定由材料科技股份有付款违约金公司江苏信达建设工程限公司1419798.52元）咨询有限公司进行工程鉴定。

本次评估未考虑上述诉讼、仲裁情况对评估结果的影响。

3、抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产负债情

况

上海紫江新材料应用技术有限公司作为借款方，存在以下抵押、担保事项：

1、2022年6月9日至2026年10月19日，中国农业银行股份有限公司上

海闵行支行向上海紫江新材料应用技术有限公司提供授信额度合计（大写金额）

239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

叁仟柒佰柒拾壹万元整，抵押物为锂电池用铝膜关键装备智能化建设项目在建工程。

2、2021年7月23日至2026年7月22日，中国农业银行股份有限公司上

海闵行支行向上海紫江新材料应用技术有限公司提供授信额度合计（大写金额）

伍仟肆佰壹拾肆万伍仟元整，抵押物为江川路街道168街坊5/1丘土地使用权。

此次评估未考虑抵押担保事项对相关资产及负债的影响。

（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

1、截至评估报告出具日，标的公司及子公司新增两项专利，具体明细如下：

序号名称类型专利号取得日期专利权人

ZL202422250 安徽紫江新材料

1一种碟片过滤器实用新型2025/6/27

559.1科技有限公司

一种装料车用铁 ZL202422250 应用技术、紫江

2实用新型2025/7/3

屑清除装置556.8新材料本次评估未考虑新增两项专利对估值的影响。

2、2025年6月13日，中国农业银行股份有限公司上海闵行支行与上海紫

江新材料应用技术有限公司就2021年7月23日签订的江川路街道168街坊5/1丘土地使用权抵押合同和2022年6月9日签订的锂电池用铝膜关键装备智能化

建设项目在建工程抵押合同，重新签订了房地产抵押合同，抵押物为兰香湖南路

1280号房产，提供授信额度合计（大写金额）壹亿贰仟柒佰贰拾叁万柒仟伍佰元整。

本次评估未考虑抵押合同变更对估值的影响。

3、紫江新材于2025年4月18日召开股东会会议，根据股东会决议，将紫

江新材截至2024年12月31日可分配利润中的2969.15万元，按股东持股比例进行分配给股东。

本次评估结论未考虑该事项对评估结论的影响，如考虑上述利润分配的影响，则最终评估结果为107030.85万元。

240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、重要下属企业的评估情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下

属企业为上海紫江新材料应用技术有限公司，由于本次收益法评估是以紫江新材的合并报表口径估算其权益资本价值，因此未单独对新材应用进行收益法评估。

新材应用的资产基础法评估情况如下：

（一）流动资产

1、评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、

预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

2、评估程序

（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭

证的查验，对资产状况进行调查核实。

（3）收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

3、评估方法

（1）流动资产评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（2）各项流动资产的评估

241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1）货币资金

货币资金账面价值2278131.88元，均为银行存款。

对银行存款已取得所有银行存款账户的对账单，并取得银行询证函回函进行核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

银行存款评估值2278131.88元。

2）应收票据

应收票据账面值4963697.56元，计提坏账准备39741.09元，账面净额

4923956.47元。核算内容主要为银行承兑汇票。核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

对银行承兑汇票，承兑人为银行或财务公司，采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失可能性为0。对发生时间6个月以内（含6个月）的发生评估风险坏账损失的可能性为0.30%；发生时间6

个月到1年（含1年）的发生评估风险坏账损失的可能性在1.00%；发生时间1年到2年（含2年）的发生评估风险坏账损失的可能性在5.00%；发生时间2到

3年（含3年）的发生评估风险坏账损失的可能性在10.00%；发生时间3到4年（含4年）的发生评估风险坏账损失的可能性在40.00%。计算过程详见下表：

项目金额（元）评估风险损失率评估风险损失额

0-6个月1413697.560.30%4241.09

6个月-1年3550000.001.00%35500.00

1-2年-5.00%-

2-3年-10.00%-

3-4年-40.00%-

关联方---

合计4963697.56-39741.09

242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

按以上标准，确定评估风险损失为39741.09元，以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收票据评估值4923956.47元。

3）应收账款

应收账款账面余额119275243.17元，计提坏账准备36350.30元，账面净额119238892.87元，主要为应收货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。

对关联方的往来款项，评估风险坏账损失可能性为0。对外部单位发生时间

6个月以内（含6个月）的发生评估风险坏账损失的可能性为0.30%；发生时间

6个月到1年（含1年）的发生评估风险坏账损失的可能性在1.00%；发生时间

1年到2年（含2年）的发生评估风险坏账损失的可能性在5.00%；发生时间2

到3年（含3年）的发生评估风险坏账损失的可能性在10.00%；发生时间3到

4年（含4年）的发生评估风险坏账损失的可能性在40.00%。计算过程详见下

表：

项目金额（元）评估风险损失率评估风险损失额

0-6个月8140735.200.30%24422.21

6个月-1年1192809.251.00%11928.09

1～2年-5.00%-

2～3年-10.00%-

3～4年-40.00%-

关联方109941698.72--

合计119275243.17-36350.30

按以上标准，确定评估风险损失为36350.30元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为119238892.87元。

243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4）应收款项融资

应收款项融资账面值649524.09元。核算内容主要为大型银行的银行承兑汇票。对应收款项融资的评估，评估人员核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收款项融资真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。

应收款项融资评估值649524.09元。

5）预付账款

预付账款账面余额640262.45元，主要为宽带费、电信费等。评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。

未发现单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为640262.45元。

6）其他应收款

其他应收款账面余额1069417.97元，计提坏账准备235646.83元，账面净额833771.14元，主要为应收的水电费和工伤医疗费等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对发生时间6个月以内（含6个月）的发生评估风险坏账损失的可能性为0.30%；发生时间6个月到1年（含1年）的发生评估风险坏账损失的可能性在1.00%；发生时间1年到2年（含2年）的发生评估风险坏账损失的可能性在5.00%；发生时间2到3年（含3年）的发生评估风险坏账损失的可能性在10.00%；发生时间3到4年（含4年）的发生评估风险坏账损失的可能性在40.00%。计算过程详见下表：

244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目金额（元）评估风险损失率评估风险损失额

0-6个月40258.930.30%120.78

6个月-1年-1.00%-

1～2年54876.745.00%2743.84

2～3年523102.3710.00%52310.24

3～4年451179.9340.00%180471.97

关联方---

个别认定--

合计1069417.97-235646.83

按以上标准，确定评估风险损失为235646.83元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为833771.14元。

7）存货

存货账面余额为39369067.63元，包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品，已计提存货跌价准备66863.43元，存货账面净额为39302204.20元。评估人员对存货抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

*原材料

原材料账面值 16979239.61 元，由购买价和合理费用构成，主要为 AL(F1)、

PP(FK)等。对于耗用量大、周转速度较快的原材料，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。

原材料评估值16979239.61元。

*在库周转材料

245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在库周转材料账面值288499.91元，主要是办公用品、劳防用品。在库周转材料周转较快，且基准日的市场价格与账面价格较接近，因此按账面价值确定评估值。

在库周转材料评估值288499.91元。

*产成品

产成品账面值2780865.80元，核实内容主要为铝塑膜。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=营业利润÷营业收入；

e.所得税率按企业现实执行的税率；

f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值3061200.00元，评估增值280334.20元，增值率10.08%。产成品评估增值的主要原因是所售产品市场行情较好，产成品评估值中考虑了部分利润所致。

案例：铝塑膜 B113（J20）-115

铝塑膜属一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。

计算公式：

246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

根据被评估单位近期销售资料测算，评估基准日铝塑膜平均销售单价为8.41元/㎡（不含税），根据本次专项审计财务报表，评估基准日销售税金及附加费率

0.59%，销售费用率1.93%，营业利润率为5.94%，所得税率25.00%，将以上参

数代入公式，得评估单价=8.41×［1-0.59%-1.93%-5.94%×25%-5.94%×（1-25%）×50%］

=7.88（元）

即该产品评估基准日评估单价7.88元/㎡。基准日实际库存数量372.00㎡的评估值为：

7.88×372.00=2900.00（元）

*在产品

在产品账面价值为 18907841.81 元，主要为铝塑膜和 AL(L1)等。

在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。

清查时，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。

对于正常流转的在产品，由于生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，故按核实后的账面值确认评估值。

在产品评估值为18907841.81元。

*发出商品

发出商品账面值345757.08元，主要为铝塑膜。经查标的公司产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员根据标的公司提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。

247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-

营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=营业利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f.r 为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险 r 为 30%。

发出商品评估值369000.00元，评估增值23242.92元，增值率6.72%。发出商品评估增值的原因是产品市场行情较好，发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

*存货的估值

存货合计评估值39605781.33元，较账面值39302204.20元，增值

303577.12元，增值率0.77%，增值主要原因是由于产品市场行情较好，产成品

及发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

8）其他流动资产

其他流动资产账面值9659.47元，主要为待抵扣进项税额。对其他流动资产的评估，评估人员通过对企业账簿、采购合同的查证，证实进项税款的正确性，以核实后的账面值作为评估值。其他流动资产评估值9659.47元。

（二）固定资产

1、房屋建筑物类资产

（1）评估范围

248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次评估范围为上海紫江新材料应用技术有限公司所拥有的全部房屋建（构）筑物资产。共有建（构）物资产9项，其中建筑物1项、构筑物8项，账面情况如下表所示：

单位：元账面价值科目名称项数面积原值净值

房屋建筑物131369.52154255675.65139259079.96

构筑物及其他辅助设施8/3160632.062813691.96

房屋建筑物类合计931369.52157416307.71142072771.92

纳入评估范围的房屋及构筑物共9项，其中：房产已办理《不动产权证书》（编号：沪（2023）闵字不动产权第 003844 号），证载建筑面积 31369.52m2，证载用途为工业，构筑物主要为立体车库及雨棚等。上述房屋建（构）筑物均未发现存在他项权利。

（2）账面值构成及固定资产折旧

本次评估的房屋建筑物是自行建造的房屋建筑物，账面原值包括建安费，国家与地方当时规定的税费等。各类房屋建筑物采用平均年限法计提折旧。

（3）资产概况

纳入本次评估范围的资产主要为自用的工业厂房、立体车库、雨棚等房屋建

（构）筑物，均位于上海紫江新材料应用技术有限公司厂区内。

房屋建筑物建筑结构主要为框架结构，构筑物主要以钢结构为主。

框架结构：结构构造为钢筋砼桩基础、钢筋砼箱式基础或钢筋砼满堂基础。

钢筋砼框架梁、独立柱、现浇钢筋砼有梁板、钢筋砼剪力墙、整体楼梯。外墙水泥砂浆抹灰内粘贴石材、面砖、部分玻璃幕墙。墙混合砂浆抹灰刷乳胶漆或刷防磁涂料。墙面粘贴石材，造型吊顶。门为不锈钢玻璃门及木门，窗为铝合金隐框带形窗或塑钢窗。室内为石膏吊顶，室内安装格栅日光灯，地面铺设抛光地板砖，局部不锈钢玻璃隔断，卫生间全部标准装修。水、电、中央空调、消防系统、弱电系统、监控系统、电梯等配套设施齐全。

构筑物主要以钢结构为主。

249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）资产核实的方法和结果

1）资产核实方法

*评估人员进入现场后根据委托人提供的资产评估明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建（构）筑物数量和特征是否相符进行了核对并据实加以调整。

*现场勘察

对主要建筑物进行了现场勘查，根据申报表，核对建筑物的名称、座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在勘察时，还主要察看了房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基

础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。

评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。

结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构建有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。

装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。

设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。

维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。

*核对产权

250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

通过核对房屋所有权证，在核实企业的资产权属基础上，核实房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。

2）资产核实结果

经现场勘察，委托评估建（构）筑物的状况如下：

*由于场地土壤承载力有足够强度，房屋均未出现不均匀沉降，墙体无裂缝。

*主体结构强度良好，建筑物的承重结构均具有足够的承载力和保证使用功能正常。

* 屋面为内置钢筋混凝土圆孔板上铺珍珠岩保温层、改性石油沥青 SBS 卷

材及彩色压型钢板自防水，未出现渗漏现象。

*房屋建筑物建成使用不超过十年，设计以适用为主，格调新颖，安全度较高，投产使用后房屋建筑保养维护良好，全部房屋建筑物均能正常使用。

（5）评估方法

基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。

对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

*重置全价

重值全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本三部分组成。

A.建安造价的确定

a.对于价值高、重要的建（构）筑物采用概预算调整法确定其建安综合造价，即依据被评估单位提供的工程概预算资料及现场勘察，以核实后的工程概预算工作量为基础，工程费用取费主要参考相关定额文件，结合近期正在建设的类似工

251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

程中施工单位招投标市场价格资料，最终计算出各项工程造价。一般评估对象以评估“案例”为参照物，在基础、墙体、层高、屋面、装饰等要素方面加以对比，通过类比系数调整，确定其他同类评估对象的单方建筑工程造价。

b.对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其

基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。

B.前期及其它费用的确定

对于建（构）筑物的前期费用及其他费用包括建设单位管理费、设计费、工

程监理费等，测算出合理的前期费用及其他费用的费用率。

C.资金成本的确定

资金成本：根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并按建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本＝（工程建安造价+前期费用及其他费用）×贷款利率×合理建设期

×1/2贷款利率表

时间年利率%

1 年期 LPR（含 1 年） 3.10

1-5 年期 LPR（含 5 年） 3.60

*成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%

252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（6）评估结果及其分析

1）评估结果

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净额原值净值原值净值

房屋建筑物154255675.65139259079.96128457900.00123319600.00-16.72-11.45

构筑物3160632.062813691.963166643.003081805.000.199.53

房屋建筑物类合计157416307.71142072771.92131624543.00126401405.00-16.38-11.03

2）增减值原因分析

房屋建筑物减值的原因是企业以房屋建筑物预算价格进行入账，未剔除其中不合理费用。

案例一：房屋

*资产概况

该建筑共4层，层高4米，檐高9米，总建筑面积31369.52平方米，于2023年1月建成并投入使用。截至评估基准日，上述房屋已取得沪（2023）闵字不动

产权第003844号《不动产权证书》。

该建筑为框架结构，结构构造为钢筋砼独立基础、钢筋砼基础梁、独立柱、现浇钢筋砼有梁板、整体楼梯。墙体为 370mm 厚加气砼砌筑，外墙为水泥砂浆抹灰粘贴面砖，内墙混合砂浆抹灰刷白色涂料。门窗为铝合金门、铝合金窗。室内为水泥地面，顶棚为石膏板吊顶。水、暖、弱电、宽带、消防系统等配套设施齐全，能最大程度满足办公需要。

现场勘察，该建筑物基础无不均匀沉降，内外装修及水电设施较好；屋面防水保温状况良好；设施使用正常，管路畅通；各线路牢固、绝缘良好。使用正常。

*重置全价计算

I.建筑工程费测算

253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据现场勘察和被评估单位提供的该房屋建筑物工程竣工图纸、竣工结算等资料，采用决算调整法，按现行市场材料价格、人工单价及机械台班费用，调整到评估基准日价格水平。根据现行营改增税收政策，本次对调整造价指数后确定的建安造价扣除相应增值税，即得出建安造价（不含税）。

建筑安装工程总造价（含税价）为128168627.30元，建筑安装工程总造价（不含税价）为117585896.61元。

II.前期费用及其他费用

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

工程建设前期及其他费用表序

项目名称计费基础计费标准费用（元）取费依据号

一建筑安装总造价128168627.30

1建设单位管理费建筑安装总造价1.26%1614924.70财建[2016]504号

2勘察设计费建筑安装总造价2.90%3716890.19参照计委建设部计价（2002）10号

3工程建设监理费建筑安装总造价2.67%3422102.35参照发改价格（2007）670号

4招标代理服务费建筑安装总造价0.05%64084.31参照发改价格[2011]534号

5项目建议书费及可行性研究费建筑安装总造价0.26%333238.43参照计委计价格（1999）1283号

6其他费用建筑平方米31369.520.00上海市不征收

二前期费用（含税）9151239.98

其中：增值税407721.33

三前期费用合计（不含税）8743518.65

工程建设前期及其它费用（含税价）=9151239.98（元）

应扣增值税=407721.33（元）

工程建设前期及其它费用（不含税价）=工程建设前期及其它费用（含税价）

-应扣增值税=8743518.65（元）

III.资金成本

该工程所在整体项目的合理建设期为1年，假设在建设期内建设资金均匀投入，贷款利率按一年人民币贷款利率3.10%计取资金成本：

254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资金成本=（建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价））

×3.10%×1×1/2

=2128457.94（元）

IV.重置全价

重置全价=建安工程综合造价（不含税价）＋前期费及其他费用（不含税价）

＋资金成本

=128457900.00（元）

*成新率

该房屋2023年1月建成投入使用，通过现场勘察，该房屋水、电设施配套齐全，使用正常。基础无沉降现象，柱、梁、板无裂纹现象，主体结构较牢固。

房屋地面、内墙和天棚保养较好，无空鼓、裂纹；外墙表面保持较好，门窗无变形破损。通过评估人员现场鉴定勘察，该建筑尚可使用48年。在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

=48/（2.16+48）

=96%

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=123319600.00（元）

案例二：立体车库

*概况

立体车库于2024年12月建成并投入使用。账面原值2314792.35元，账面净值2210626.68元。

现场勘察，该构筑物基础无不均匀沉降，能够正常使用。

255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*重置价值的确定

I. 建筑工程费测算

根据现场勘察和被评估单位提供的该工程竣工结算等资料，采用决算调整法，按现行市场材料价格、人工单价及机械台班费用，调整到评估基准日价格水平。

根据现行营改增税收政策，本次对调整造价指数后确定的建安造价扣除相应增值税，即得出建安造价（不含税）。

建筑安装工程总造价（含税价）为2371737.00元，建筑安装工程总造价（不含税价）为2175905.50元。

II. 前期费用及其他费用

根据国家和地方相关行政事性收费标准，确定前期及其他费用，详见下表：

序

项目名称计费基础计费标准费用（元）取费依据号

一建筑安装总造价2371737.00

1建设单位管理费建筑安装总造价1.26%29883.89财建[2016]504号

2勘察设计费建筑安装总造价2.90%68780.37参照计委建设部计价（2002）10号

3工程建设监理费建筑安装总造价2.67%63325.38参照发改价格（2007）670号

4招标代理服务费建筑安装总造价0.05%1185.87参照发改价格[2011]534号

5项目建议书费及可行性研究费建筑安装总造价0.26%6166.52参照计委计价格（1999）1283号

6其他费用建筑平方米0.00上海市不征收

二前期费用（含税）169342.03

其中：增值税7352.38

三前期费用合计（不含税）161989.65

工程建设前期及其它费用（含税价）=169342.03（元）

应扣增值税=7352.38（元）

工程建设前期及其它费用（不含税价）=工程建设前期及其它费用（含税价）

-应扣增值税=161989.65（元）

III. 资金成本

256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

该工程所在整体项目的合理建设期为1年，假设在建设期内建设资金均匀投入，贷款利率按一年人民币贷款利率3.10%计取资金成本：

资金成本=（建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价））

×3.10%×1×1/2

=39386.72（元）

IV. 重置全价

重置全价=建安工程综合造价（不含税价）＋前期费及其他费用（不含税价）

＋资金成本

=2377282.00（元/取整）

*成新率

该立体车库2024年12月建成投入使用，通过现场勘察，基础无不均匀沉降现象，整体状况较好。通过评估人员现场鉴定勘察，该构筑物尚可使用30年。

在本次评估过程中，按照构筑物的设计寿命、现场勘察情况预计构筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。

成新率=99%

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=2353509.00（元）

2、设备类资产

（1）评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备及电子设备，基准日账面值情况如下表：

单位：元

设备类别账面原值（元）账面净值（元）

机器设备111109033.4495728310.59

电子设备7320384.915226765.40

257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设备类别账面原值（元）账面净值（元）

合计118429418.35100955075.99

（2）设备的特点及账面值构成设备分布在上海紫江新材料应用技术有限公司场所内。

大部分设备依据购买合同及发票办理入账，其账面值构成中包括设备设购置费；还有一些设备是技改增加，其设备账面价值主要为购置费及技改费用等。

（3）设备管理与维护

标的公司设备管理制度健全，制定了生产管理、安全管理制度及其实施细则。

设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。企业建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记录，并建有值班岗位责任制。

评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。

（4）评估过程

1）清查核实

*根据企业的固定资产台账、竣工决算等资料，对企业提供的设备类评估明细表进行审核，核对申报表中有无虚报、重报、漏报的资产及不合规范的栏目，指导企业进行修改与补充；将完善后的设备评估明细表作为评估人员的评估依据。

*针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，并对设备的实际状况进行认真观察和记录。

I.现场核对设备的名称、规格、型号、生产厂家及数量是否与申报表相符；

II.了解设备工作条件、现有技术状况以及维修保养情况等；

III.对评估范围内的设备的产权进行核查，如：抽查重大或进口设备的购置合同等，做到产权明晰。

258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。

*对评估范围内的设备的产权进行核查，如：竣工决算报告、抽查重大或进口设备的购置合同、发票等，做到产权明晰。

*资产核实结果

设备实际数量与企业申报评估数量相符，产权明晰。设备资产技术状况良好，正常使用。

2）评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。

3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

4）撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

5）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

*重置全价的确定

I.机器设备

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等），综合确定：

重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）

+其他费用+资金成本

259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的规定，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算过程中扣除可抵扣增值税。

i.购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2025机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、基础费按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。

ii.运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

iii.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取，并扣除可抵扣的增值税。

对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。

iv.其他费用

其他费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

v.资金成本

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照2025年3月20日中国人民银行公布的《全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价 LPR 公告》，确

260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

定人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×

合理建设工期×贷款基准利率×1/2。

II.电子设备重置全价

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，且根据现行税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣（包括进口设备进口环节增值税），本次以不含税购置费确定其重置价格。重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置价（不含税）

*成新率的确定

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

6）评估结果及其分析

*评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

账面值（元）评估值（元）增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备合计118429418.35100955075.99134500981.40121628429.0013.5720.48

机器设备111109033.4495728310.59128268015.40116483486.0015.4421.68

261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

账面值（元）评估值（元）增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

电子设备7320384.915226765.406232966.005144943.00-14.85-1.57

*增减值原因分析

I.机器设备评估原值增值的主要原因是账面价值未包含设备的前期费用、安

装费、运输费等费用；评估净值有所增值主要系评估时考虑的设备经济寿命年限比企业会计折旧年限长。

II.企业电子设备原值减值主要为电子设备更新换代较快导致，电子设备净值增值主要原因为评估时考虑的设备经济寿命年限比企业会计折旧年限短。

7）评估案例

案例一：1#干复机

设备名称：1#干复机

购置日期：2023年3月启用日期：2023年3月账面原值：2264942.19（元）

账面净值：1809423.15（元）

*重置全价的确定：

根据企业提供的订单、合同和台账等资料，向供应商询价，供应商含税采购报价为2700000.00元（百位取整），计算过程见下表：

单位：元代码项目计费费率计算公式计算结果设备购置费（含A 2700000.00

税）设备购置费（不含B A/1.13 2389380.53

税）

C 运杂费（含税） 1% A×费率 27000.00安装调试费（含D 2% A×费率 54000.00

税）

E 其他费（含税） 7.14% （A+C+D）×费率 198563.00

262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

代码项目计费费率计算公式计算结果

F 其他费（不含税） 6.83% （A+C+D）×费率 189942.00

G 资金成本 3.10% （A+C+D+E）×费率×1×1/2 46183.00

（B+C/1.09+D/1.09+F+G）×数

H 重置全价 2699817.46量

重置全价取整2699817.00

*成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率，其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

该设备至评估基准日已使用2年，通过查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解到：该设备目前运行正常，技术参数达到设计指标，按规范要求与标准进行使用，设备使用情况良好。

经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用

16年：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=16/（16+2）×100%

=89%

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=2699817.00×89%

=2402838.00（元/取整）

案例二：雾度仪

设备名称：雾度仪

规格型号：WG-T

生产厂家：锡德恩斯

263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

购置日期：2023年03月启用日期：2023年03月账面原值：9663.73元

账面净值：5840.77元

*重置全价的确定

重置全价=购置价(含税)/1.13

该设备不需要安装、运输方便且费用较低，其重置全价参照不含税现行市场价格确定。

经市场调查及网上查询，雾度仪基准日含税售价为15340.00元，则重置全价为：

重置全价=购置价(含税)/1.13

=15340.00/1.13

=13575.00元

*成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率，其公式如下：

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

该设备至评估基准日已使用2年，该设备目前运行正常，经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用8年，故成新率为：

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

=8/(8+2)×100%

=80%

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

=13575.00×80%

=10860.00(元，取整)

（三）在建工程

在建工程为在安装的冷水机，账面价值为10619.47元。评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、建设方式、付款比例等进行了解核实，通过实地勘察，查阅原始凭证、工程合同等资料，综合判断其账面价值合理性。

经清查核实，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于6个月的以核实后的账面价值加资金成本确定评估结果。建设工期小于6个月的以核实后的账面价值确定评估结果。

经核实，该在安装的冷水机开工时间为2025年2月25日，预计完工时间为

2025年6月30日，建设工期小于6个月，故以核实后的账面价值作为评估结果。

在建工程评估价值为10619.47元。

（四）无形资产

1、无形资产-土地

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，根据估价对象现场勘查和有关资料的收集情况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目的确定评估方法：

具体评估方法选择及理由如下：

A.适宜采用的方法及理由

a 市场比较法

待估宗地位于上海市，近年来所在地区土地交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且

265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。

公式：V =VB×A×B×C×D

其中：

V------估价宗地价格；

VB-----比较实例价格；

A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

b 基准地价系数修正法

待估宗地位于当地辖区基准地价覆盖区域内，故选用基准地价系数修正法。

基准地价系数修正法是利用城市基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。

依据《城镇土地估价规程》，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

基准地价系数修正法评估的出让用地宗地地价

＝[基准地价×K1×（1+∑K）+K2]×K3×K4

266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

式中：K1──期日修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K2──土地开发程度修正幅度

K3──容积率修正系数

K4──土地使用年期修正系数

B.不适宜采用的方法及理由

a 收益还原法：待估宗地所在区域难以获得可供参考的土地出租案例用于估

算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，且该类房屋通用性较小，评估对象所处区域的用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

b 假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似用地的房地产以企业购地后自建自用为主，厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

c 成本逼近法：成本逼近法主要依据开发土地所耗费的各项费用来推算土地价格，但忽略了市场因素修正。房地产的价格主要取决于其效用，而非花费的成本。增加的成本只有对效用的增加产生作用，才能被纳入成本构成。因此，成本逼近法在评估土地价格时，未能充分考虑市场供求状况和效用变化，可能导致评估结果与市场价格存在较大偏差。

案例一：上海市闵行区兰香湖南路1280号

（1）基准地价系数修正法

1）基准地价成果介绍及内涵

根据国家有关法律、法规和《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》以上海市公布的《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）》，基准地价内涵为基准期日2020年1月1日，平均开发程度为七通一平，土地使用年期

267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为工业用地50年，设定容积率为一般工业容积率。基准地价系数修正法估算宗地地价的计算公式为：

宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正

系数×区位因素修正系数±开发程度修正值

2）待估宗地的土地级别及基准地价的确定

根据上海市公布的《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）》，确定待估宗地所在土地级别为闵行区工业用地，其适用基准地价为360元/平方米。

3）确定期日修正系数

根据《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）》，基准地价基准日为

2020年1月1日，待估宗地估算基准日为2025年3月31日，距基准地价文件

中的土地估算基准日4年。在此期间受宏观经济和区域土地供需行情的影响，当地工业用地的价格呈现一定幅度下降，根据中国城市地价动态监测网公布的城市地价增长率以及对该区域土地市场调查，确定期日修正系数=1.0103。

4）容积率修正系数

根据相城区基准地价内涵，本次对其工业用地的地价不作容积率修正。

5）土地使用年期修正系数

待估宗地为剩余使用年限约为15.62年，宗地法定最高使用年限为20年，根据上海市工业用地基准地价修正体系，使用年限修正系数：

使用年限修正系数=[1-1/（1+r）n]/[1-1/（1+r）N]

N—宗地法定最高使用年限 20 年

n—宗地实际剩余使用年限 15.62 年

r—土地还原利率，工业用地取 4.50%则使用年限修正系数=0.8494

6）区域及个别因素修正

268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

基准地价是区域平均地价，而某宗地的价格受其所处区域具体地段的宏观与微观条件的影响。区域及个别因素修正则是将宗地所处地段的宏观及微观条件与区域相应的平均条件进行比较，根据各条件因素对价格的影响程度按各因素条件的权重分值量化求和确定修正系数。

*基准地价修正体系：

待估宗地属上海市基准地价修正体系覆盖区域。所以选取相城区基准地价修正系数覆盖区域，基准地价修正系数详见下表：

影响因素优较优一般较劣劣距市级中＜5km [510）km ≥10km / /心距离繁华程距地区级＜2km [24）km [46）km ≥6km /度中心距离距社区级＜1km [12）km [24）km [45）km ≥5km中心距离

＜1km ≥2km道路通 [12）km 有主 ＜1km 有次干 [12）km 有周围道路有主干有次干达度干道道次干道道道距火车站＜5km [57）km ≥7km / /距离对外交距港口码区域因 通便利 ＜3km [36）km ≥6km / /头距离素度距飞机场＜5km [510）km ≥10km / /距离基本设基础设施保障率保障率保障率较高保障率一般保障率较低施完善度高低环境条自然条件环境质环境质量较环境质环境质量较好环境质量一般件优劣度量好差量差主导产无主导业明无主导产

主导产业较为主导产业不明产业，产业聚关联产业确，关业，关联产明确，关联产确，关联产业无关联集度聚集程度联产业业集聚度较业集聚度较高集聚度不高产业集集聚度少聚度高城市规划有利较有利无影响较不利不利支路（三、四支路（二车临街道路类型主干道次干道/个别因车道）道及以下）素规则矩宗地形状较规则基本规则较不规则不规则形

269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

影响因素优较优一般较劣劣距市级中＜5km [510）km ≥10km / /心距离繁华程距地区级＜2km [24）km [46）km ≥6km /度中心距离距社区级＜1km [12）km [24）km [45）km ≥5km中心距离

＜1km ≥2km道路通 [12）km 有主 ＜1km 有次干 [12）km 有周围道路有主干有次干达度干道道次干道道道距火车站＜5km [57）km ≥7km / /距离对外交距港口码区域因 通便利 ＜3km [36）km ≥6km / /头距离素度距飞机场＜5km [510）km ≥10km / /距离基本设基础设施保障率保障率保障率较高保障率一般保障率较低施完善度高低环境条自然条件环境质环境质量较环境质环境质量较好环境质量一般件优劣度量好差量差主导产无主导业明无主导产

主导产业较为主导产业不明产业，产业聚关联产业确，关业，关联产明确，关联产确，关联产业无关联集度聚集程度联产业业集聚度较业集聚度较高集聚度不高产业集集聚度少聚度高城市规划有利较有利无影响较不利不利≥2.5公[0.81.5）公[0.30.8）公＜0.3公宗地面积[1.52.5）公顷顷顷顷顷影响因素优较优一般较劣劣距市级中心距离42000

距地区级中心距离3.61.80-1.80

距社区级中心距离2.71.350-1.35-2.7

周围道路5.12.550-2.55-5.1区域因素

距火车站距离2.11.05000距港口码头距离21000距飞机场距离21000

基础设施完善度2.71.350-1.35-2.7

270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

影响因素优较优一般较劣劣

自然条件优劣度31.50-1.5-3

关联产业聚集程度5.42.70-2.7-5.4

城市规划31.50-1.5-3

临街道路类型5.52.750-2.750

个别因素宗地形状3.31.650-1.65-3.3

宗地面积适宜度3.31.650-1.65-3.3

*待估宗地区域及个别修正系数

影响因素因素指标说明优劣程度修正系数%

距市级中心距离修正 ≥10km 一般 0距地区级中心距离 [24）km 较优 1.8距社区级中心距离 [24）km 一般 0周围道路修正 [12）km 有主干道 较优 2.55

距火车站距离修正 ≥7km 一般 0

距港口码头距离修正 ≥6km 一般 0

距飞机场距离修正 ≥10km 一般 0

基础设施完善度修正保障率较高较优1.35

自然条件优劣度环境质量较好较优1.5

关联产业聚集程度主导产业不明确，关联产业集聚度不高一般0城市规划无影响一般0

临街道路类型修正次干道较优2.75

宗地形状修正较规则较优1.65宗地面积修正[1.52.5）公顷较优1.65

合计13.25%

确定区域及个别因素修正=13.25%。

7）开发程度修正

待估宗地开发程度为红线外“七通”，场地内部平整，基准地价内涵中设定土地开发程度为“五通一平”，确定开发程度修正值=0。

8）土地价格的计算：

根据公式

271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正

系数×区位因素修正系数±开发程度修正值

=360×1.0103×1×0.8494×（1+13.25%）+0

=350.00（元/平方米）

（2）市场比较法

市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A＝

B＝

C＝

D＝

E＝

1）比较样本的选取

根据前述的影响因素分析，待估宗地处在上海市，宗地用途为工业用地，同区域内有工业用地市场成交案例参考，因此可在与该宗地所在类似的区域或同一

272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。经调查，本次估算宗地一选取以下三个样本为宗地的比较样本：

成交单价序土地用面积成交总价

位置（元/平方成交日期号途（㎡）（元）

米）闵行区莘庄工业区

MHC10501 单元 56A- 工业用

112322.102156.001750.002023/5/501A-2 地块（莘庄工 地业区工-340号地块）青浦区青浦工业园区工业用

2109877.3219778.001800.002024/7/3

J-10-10 地块 地青浦区工业园区崧泽工业用

3 大道南侧 F-14-38 地 13733.40 2453.00 1786.00 2023/3/23

地块

2）比较因素选择

市场比较法是以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与估算宗地间影响因素的差距，来确定估算宗地地价。通常情况下，具体比较因素有交易时间、交易情况、使用年限、区域因素及个别因素五大类。经估算人员初步分析比较，此次估算在区域因素和个别因素中具体因子有：产业聚集度、基础设施状况、交通便

捷度、宗地形状、临路状况、地基承载力及洪水淹没因素等。

3）编制比较因素条件说明表

根据委估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下：

比较因素估价对象案例一案例二案例三交易价格（元/待估175018001786平方米）上海市闵闵行区莘庄工业区青浦区工业园青浦区青浦

行区兰香 MHC10501 单元 56A- 区崧泽大道南

位置 工业园区 J-湖南路 01A-2 地块（莘庄工业 侧 F-14-38 地

10-10地块

1280号区工-340号地块）块

土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地估价基准交易日期2023年5月2024年7月2023年3月日交易情况正常正常正常正常

土地使用年期15.622020.0020.00

273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

比较因素估价对象案例一案例二案例三交易方式待估挂牌出让挂牌出让挂牌出让距市级中

≥10km ≥10km ≥10km ≥10km心距离距地区级[24）km [24）km [24）km [24）km中心距离距社区级[24）km [24）km [24）km [24）km中心距离[12）km周围道路五通五通五通有主干道距火车站

≥7km ≥7km ≥7km ≥7km距离距港口码

区 ≥6km ≥6km ≥6km ≥6km域头距离因距飞机场

素 ≥10km ≥10km ≥10km ≥10km距离基础设施保障率较保障率较高保障率较高保障率较高完善度高自然条件环境质量环境质量较环境质量较好环境质量较好优劣度较好好主导产业主导产业不不明确，主导产业不明关联产业主导产业不明确，关联明确，关联关联产业确，关联产业聚集程度产业集聚度不高产业集聚度集聚度不集聚度不高不高高城市规划无影响无影响无影响无影响临街道路次干道次干道次干道次干道个类型别因宗地形状较规则较规则较规则较规则素[1.52.5）宗地面积[0.81.5）公顷≥2.5公顷[0.81.5）公顷公顷

4）编制比较因素条件指数表

以待估对象的因素条件指数为基数，直接比较分析待估宗地和比较案例的交易情况、区域因素、个别因素及使用年期等差别，各比较因素条件指数确定依据如下：

A.交易时间

274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

待估宗地所在区域为闵行区，三个样本成交时间分别为2023年5月、2024年7月、2023年3月，本次估算的基准日为2025年3月31日，因案例交易时间与基准日时间距离较近，故不对交易时间进行修正。

B.交易情况

考虑交易情况是否正常对地价的影响。比较案例 A、B、C 均为正常市场交易，地价水平为正常市场地价，故不需进行交易情况修正。

C.交易方式

考虑到比较案例的交易方式均为公开市场条件下的挂牌出让成交价，故不需进行交易方式的修正。

D.工业类型

以待估对象工业类型为基准（100%），相差一个等级，地价修正+/-2.5%。

E.基础设施状况

基础设施分为通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气、通热力；通路、

通上水、通下水、通电、通讯、通气；通路、通上水、通下水、通电、通讯；通

路、通上水、通电、通讯四类，以待估对象基础设施基准（100%），相差一个等级，地价修正+/-2%F.区域道路通达度

区域道路通达度根据周边区域的道路情况分为2条以上主次干道，并有1条对外公路、1-2条主次干道，并有1条对外公路、2条城市主次干道、1条城市主次干道四个等级，以待估对象周边道路状况为基准（100%），相差一个等级，地价修正+/-2%。

G.工厂与相关企业配套协作程度状况

以待估对象所在区域产业集聚及配套协作状况为基准（100%），分为优、较优、一般、较劣、劣，相差一个等级，地价修正+/-1%。

H.环境状况

275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

环境状况分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以待估对象周边环境状况为基准（100%），每相差一个等级，地价修正+/-1%。

I.宗地形状

宗地形状分为规则矩形、规则多边形、较规则多边形或三角形、边角地多的

不规则土地四个等级，根据宗地的地基情况分为优、较优、一般、较劣、劣等五个等级，以待估对象为基准（100%），每相差一个等级，地价修正+/-1%。

J.临路状况

分为临交通型主干道、临混合型主干道、临生活型主干道或交通型次干道、

临生活型次干道、临支路或巷道五个等级，以待估对象为基准（100%），每相差一个等级，地价修正+/-3%。

K.宗地面积适宜度

以待估宗地的用途分析土地面积对地价的影响程度，分为面积非常适宜土地利用，面积相对大小一般，较适宜土地利用，面积相对偏大或偏小，面积相对过大或过小四个等级，根据宗地的地基情况分为优、较优、一般、较劣、劣等五个等级，以待估对象为基准（100%），每相差一个等级，地价修正+/-2%，上下调整不超过1%。

L.待估对象土地使用年期修正

待估宗地使用年限为 20 年，剩余使用年限为 15.62 年，A、B、C 样本地块年限为20年。

土地使用年期修正系数=其中，r：土地还原利率，采用上海市基准地价取 4.5%；

n：宗地剩余使用年限；

m：法定最高出让年限：按照各用途法定最高使用年限工业 20 年、商业 40年、住宅70年、综合50年计算。

276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

估价对象土地使用权类型为出让土地使用权，剩余使用年限为15.62年，故案例 A、B、C 修正系数为 117.73。

根据上述比较因素条件说明，以待估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下。

比较因素估价对象案例一案例二案例三

交易价格（元/平方米）待估175018001786位置100100100100土地用途100100100100交易日期100100100100交易情况100100100100

土地使用年期0.84941.00001.00001.0000交易方式100100100100距市级中心距离100100100100距地区级中心距离100100100100距社区级中心距离100100100100周围道路100100100100距火车站距离100100100100距港口码头距离100100100100距飞机场距离100100100100基础设施完善度100100100100自然条件优劣度100100100100关联产业聚集程度100100100100城市规划100100100100临街道路类型100100100100宗地形状100100100100

宗地面积10098.35103.398.35

5）编制比较因素修正系数表

根据上述比较因素指数确定依据，进行待估宗地与比较实例在交易时间、交易情况、交易方式、区域因素与个别因素等方面的修正，得到因素修正系数，见下表：

277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

比较因素案例一案例二案例三

交易价格（元/平方米）175018001786

位置100/100100/100100/100

土地用途100/100100/100100/100

交易日期100/100100/100100/100

交易情况100/100100/100100/100

土地使用年期0.8584/10.8584/10.8584/1

交易方式100/100100/100100/100

距市级中心距离100/100100/100100/100

距地区级中心距离100/100100/100100/100

距社区级中心距离100/100100/100100/100

周围道路100/100100/100100/100

距火车站距离100/100100/100100/100

距港口码头距离100/100100/100100/100

距飞机场距离100/100100/100100/100

基础设施完善度100/100100/100100/100

自然条件优劣度100/100100/100100/100

关联产业聚集程度100/100100/100100/100

城市规划100/100100/100100/100

临街道路类型100/100100/100100/100

宗地形状100/100100/100100/100

宗地面积100/98.35100/103.3100/98.35

6）比准地价计算确定

从上述对比分析及修正中可看出，对于待估宗地三个样本修正得到的比准地价详见下表，相差不大，可见待估宗地地价水平也在此附近。则根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价平均价确定估算地价，经分析确定待估宗地最终比准地价采用算术平均值。

宗地 样本 A 样本 B 样本 C 平均价

宗地比准价格1511.001480.001543.001511.00

（3）地价的确定

经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择市场比较法和基准地价系数修正法两种估价方法进行了评估，宗

278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

地估价结果分别为1511.00元/平方米和350.00元/平方米，由于基准地价系数修正法结果与市场比较法结果相差较大，故最终确定采用市场比较法作为待估宗地的出让土地使用权价格，则：

评估单价=1511.00（元/平方米）

宗地面积=22842.10（平方米）

由于被评估单位无形资产-土地账面价值中包含契税，本次评估与账面价值保持一致，计算契税为3%，即评估总价=22842.10×1511.00×（1+3%）

=35565100.00（元/取整）

（4）土地评估结果及增减情况分析

根据上述测算，无形资产-土地账面值30425685.00元，评估值35565100.00元，评估增值5139415.00元，增值率16.89%。增值原因主要为由于近年来地区经济发展带动地区土地价格有一定增长，从而使得地价上升。

2、无形资产-其他

（1）其他无形资产概况

无形资产—其他无形资产账面值 862997.80 元，其中软件 2 项，分别为 SAP系统、MES 系统。

（2）外购软件评估

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件估值1496400.00元。

（3）无形资产—其他无形资产评估结果

综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计1496400.00元。

279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为3011705.37元，为景观工程、室内外装修工程和食堂。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。

长期待摊费用评估价值为3011705.37元。

（五）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为94650.41元，主要为坏账准备、存货跌价等计提的递延所得税资产。

对因坏账准备、存货跌价等产生的递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。递延所得税资产按照核实后的账面值确认评估值。

递延所得税资产评估值94650.41元。

（六）其他非流动资产

本次委估的其他非流动资产账面值为2687628.97元。其他非流动资产为设备款。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

其他非流动资产评估值2687628.97元。

（七）负债

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年到期的非流动负债、其他流动负债，非流动负债包括长期借款、递延收益。本次评估在经核实的账面值基础上进行。

1、短期借款

短期借款账面值为10003600.00元，核算内容为期限在1年以内的借款及计提的利息。

280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评

估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。

短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。

短期借款评估值为10003600.00元。

2、应付账款

应付账款账面值155195184.76元，主要为工程设备款、采购货款等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为155195184.76元。

3、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为1630860.85元。核算内容为工资、奖金、津贴和补贴。

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值为1630860.85元。

4、应交税费

应交税费账面值为768761.28元，为房产税和个人所得税等。

通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。

应交税费评估值为768761.28元。

5、其他应付款

其他应付款账面值为169083054.82元，主要为押金、保证金及水电费等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。

281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他应付款评估值为169083054.82元。

6、一年到期非流动负债

一年到期非流动负债账面值为1468895.08元，核算内容为一年内将到期的长期借款。评估人员核实了融资租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。

一年到期非流动负债评估值为1468895.08元。

7、其他流动负债

其他流动负债账面值为3284155.91元，主要为货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及纳税申报表等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。

其他流动负债评估值为3284155.91元。

8、长期借款

长期借款账面值为85075618.82元，为中国农业银行水清南路支行借入的超过一年到期的借款。

评估人员对各笔长期借款都进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、利息计算表等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。

长期借款评估值85075618.82元。

9、递延收益

递延收益账面价值7328000.00元，核算内容为专项资助。

截至评估基准日时点，账面递延收益补助项目包括战新项目、上海市重点用能单位能耗在线监测系统建设项目专项扶持资金补贴等，上述补贴款项相关的义务已履行完毕，后续无需支付款项，税款均已缴纳。

递延收益评估价值为0.00元。

282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）资产基础法评估结论

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产16787.6416818.0030.360.18

其中：存货3930.223960.5830.360.77

非流动资产28012.1129089.591077.483.85

其中：长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产24302.7824802.98500.202.06

在建工程1.061.06--

无形资产3128.873706.15577.2818.45

其中：土地使用权3042.573556.51513.9416.89

其他非流动资产268.76268.76--

资产总计44799.7545907.591107.842.47

流动负债34143.4534143.45--

非流动负债9240.368507.56-732.80-7.93

负债总计43383.8142651.01-732.80-1.69

净资产（所有者权益）1415.943256.581840.64129.99

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性

等事项说明如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中联浙江符合《证券法》的相关规定。中联浙江及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联浙江采用了收益法和资产基础法两种评估方法对紫江新材全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对紫江新材全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合紫江新

材的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估预测的合理性

中联浙江采用收益法与资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重

组报告书“第八章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”、

“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据

紫江新材历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对紫江新材的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合紫江新材未来经营预期。

（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、

行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）敏感性分析

1、产品价格的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，产品价格变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

销售单价变动幅

-10%-5%0%5%10%度归属于母公司所

有者权益价值27700.0069800.00110000.00150000.00189800.00（万元）

价值变动率-74.82%-36.55%0.00%36.36%72.55%

2、销量的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，销量变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

销量变动幅度-10%-5%0%5%10%归属于母公司所

有者权益价值88400.0099300.00110000.00118900.00127300.00（万元）

价值变动率-19.64%-9.73%0.00%8.09%15.73%

3、毛利率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

毛利率变动幅度-10%-5%0%5%10%归属于母公司所有者权益

83900.0096900.00110000.00123200.00136400.00价值（万元）

价值变动率-23.73%-11.91%0.00%12.00%24.00%

4、折现率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

折现率变动幅度-10%-5%0%5%10%归属于母公司所有者权益

125800.00117500.00110000.00103200.0097100.00价值（万元）

价值变动率14.36%6.82%0.00%-6.18%-11.73%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司产业布局将延伸至铝塑膜领域，形成“汽车检具+铝塑膜”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。上市公

286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司将建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对紫江新材的管理与控制，实现内部资源的统一管理和优化配置。标的公司与上市公司的协同效应难以具体量化，因此本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司可能产生的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、与同行业上市公司比较

截至2025年3月31日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：

证券代码 公司简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）

603659.SH 璞泰来 32.96 2.13

688560.SH 明冠新材 -40.54 0.99

603806.SH 福斯特 28.07 2.24

平均值30.511.79

紫江新材20.002.00

注：* 数据来源：同花顺 iFinD；* 可比上市公司市净率=评估基准日 2025 年 3 月 31 日收

盘市值/2025年3月末归属于母公司所有者的净资产；*可比上市公司市盈率=评估基准日

2025年3月31日收盘市值/2024年度归属于母公司所有者的净利润；*紫江新材市净率=交

易作价/2025年3月31日归属于母公司所有者的净资产；*紫江新材市盈率=交易作价/2024年度归属于母公司所有者的净利润；*计算平均市盈率时已剔除负值

本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标；市净率高于可比上市公司的相应指标，主要系可比上市公司所生产的产品类型较标的公司更为广泛，生产经营所需资产规模要大于标的公司，因此标的公司市净率相对较高。

本次交易作价以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

2、与同行业可比交易比较

经查询公开市场案例情况，近期 A 股市场案例与本次交易完全可比的情况较少，故将可比交易案例范围扩大到锂电池隔膜行业。选取的市场案例市盈率及市净率情况如下：

287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司动态静态市序号标的资产评估基准日市盈市净率证券简称证券代码盈率率

株式会社 T&TEnertechno

ST 新纶的锂离子电池铝塑复合膜

1 （已退 002341.SZ 2015/12/31 / 12.29 /外包装材料生产、制造及

市）销售业务

2 东峰集团 300035.SZ 博盛新材 51.06%股权 2022/12/31 123.35 10.02 4.41

3 恩捷股份 002812.SZ 上海恩捷 4.7778%股权 2023/4/30 14.12 9.80 4.72

4 大连热电 600719.SH 康辉新材 100%股权 2023/6/30 62.99 12.82 1.65

5 佛塑科技 000973.SZ 金力股份 100%股权 2024/12/31 / 12.70 1.13

平均数66.8211.532.98

中位数62.9912.293.03

紫江新材2025/3/3120.0013.402.00

注：*数据来源上市公司公告；*静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年或当年

归母净利润，动态市盈率=交易作价/标的公司预测期前三年平均净利润，市净率=交易作价/评估基准日归属于所有者的净资产；*上述交易2-4已终止，交易5仍在进行中。

标的公司本次交易的动态市盈率为13.40，高于可比交易案例的平均动态市

盈率11.53和中位数12.29，主要原因系标的公司在出货量及销售规模等方面长

期处于行业龙头地位，且随着固态电池技术发展，未来增长潜力较大；市净率为

2.00，低于可比交易案例的平均市净率2.98和中位数3.03。综上，本次交易定价具有公允性。

（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司进行了利润分配。2025年4月

18日，紫江新材召开股东大会，审议通过了2024年度权益分派方案。以标的公

司现有总股本59383000股为基数，向标的公司全体股东每10股派5元人民币现金，共计派发现金红利29691500.00元。截至重组报告书签署日，本次利润分配已实施完成。

扣除已派发的前述现金红利后，标的公司全部股东权益价值为107030.85万元，即标的资产价值为54585.73万元。

根据标的资产的评估价值，经交易各方协商一致，本次交易中标的资产的交易价格确定为54585.73万元。

288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，紫江新材的股东全部权益价值的评估值为110000.00万元，扣除评估基准日后现金分红2969.15万元后，经交易各方协商，确定紫江新材51.00%股权的最终交易价格为54585.73万元。本次交易的定价与评估结果不存在较大差异。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构中联浙江符合《证券法》的相关规定。中联浙江及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联浙江采用了收益法和资产基础法两种评估方法对紫江新材全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对紫江新材全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）评估定价的公允性

本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合紫江新

材的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以中联浙江出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

2025年7月15日，上市公司与紫江集团签订了《业绩承诺与补偿协议》，

就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定。《业绩承诺与补偿协议》的相关内容详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易主要合同”。

（三）业绩承诺方履约能力及履约保障措施

本次业绩承诺方具有较强的资金实力和良好的信誉，具备履约能力。同时，本次交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，上市公司和业绩承诺方在股权转让协议和业绩补偿协议中各方已就本次股权转让方案、股权转让价款及支付安

排、过渡期安排、业绩承诺及业绩补偿、公司治理安排等事项作出了明确约定。

290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，本次交易中业绩承诺方具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性，且交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六章本次交易主要合同

一、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年7月15日，上市公司（本节简称“受让方”）与交易对方紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合及自然人贺爱忠、王虹、

郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭

臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、

谢锋峰（该协议中交易对方合称“转让方”，以上受让方、转让方合称“双方”）签署了《股份转让协议》，威尔泰拟通过支付现金的方式购买转让方合计持有的标的公司51.00%股份（以下简称“本次交易”）。

（二）交易方式

威尔泰以支付现金方式向转让方购买其持有的标的资产。本次交易中，转让方转让的标的资产应包含与该股份相关的全部权益，包括所有权、利润分配权、表决权、提名权、财产分配权以及法律法规和标的公司章程规定的公司股东所享有的其他各项权益。

（三）标的资产的定价方式

为实施本次交易，标的资产已由双方认可且符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构进行审计、评估，并由审计机构、资产评估机构分别出具正式的审计报告、资产评估报告。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的相关资产评估报告的评估结果为参考依据，并由双方协商确定。本次交易的基准日经双方协商确定为2025年3月31日。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估价值为110000.00万元。基准日至本协议签署日期间，标的公司实施了2024年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金红利2969.15万元，并已实施完毕。

扣除已派发的前述现金红利后，标的公司全部股东权益价值为107030.85万元，即标的资产价值为54585.73万元。

292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据标的资产的评估价值，经本协议双方协商一致，本次交易中标的资产的交易价格确定为54585.73万元。

除上述的标的公司2024年度权益分派事项外，若基准日至交割日期间，标的公司实施了其他资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权

除息事项，则本次交易中转让方所转让的标的公司股份数量、交易价格将按除权除息的相应规则进行调整。

（四）交易价款的支付

双方同意，本次交易采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施。本次交易的交易价款由威尔泰以人民币现金方式分期支付至转让方指定的银行账户，具体如下：

（1）于本协议生效之日起30日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为准），支付51%交易价款，即27838.72万元；

（2）于标的资产交割日起90日内，支付剩余49%交易价款，即26747.01万元。

若交易价款支付截止日为非工作日，则顺延至下一工作日。

本协议生效后，经双方一致同意，本次交易的全部或部分可变更采用全国股转系统大宗交易方式或双方认可的其他方式实施。若采用大宗交易方式实施的，交易价款由威尔泰根据全国股转系统大宗交易规则的要求予以支付；若采用其他

方式实施的，交易价款的支付仍按照上述第一款的约定支付。

（五）标的资产的交割

双方同意，本次交易采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施标的资产的交割。但若双方一致同意，本次交易的全部或部分标的资产可变更采用全国股转系统大宗交易方式或双方认可的其他方式实施交割。

本协议生效后，双方应积极采取措施（包括但不限于在标的公司决策会议上表决同意相关议案（如需）），于本协议生效之日起30日内办理标的资产交割至威尔泰名下的各项手续，但全国股转系统、中登公司、工商行政管理部门就标

293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的资产交割事项的受理、审核、办理期间不计算在前述期限内。双方应为此签署必要的协议、决议、承诺、声明等法律文件及履行一切必要的法律程序。

本协议生效后，若双方在办理标的资产交割时，标的公司仍在全国股转系统挂牌，则标的资产的交割应当符合全国股转系统的相关交易规则。双方应在上述

第二款约定的期限内及时在中登公司办理标的资产的股份过户登记手续。

本协议生效后，若双方在办理标的资产交割时，标的公司已从全国股转系统终止挂牌的，则标的资产的交割应当符合《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及标的公司章程的相关规定，双方应在上述第二款规定的期限内及时办理股东名册变更或工商变更登记手续。

自交割日起，标的资产即转移至威尔泰，标的资产对应的权利、权益和利益由威尔泰享有，标的资产对应的义务、风险及责任由威尔泰承担。

（六）人员安置和债权债务处理

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动/聘用合同。

除相关方另有约定外，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。

（七）过渡期损益安排

双方一致同意，自基准日至交割日期间，标的资产对应的标的公司收益由威尔泰享有，标的资产对应的标的公司亏损由转让方承担，转让方应在本次交易交割日起20日内以现金方式向威尔泰补足。

标的资产在过渡期内的损益情况以双方认可的审计机构作出的审计结果为准。

（八）违约责任

协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起

294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

双方相互之间存在违约情形的，互为违约方和守约方，应分别按以上规定承担违约责任。

（九）协议的生效、终止或解除

本协议于各方法定代表人或授权代表签署及加盖公章之日成立，并在以下条件均获满足之日起生效：

（1）转让方签署和履行本协议已获得其内部有权决策机构批准或授权；

（2）本次重大资产重组获得威尔泰董事会审议通过；

（3）本次重大资产重组获得威尔泰股东大会审议通过。

（4）本次重大资产重组获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可

能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）。

出现下列一项或多项情形的，本协议任何一方均有权书面通知对方单方解除本协议：

（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履

行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响签署本协议之目的；

（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；

（3）本协议所依赖的法律法规发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

本协议因发生下列任一情形而终止：

（1）因不可抗力导致本协议无法履行而终止本协议；

（2）双方协商一致终止本协议；

295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）根据本协议约定或法律规定享有解除权的一方行使了单方解除权。

二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年7月15日，上市公司（本节简称“甲方”）与上海紫江（集团）有

限公司（本节简称“乙方”或“业绩承诺方”，以上甲方、乙方合称“双方”）签署了《业绩承诺与补偿协议》，就本次交易涉及业绩补偿的具体安排等事宜进行约定。

（二）业绩承诺期及业绩承诺金额

双方确认，本协议项下业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度、2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。前述“实施完毕”指标的资产根据《股份转让协议》完成交割，转移至威尔泰名下。

业绩承诺方向威尔泰承诺：紫江新材2025年度、2026年度、2027年度实现

的净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元。

双方确认，本协议中的“净利润”均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

业绩承诺方确认，本次交易中，部分转让方系业绩承诺方控制的企业或在业绩承诺方控制的企业中任职，故业绩承诺方根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规关于上市公司重大资产

重组业绩补偿的相关规定自愿向威尔泰作出本协议项下的业绩承诺，并承诺按照本协议约定履行业绩承诺与补偿义务。本协议系在双方友好协商的基础上达成，不存在显失公平、违反任何一方真实意思的情形。本协议双方同意受本协议条款的约束。

本协议生效后，未经威尔泰事前书面同意，业绩承诺方不得擅自变更、撤销其在本协议项下所做出的承诺。

296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）业绩补偿义务的触发条件及补偿方式、数额

业绩承诺期第一年度、第二年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数但不少于累积承诺净利润数的80%，则当年度不触发业绩补偿义务；若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积

承诺净利润数的80%，则当年度触发业绩补偿义务。业绩承诺期第三年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的100%，则触发业绩补偿义务。为表明确，具体列示如下：

截至当期期末累积实现净利润数占截至当期期末累积承诺净利润数的比例业绩承诺期

大于等于100%大于等于80%但小于100%小于80%

2025年度无需补偿暂不触发业绩补偿义务

触发业绩补偿义务

2026年度无需补偿暂不触发业绩补偿义务

2027年度无需补偿触发业绩补偿义务双方同意，业绩承诺期内，由威尔泰在每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对紫江新材当年度的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。紫江新材实现净利润数、与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核报告的内容为准。

双方同意，业绩承诺期内，若发生本协议约定的触发业绩补偿义务的情形，则各业绩承诺方应补偿的金额按如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易中转让方交

易对价的总和－业绩承诺方累积已补偿金额

双方确认，业绩承诺方应以人民币现金方式履行本协议项下的业绩补偿义务。

若发生触发业绩补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材当年度净利润实现情况的专项审核报告出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将业绩补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。

双方同意，业绩承诺方对紫江新材在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在当期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）减值测试及补偿

业绩承诺期满后，威尔泰将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对紫江新材出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（如有），则业绩承诺方应另行对威尔泰进行减值补偿。减值补偿金额的计算方式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额

双方确认，在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内紫江新材增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

双方确认，业绩承诺方应以人民币现金方式向威尔泰支付减值补偿款。若发生触发减值补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材的《减值测试报告》出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将减值补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。

（五）补偿款限额、补偿义务的履行

双方同意，在任何情况下，业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿款与减值补偿款的总额，不超过转让方在本次交易中所取得的交易对价的总和。

双方同意，若触发业绩补偿义务或减值补偿义务时，威尔泰尚未向转让方支付完毕全部交易对价的，不影响业绩承诺方仍然按照本协议约定履行业绩补偿义务或减值补偿义务。

本协议签署后，若《股份转让协议》约定的交易对价金额发生变化，双方同意对本协议约定的业绩承诺金额相应调整，具体由双方协商确定。

298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策本次交易标的公司主营锂电池用铝塑膜产品的研发、生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函[2021]495号），标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标

299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，标的公司及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

（3）本次交易符合反垄断相关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合外商投资相关规定

本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易符合对外投资相关规定

本次交易为以支付现金方式购买境内主体紫江新材51%股份，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组系现金重大资产购买，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的

300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形

（1）标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了中联浙江对标的公司于评估基准日的市场价值进行了评估。根据中联浙江出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司评估值为110000.00万元。评估基准日后，标的公司实施了2024年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金红利2969.15万元，并已实施完毕。扣除已派发的前述现金红利后，标的公司全部股东权益价值为107030.85万元，故紫江新材51.00%股份的交易作价为54585.73万元。

本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合紫江新材的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、

公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（3）独立董事意见

301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重组标的资产为紫江新材51%股份。截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍，由于本次交易系购买紫江新材51%股份，不涉及相关债权债务处理。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易拟置入铝塑膜新材料产业的优质资产，本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

通过本次交易，上市公司将持有紫江新材51%股份。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性。

为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东紫竹高新承诺如下：

“本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。

本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司实际控制人沈雯先生承诺如下：

“本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。

本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现

代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易为公司以现金方式购买紫江新材股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东仍为紫竹高新，实际控制人仍为沈雯先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

根据上市公司与上海紫江（集团）有限公司（简称“业绩承诺方”，系交易对方紫江企业的控股股东）签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定，具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次业绩补偿方案符合《重组管理办法》第

304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三十五条的相关规定。

（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定上市公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求

＞第四条规定的议案》。具体如下：

经公司董事会审慎判断，认为：

“1、本次交易标的资产为紫江新材的股份，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易标的资产为紫江新材的股份。本次交易的交易对方已经合法拥

有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、本次交易前，公司及紫江新材独立运营。本次交易完成后，紫江新材将

成为公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排及控股股东出具的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估作价基本情况”相关内容。

（二）标的资产定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理

306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）所选评估方法的适当性本次评估目的是上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫

江新材料科技股份有限公司51%股份。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位历史年度已正常运营，盈利模式已明确，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。

（三）重要估值参数取值的合理性有关本次交易重要评估参数的取值，详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估作价基本情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合

307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司的行业特点和业务发展实际。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司已经置出亏损的自动化仪器仪表业务，置出完成后主要经营汽车检具业务。本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功与 ATL、比亚迪、锂威新能源、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。

根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平均将得以提升，因此本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

2、本次交易后上市公司偿债能力和财务安全性分析

根据上市公司2024年经审计的财务报表、2025年1-3月未经审计的财务报

表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率等财务数据如下所示：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

流动资产23773.24108614.87356.88%24916.85100186.20302.08%

非流动资产6638.4349334.80643.17%6740.6750304.09646.28%

资产总额30411.67157949.68419.37%31657.51150490.29375.37%

流动负债13180.73105496.59700.39%13872.8898910.16612.97%

308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年3月31日2024年12月31日

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

非流动负债458.7819405.774129.86%460.4019553.734147.12%

负债总额13639.51124902.36815.74%14333.28118463.89726.50%流动比率

1.801.03-43.14%1.801.01-43.84%

（倍）速动比率

1.060.83-21.36%1.110.81-27.00%

（倍）上升上升

资产负债率44.85%79.08%34.23个45.28%78.72%33.44个百分点百分点注：上述财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。

本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有较大幅度上升。根据备考数据，本次交易完成后，截至2025年3月末上市公司资产负债率有所上升，主要系上市公司本次交易现金对价在备考报告中列示为其他应付款，导致流动负债上升幅度较大所致。标的公司优质资产注入后，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展壮大、做大做强。同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，实现与上市公司原有业务的协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，不断深入挖掘各业务的盈利能力，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。

309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据上市公司2024年经审计的财务报表、2025年1-3月未经审计的财务报

表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、净利润、每股收益等财务数据如下所示：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年1-12月

项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率

营业收入2442.7716945.31593.69%16253.8271824.02341.89%

净利润-552.071020.92/-995.956450.27/归属于母公司

所有者的净利-564.03526.69/-1724.173869.90/润归属于母公司

股东的每股净0.840.48-42.86%0.880.44-50.00%资产（元/股）每股收益（元/-0.040.04/-0.120.27/

股）

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业。交易后上市公司营业收入、净利润及每股收益均将有较大提升，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。交易后上市公司归属于母公司股东的每股净资产下降主要系本次交易系同一控制下企业合并，合并对价与取得的标的资产净资产账面价值之间的差额冲减了上市公司的资本公积及留存收益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

由于本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。若未来涉及其他重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通

310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

过自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到改善，不会导致财务状况发生重大不利变化，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。

（二）交易完成后上市公司的公司治理机制

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董

事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其

它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全

311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位、改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据《股份转让协议》约定，本次交易交割及违约责任安排如下：

1、交割《股份转让协议》生效后，各方应积极采取措施（包括但不限于在标的公司决策会议上表决同意相关议案（如需）），于《股份转让协议》生效之日起30日内办理标的资产交割至威尔泰名下的各项手续，但全国股转系统、中登公司、工商行政管理部门就标的资产交割事项的受理、审核、办理期间不计算在前述期限内。

各方应为此签署必要的协议、决议、承诺、声明等法律文件及履行一切必要的法律程序。

《股份转让协议》生效后，若各方在办理标的资产交割时，标的公司仍在全国股转系统挂牌，则标的资产的交割应当符合全国股转系统的相关交易规则。各方应在上述约定的期限内及时在中登公司办理标的资产的股份过户登记手续。

《股份转让协议》生效后，若各方在办理标的资产交割时，标的公司已从全国股转系统终止挂牌的，则标的资产的交割应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及标的公司章程的相关规定，各方应在上述规定的期限内及时办理股东名册变更或工商变更登记手续。

自交割日起，标的资产即转移至威尔泰，标的资产对应的权利、权益和利益由威尔泰享有，标的资产对应的义务、风险及责任由威尔泰承担。

2、违约责任

312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

《股份转让协议》任何一方未履行或未适当履行其在《股份转让协议》项下

承担的任何义务，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的《股份转让协议》另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；

如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

双方相互之间存在违约情形的，互为违约方和守约方，应分别按以上规定承担违约责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易标的公司紫江新材、本次交易对方之一紫江企业与上市公司的实际

控制人均为沈雯先生，根据《上市规则》的相关规定，紫江新材、紫江企业均为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

因此，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指

标等方面的影响分析，参见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和3C数码等软包锂电池用

铝塑膜的研发、生产和销售。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功与ATL、比亚迪、锂威新能源、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定

的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。本次交易完成后，紫江新材

313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.12元/股，2025年1-3月实现的基本每股收益为-0.04元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》，

假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为0.27元/股，2025年1-3月实现的基本每股收益为0.04元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取相关措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况公司于2010年3月25日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

2025年3月31日，公司召开的第九届董事会第四次（临时）会议审议通过

了《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》，根据现行有关法律法规的规定对该制度进行了更新修订。

2、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《上海威尔泰工业自动化股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人管理制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次重组事宜的股票交易自查期间为：自本次重组事项首次公告前六个月至

《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、上市公司控股股东及其主要负责人、上市公司实际控制人及相关知情人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见上市公司依法聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请了国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计及审阅机构、中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次交易的评估机构，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事

务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第八章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投

行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿

检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查

结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、

证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易的内容为购买交易对方合计持有的紫江新材51.00%股份，不

存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；

3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，

上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；

4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估所选取的评估方法适当、评

估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等资产转让的情形；本次重组不涉及债权债务处

理或变更，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；

6、根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继

续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办

法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；

9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交

易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

11、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已

回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决；

12、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄

即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

13、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润

预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性；

14、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内

320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；

15、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

寇琪胡明峰郝伟东邱易姜海洋李明晟

财务顾问主办人：

沈佳麟潘沛宪雷晨熙

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

平长春

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日