证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2025-059

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

关于拟变更公司注册地址、经营范围并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第

十一次（临时）会议及第九届监事会第九次（临时）会议于2025年11月18日召开。

会议均审议通过了“关于拟变更公司注册地址、经营范围并修订《公司章程》的议案”。现将相关情况公告如下：

一、根据公司经营发展和规划的实际情况，拟对注册地址及经营范围等进行变更，变更前后情况如下：

项目变更前变更后注册上海市闵行区虹中路263号1幢上海市闵行区兰香湖南路1280号4层07室地址

坚持以市场和技术为导向，运用高科技手段、以科技创新为驱动，以卓越的产品与服务为经营新技术和科学管理，不断开发出适应工业自动客户创造价值，为股东实现财富增值，与员宗旨化潮流的新产品，努力拓展国际市场，使公司工和合作伙伴共同成长，积极履行社会责任，发展成为国内一流的工业自动化产品供应商。推动企业价值可持续增长。

仪器仪表制造，仪器仪表销售，智能仪器仪表生产、销售多层复合材料，包装膜，锂离子制造，智能仪器仪表销售，环境监测专用仪器电池薄膜等特殊功能性薄膜，模具制造，模仪表制造，环境监测专用仪器仪表销售，工业具销售，机械零件、零部件加工、销售，机自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装械设备销售，新材料、新能源材料、新能源置销售，机械零件、零部件加工，机械零件、等高新技术产业项目的投资及经营。

零部件销售，机械设备研发，机械设备销售，上述经营范围最终以市场监督管理部门核定经营环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销的经营范围为准。

范围售，生态环境材料销售，工业机器人销售工业机器人安装、维修，绘图计算及测量仪器制造，绘图计算及测量仪器销售，模具制造，模具销售，电子产品销售，光电子器件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的内容进行修订。《公司章程》修订对照表详见附件，本次修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

三、结合《公司章程》的修订，拟同步废止《监事会议事规则》。在公司股东

大会审议通过《公司章程》的修订前，公司第九届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

附件：《公司章程》修订对照表特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会

二零二五年十一月十八日附件：

《公司章程》修订对照表

1、整体删除“监事”、“监事会”相关章节条款描述，修改为审计委员会成员、审计委员会，监事

会职权由“审计委员会”行使；仅涉及上述修订的部分，不再逐项列示；

2、新增控股股东和实际控制人章节、独立董事章节、董事会专门委员会章节，对控股股东、实际控

制人、独立董事及董事会各专门委员会权责相关事宜进行约定；

3、《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

4、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、部分修辞的改变、语

言简化等不涉及实质性内容的非重要修订，不再逐项列示；

除以上修订外，其他主要修订情况对照如下：

修订前修订后

第五条公司住所为：上海市虹中路263号1幢第五条公司住所为：上海市闵行区兰香湖南路（邮政编码：201103）。1280号4层07室（邮政编码：200241）。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：坚持以市场和技术第十四条公司的经营宗旨：以科技创新为驱为导向，运用高科技手段、新技术和科学管理，动，以卓越的产品与服务为客户创造价值，为股不断开发出适应工业自动化潮流的新产品，努力东实现财富增值，与员工和合作伙伴共同成长，拓展国际市场，使公司发展成为国内一流的工业积极履行社会责任，推动企业价值可持续增长。

自动化产品供应商。

第十三条经依法登记，公司的经营范围为：仪第十五条经依法登记，公司的经营范围为：生

器仪表制造，仪器仪表销售，智能仪器仪表制造，产、销售多层复合材料，包装膜，锂离子电池薄智能仪器仪表销售，环境监测专用仪器仪表制膜等特殊功能性薄膜，模具制造，模具销售，机造，环境监测专用仪器仪表销售，工业自动控制械零件、零部件加工、销售，机械设备销售，新系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，机材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，的投资及经营。【依法须经批准的项目，经相关机械设备研发，机械设备销售，环境保护专用设部门批准后方可开展经营活动】备制造，环境保护专用设备销售，生态环境材料销售，工业机器人销售工业机器人安装、维修，绘图计算及测量仪器制造，绘图计算及测量仪器销售，模具制造，模具销售，电子产品销售，光电子器件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购有下列情形之一的除外：

本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活的公司债券；

动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（三）中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规项情形的，应当在6个月内转让或者注销。定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公事会会议决议。

司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收所收购的股份应当1年内转让给职工。购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让年内，不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%出该股票不受6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要的除外。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责票或者其他具有股权性质的证券。

任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公董事会的决议不成立：

司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反决；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决起诉讼。权数；

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会表决权数。

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

新增第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议股权激励计划；经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司

程规定应当由股东大会决定的其他事项。债券、公司债券，具体执行应当遵守法律、行政上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董法规、中国证监会及证券交易所的规定。

事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外提供担保，应严格按照本章程及相关制度执行。违反对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制度及相关法律法规规定的执行。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住司住所地或会议召集人确认的位于上海市的其所地或会议召集人确认的位于上海市的其他地他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还提供网络或其他方式为股东参加股东大会还提供网络或其他方式为股东参加股东会提供提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，便利。

视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条经全体独立董事的过半数以上同第五十二条董事会应当在规定的期限内按时意，独立董事可向董事会提议召开临时股东大召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

新增第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）现金分红政策的调整或者变更；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公征集投票权提出最低持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请以提案的方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规一个董事、监事逐个进行表决。定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会选举两名以上非独立董事、独立董事或股东会选举两名以上独立董事时以及单一股东

监事时以及单一股东及其一致行动人拥有权益及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以

的股份比例在30%及以上的公司，应当实行累积上的公司，应当实行累积投票制。

投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事公司董事提名的方式和程序为：

的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进（1）董事会换届选举时，上一届董事会可行。以提名下一届董事候选人，董事席位空缺时，董前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事事会可以提名董事候选人；

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事（2）董事会换届选举时，或者董事席位空人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中缺时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的股份总数的1%以上的股东可以提名董事候选人；

简历和基本情况。以上董事提名以临时提案方式提出的，应当同时公司董事提名的方式和程序为：符合本章程关于临时提案的规定。

（1）董事会换届选举时，上一届董事会可

以提名下一届董事候选人，董事席位空缺时，董事会可以提名董事候选人；

（2）董事会换届选举时，或者董事席位空缺时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事候选人。

公司监事提名的方式和程序为：

（1）监事会换届选举时，上一届监事会可

以提名下一届监事候选人，监事席位空缺时，监事会可以提名监事候选人；

（2）监事会换届选举时，或者监事席位空缺时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名监事候选人。

以上董事、监事提名以临时提案方式提出的，应当同时符合本章程关于临时提案的规定。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，连续任职时间不得超过六年。董事在任期届满以任期届满可连选连任。

前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的1/2。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公公司董事会中可以设职工代表董事。董事会中的司董事总数的1/2。职工代表董事，由公司职工代表大会、职工大会独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任或其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效需提交股东会审议。

地履行独立董事的职责。

董事选聘应当规范、透明，由董事会或股东按本章程规定提名候选人，并向全体股东公示，经股东大会选举后任职。公司董事会中不设职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届离职后的12个月内或与公司约定的其他合理期满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和限内仍然有效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解董事离职后，其对公司商业秘密负有的保密义务除，在离职后的24个月内或与公司约定的其他合在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应理期限内仍然有效。董事离职后，其对公司商业当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董长1人，副董事长1人，独立董事3人。事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事

3人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行序。

评审，并报股东大会批准。（一）财务资助、提供担保以外的重大交易事项：

董事会在公司净资产20%的范围内决定公司的投董事会有权决定公司财务资助、提供担保以外的

资、资产管理等事宜。重大交易事项，若相关交易事项达到下述标准，董事会在决定对外担保时，应取得出席会议董事则需公司股东会进行审议：

三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计以上同意。总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）资产抵押、对外担保：

董事会有权决定除法律、法规、深交所及本章程规定须由股东会审议批准情形以外的资产抵押和对外担保。

董事会在决定对外担保时，应取得出席会议董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

（三）关联交易：

关联交易达到下述标准需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值超过0.5%的交易。

（四）申请银行授信或者贷款额度公司申请银行授信或者贷款额度达到下述标准需履行董事会审议程序。

1、单笔授信或贷款额超过公司最近一期经审计

净资产30%，且金额超过人民币5000万元的贷款；

2、公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）以后的任何银行授信或贷款额度使用。

未达到上述标准的贷款申请或者银行授信事项，董事会授权公司总经理审批。

本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、有权部门规范性文件或本章

程规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手方第一百二十二条董事会决议表决方式为：现场

式表决或投票方式表决。举手表决、记名投票或电子通信等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯方式提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九理人员。

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人第一百四十二条在公司控股股东单位担任除

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司利润分配政策：第一百五十六条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则公司现金股利政策目标为保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司兼顾股东回报与公司可持续发展。

的可持续发展，在满足公司正常生产经营所需资（一）利润分配原则金的前提下，结合公司自身发展规划，实行持续、充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司稳定的利润分配制度，并坚持如下原则：的可持续发展，在满足公司正常生产经营所需资

1、按法定顺序分配的原则；金的前提下，结合公司自身发展规划，实行持续、

2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，稳定的利润分配制度，并坚持如下原则：

应重视对投资者的合理投资回报。1、按法定顺序分配的原则；

3、当公司年度可分配利润为负值、最近一年审2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，

计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的应重视对投资者的合理投资回报。

重大不确定性段落的无保留意见、有重大投资计3、当公司出现下列任一情形时，可以不进行利划或重大现金支出、资产负债率高于70%、当年润分配：当公司年度可分配利润为负值、最近一

经营性现金流为负的，可以不进行利润分配；年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相

（二）利润分配方式关的重大不确定性段落的无保留意见、有重大投

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合三资计划或重大现金支出、资产负债率高于70%、

种利润分配方式进行利润分配，但优先采用现金当年经营性现金流为负；

分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司（二）利润分配方式可以进行中期利润分配。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合三

1.现金分红的条件和周期种利润分配方式进行利润分配，但优先采用现金

除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利可以进行中期利润分配。润）为正值，在保证公司正常经营和长远发展的1.现金分红的条件和周期前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利供分配利润的15%；公司最近三年以现金方式累润）为正值，在保证公司正常经营和长远发展的计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每润的30%。在有关法律、法规、规范性文件及本年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可章程允许的情况下董事会可以根据公司盈利状供分配利润的15%；公司最近三年以现金方式累

况提议进行中期现金分红。上述特殊情况是指：计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利

（1）审计机构未对公司的该年度财务报告出具润的30%。在有关法律、法规、规范性文件及本标准无保留意见的审计报告；章程允许的情况下董事会可以根据公司盈利状

（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重况提议进行中期现金分红。上述特殊情况是指：

大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），（1）审计机构未对公司的该年度财务报告出具重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十标准无保留意见的审计报告；

二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重

目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十

3000万元人民币；二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项

（3）公司当年年末经审计资产负债率超过70%。目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者

2.现金分红占比超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过

在符合上述情况下，公司董事会应当综合考虑所3000万元人民币；

处行业特点、发展阶段、自身营业模式、盈利水（3）公司当年年末经审计资产负债率超过70%。

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情2.现金分红占比形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现在符合上述情况下，公司董事会应当综合考虑所金分红安排：处行业特点、发展阶段、自身营业模式、盈利水

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现分配中所占比例最低达到80%;金分红安排：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%;分配中所占比例最低达到80%;

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%。分配中所占比例最低达到40%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出的，可以按照前款规定处理。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

3.股票股利分配的条件分配中所占比例最低达到20%。

公司根据累计可供分配的利润、公积金及现金流公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的，可以按照前款规定处理。

的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分3.股票股利分配的条件配。公司根据累计可供分配的利润、公积金及现金流

（三）利润分配机制和决策程序状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理

1、董事会根据中国证监会的有关规定和公司经的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分

营状况拟定公司利润分配预案，董事会审议现金配。

股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司（三）利润分配机制和决策程序现金分红的时机、条件等事宜；利润分配预案应1、董事会根据中国证监会的有关规定和公司经

经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立营状况拟定公司利润分配预案，董事会审议现金董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。现金分红的时机、条件等事宜；利润分配预案应公司当年盈利但当年度董事会未提出现金分红经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立

的利润分配预案的，应在定期报告中说明未现金董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。

本年度盈利但不进行现金分红及上年度留存资公司当年盈利但当年度董事会未提出现金分红

金使用情况发表意见。的利润分配预案的，应在定期报告中说明未现金2、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对行审议，并经过半数监事同意方可通过。本年度盈利但不进行现金分红及上年度留存资

3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后金使用情况发表意见。

提交股东大会审议。2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东

4、股东大会在对现金分红的具体方案进行审议会审议。

前，应当通过多种渠道包括但不限于深交所投资3、股东会在对现金分红的具体方案进行审议前，者关系互动平台等主动与股东特别是中小股东应当通过多种渠道包括但不限于深交所投资者

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉关系互动平台等主动与股东特别是中小股东进求，并及时答复中小股东关心的问题；行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉5.利润分配方案应由出席股东大会的股东（包求，并及时答复中小股东关心的问题；括股东代理人）所持二分之一以上的表决权通4、利润分配方案应由出席股东会的股东（包括过。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应股东代理人）所持二分之一以上的表决权通过。

切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司召开股东会审议利润分配预案时，应切实保董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股

（四）利润分配政策的调整机制东征集其在股东会上的投票权。

公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成（四）利润分配政策的调整机制

重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成时，公司可对利润分配政策进行调整。重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情时，公司可对利润分配政策进行调整。

况提出，其中对现金分红政策进行调整或变更公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情的，董事会应详细阐述调整理由，论证调整方案况提出，其中对现金分红政策进行调整或变更的合理性，经董事会成员三分之二以上同意并经的，董事会应详细阐述调整理由，论证调整方案三分之二以上独立董事同意后提交股东大会审的合理性，经董事会成员三分之二以上同意并经议；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟三分之二以上独立董事同意后提交股东会审议；

通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交理人）所持表决权的三分之二以上通过。流，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

新增第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者系统公告。

提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在《证券时报》上公告。于30日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通申报其债权。知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并起45日内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十六条清算组成员应当履行清算职

法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。