紫竹高科:董事、高级管理人员离职管理制度

上海紫竹高新科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的

行为，督促上述人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海紫竹高新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用范围为经选举产生的董事会成员（包括独立董事）及高

级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被

解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人

员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。

高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

董事在任期届满以前辞任的，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律法

规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事。股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。

上述股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第七条董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自换届的股东会或董事会决议通过之日起自动离职。

第八条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高

级管理人员可以依法要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章离职董事的责任及义务

第九条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会

指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后的十二个月内或与公司约定的其他合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

离职董事、高级管理人员因未履行承诺给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第十一条任职尚未结束或者离职尚未生效的董事、高级管理人员，对因其

擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十二条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

公司根据法律法规、内部管理制度等相关规定开展离职董事、高级管理人员的离任审计。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十四条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：