威尔泰:国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所

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上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

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二〇二五年四月国浩律师（上海）事务所专项核查意见

国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协议》，指派经办律师担任威尔泰本次重大资产出售暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。

本所已于2025年3月31日就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的相关情况进行了核查，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

1国浩律师（上海）事务所专项核查意见

第一节引言

本所及经办律师就本专项核查意见的出具声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项

核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并

得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具专项核查意见的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。

（三）公司获得和使用本专项核查意见均应附带如下保证，无论是否明示：

公司及其股东、关联方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必

须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。

（四）本所同意威尔泰在其关于本次重大资产重组报送资料中自行引用或按

核查要求引用本专项核查意见的内容，但威尔泰作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。

（五）本所律师仅就威尔泰本次重大资产重组事宜的合法性及相关法律问题

发表意见，对威尔泰本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项的引用不应被视为发表法律意见。

2国浩律师（上海）事务所专项核查意见

（六）本专项核查意见的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本专项核查意见有关股权比例的数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（七）本所律师未授权任何单位和个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

（八）本专项核查意见仅作为威尔泰申请本次重大资产重组之目的使用，本

所同意将本专项核查意见作为本次交易的申报文件之一，随同其他申报文件提呈证券交易所审查。非经本所事先书面同意，本专项核查意见不得用作其他目的。

3国浩律师（上海）事务所专项核查意见

第二节正文

一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间及核查范围

威尔泰拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售

上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成重大资产出售。

本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查期间及范围如下：

（一）自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：自本次重组事项首次公告前六个月至《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止，即2024年6月18日至2025年3月

31日期间（以下简称“自查期间”）。

（二）核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、上市公司控股股东及其主要负责人、上市公司实际控制人及相关知情人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、自查期间内本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的

自查报告及声明与承诺，本次交易相关主体在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

4国浩律师（上海）事务所专项核查意见

姓名职务/亲属关系交易时间买入/卖出数量（股）结余股数

上市公司证券2024/6/28买入13001300汪品芳事务代表张峰

2024/9/2卖出13000之母亲

2024/6/24买入9007000

2024/6/25买入4007400

2024/6/25卖出5006900

2024/6/26卖出23004600

2024/6/27卖出22002400

2024/6/28卖出24000

2024/7/4买入10001000

2024/7/5买入10002000

许崔亚上市公司监事2024/7/8买入20004000

2024/7/9买入10005000

2024/7/10买入10006000

2024/7/11卖出60000

2024/7/25买入36003600

2024/7/31卖出36000

2024/8/23买入20002000

2024/8/27买入30005000

2024/8/29卖出50000

张峰已就上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：

“1、自查期间，本人的直系亲属买卖威尔泰股票的具体情况如下：交易日期买入/卖出买卖数量（股）

2024年6月28日买入1300

2024年9月2日卖出1300

2、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人的直系亲属在自查期间不存在

其他买卖威尔泰股票的情况。

3、本人于2024年5月辞去威尔泰证券事务代表职务，后于2024年10月重

新被聘任为证券事务代表。本人的直系亲属买卖威尔泰股票期间，本人未在威尔泰任职，未向本人的直系亲属透露关于威尔泰本次重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向直系亲属做出买卖威尔泰股票的指示。本人的直系亲属上述买卖

5国浩律师（上海）事务所专项核查意见

威尔泰股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与威尔泰本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖威尔泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若本人直系亲属的上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人

将督促本人的直系亲属将因上述威尔泰股票交易所获的全部收益上交至威尔泰。

6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给威尔泰及其股东造成的一切损失。”汪品芳已就上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：

“1、自查期间，本人买卖威尔泰股票的具体情况如下：交易日期买入/卖出买卖数量（股）

2024年6月28日买入1300

2024年9月2日卖出1300

2、除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖威尔泰股票的情况。

3、本人的直系亲属张峰于2024年5月辞去威尔泰证券事务代表职务，后于

2024年10月重新被聘任为证券事务代表。本人买卖威尔泰股票期间，张峰未在

威尔泰任职，未向本人透露关于威尔泰本次重组的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖威尔泰股票的指示。除威尔泰公开披露的本次重组相关公告外，本人并不知悉威尔泰本次重组的内幕信息。本人上述买卖威尔泰股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与威尔泰本次重组不存在关联，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

6国浩律师（上海）事务所专项核查意见

4、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相

关内幕信息买卖或者建议他人买卖威尔泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因

上述威尔泰股票交易所获的全部收益上交至威尔泰。

6、本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给威尔泰及其股东造成的一切损失。”许崔亚已就上述股票买卖事项作出了如下书面说明及承诺：

“1、自查期间，本人买卖威尔泰股票的具体情况如下：交易日期买入/卖出买卖数量（股）

2024年6月24日买入900

2024年6月25日买入400

2024年6月25日卖出500

2024年6月26日卖出2300

2024年6月27日卖出2200