*ST威尔:华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年五月声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海威尔泰工业

自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问对威尔泰履行持续督导职责，并结合威尔泰2025年年度报告，对本次交易出具持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实

性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持

续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中

列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

1目录

声明与承诺.................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次交易方案概述............................................4

二、本次交易已经履行的决策和审批程序....................................4

三、标的资产的交付及过户情况........................................4

四、交易各方当事人承诺的履行情况......................................5

五、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................14

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................14

七、公司治理与运行情况..........................................15

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................16

2释义

本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问、本独立财指华泰联合证券有限责任公司务顾问《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限本持续督导意见指公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》

威尔泰、公司、上市公司指上海威尔泰工业自动化股份有限公司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报重组报告书指告书》

紫竹高新指上海紫竹高新区（集团）有限公司，系公司控股股东紫竹科投指上海紫竹科技产业投资有限公司，本次重组的交易对方威尔泰仪器仪表指上海威尔泰仪器仪表有限公司紫竹高新威尔泰指上海紫竹高新威尔泰科技有限公司

威尔泰所拥有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括威尔泰持有标的资产、自动化仪器仪的两家子公司股权（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰指表业务资产组100%股权）以及威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔

泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债

标的公司指威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器其他标的资产指仪表业务相关的资产、负债（系上市公司母公司经营仪器仪表业务形成的应收、应付等往来款项）

本次交易、本次重组、本威尔泰向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹指次重大资产出售科投以现金作为对价进行支付

紫燕机械指上海紫燕机械技术有限公司，系公司全资子公司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技产业投资有《资产转让协议》指限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让协议》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

登记结算公司、中登公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》

元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

3一、本次交易方案概述

本次交易方案为威尔泰向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。

二、本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本持续督导意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括：

1、2025年3月31日，紫竹科投股东紫竹高新作出股东决定，同意本次交

易相关事项；

2、2025年3月31日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，

审议通过本次重组方案及与本次交易相关的其他议案；

3、2025年5月27日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过本次

重组方案及与本次交易相关的其他议案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

三、标的资产的交付及过户情况

（一）标的资产交付及过户

本次重组中，标的资产为上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。截至本持续督导意见出具日，前述标的资产均已完成过户或交付。

2025年5月29日，威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰已办理完成股东变

4更的工商变更登记手续，威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股

权已过户至紫竹科投名下。据此，本次交易的股权类资产已完成过户登记。

2025年5月30日，上市公司与紫竹科投签署了关于非股权类资产的《交割确认书》，上市公司已根据《资产转让协议》的约定履行完毕非股权类资产的交割义务，非股权类资产已交付至紫竹科投。据此，本次交易的非股权类资产已完成交付。

（二）交易对价支付情况

根据《资产转让协议》，本次交易的交易对价以现金方式支付；紫竹科投应在《资产转让协议》生效之日起30日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至上市公司。2025年5月28日，紫竹科投向上市公司支付全部交易款项280786713.41元。据此，本次交易的交易价款已按照交易协议的约定支付完成。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成过户或交付，全部交易价款已支付完毕。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《资产转让协议》，截至本持续督导意见出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易双方均按照交易协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容如下：

承诺事项承诺方承诺的主要内容

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕

关于不存在不/信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的上市公司交易得参与任何上内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重对方市公司重大资大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司产重组情形的法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7承诺函号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

上市公司控股本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的股东机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

5承诺事项承诺方承诺的主要内容

进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息

及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月上市公司实际内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理

控制人委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

上市公司董

事、监事、高本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息

级管理人员/上及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资市公司控股股产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月东董事、监内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行事、高级管理政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监人员/交易对方管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监董事、监事、管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

高级管理人员

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何/虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司标的

关于提供信息3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供公司

真实性、准确相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续性和完整性的提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

承诺函4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

上市公司控股

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

股东2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

6承诺事项承诺方承诺的主要内容

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供

相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保

件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供

相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完

7承诺事项承诺方承诺的主要内容

6、如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证

本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督

上市公司董

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提事、监事、高

供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准级管理人员确性和完整性；

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整

性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任；

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息

8承诺事项承诺方承诺的主要内容

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；

3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形；

上市公司/上市4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均公司董事、监不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其

事、高级管理派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券人员交易所或北京证券交易所纪律处分的情况；

5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信

状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；

6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形；

7、自本公司上市之日至今，本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除关于守法及诚

正在履行的承诺外，本公司、本公司现任董事、监事、高级管信情况的承诺理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；

函8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼、仲裁的情形；

2、本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按

上市公司实际期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采控制人取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大

违规或违约情形；

4、自上市公司上市之日至今，本人不存在不规范履行所作出的

相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉

上市公司控股及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；

股东3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑

事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形；

9承诺事项承诺方承诺的主要内容

4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海

证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措

施、纪律处分的情况；

5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重

大违规或违约情形；

6、自上市公司上市之日至今，本公司不存在不规范履行所作出

的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均

不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案/件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违交易对方交易规被中国证监会或者被其他有权部门立案调查的情形；

对方董事、监2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚事、高级管理

信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被人员中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交

易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况；

3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信

状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害上市公司利益；

2、同意对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公司事、高级管理填补回报措施的执行情况相挂钩；

人员6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规关于填补被摊定出具补充承诺；

薄即期回报的7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措措施及承诺函施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理

部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定上市公司实际出具补充承诺；

控制人3、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。

10承诺事项承诺方承诺的主要内容

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理

部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规上市公司控股定出具补充承诺；

股东3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易

上市公司董终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；

事、监事、高2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上级管理人员述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易

终止之日期间，本人无通过直接或间接方式减持上市公司股份关于本次交易上市公司实际的计划；

期间减持计划

控制人2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上的承诺函述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易

终止之日期间，本公司无减持上市公司股份的计划；

上市公司控股2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反股东

上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下

属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；

2、本次交易完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与上市

公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人

保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；

上市公司实际3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与控制人关于避免同业任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活

竞争的承诺函动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额

地向上市公司作出补偿或赔偿；

5、本次交易不违反本人历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及

上市公司控股

其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股东

股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上

11承诺事项承诺方承诺的主要内容

市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；

2、本次交易后，本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公

司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本公司

保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或

参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足

额地向上市公司作出补偿或赔偿；

5、本次交易不违反本公司历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法

律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度；

2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交

易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人上市公司以及本次交易造成严重后果；

3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员关于本次交易的知情内容；

采取的保密措4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括施及保密制度

亲属、同事在内的其他人员严格保密；

的说明5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议；

6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息

知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易

信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责

交易对方任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券；

3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

1、对于本公司所持上海威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫竹高

新威尔泰科技有限公司的股权，本公司确认，本公司已依法履关于持有标的

行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资产权属状况上市公司

资到位；本公司取得该等股权所支付的资金来源真实、合法，的承诺函不存在任何虚假或违法的情况；本公司所持该等股权不存在信

托持股、委托持股的情形，亦不存在对赌等可能引起该等股权

12承诺事项承诺方承诺的主要内容

发生变更的协议或安排。

2、本公司对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，有权

转让该等标的资产及与其相关的所有权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公

司无法转让标的资产的限制情形，不存在与标的资产相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，上市公司实际规范运作上市公司。

控制人本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市关于保持上市

公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

公司独立性的

本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持承诺函

上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，上市公司控股规范运作上市公司。

股东本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽量

避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司

拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及

其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属

子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公上市公司实际平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下控制人

属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司

治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；

关于规范、减3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公少关联交易的司及其下属子公司承担任何不正当的义务。

承诺函本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制或影响的其他企业将

尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属

子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市

公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资上市公司控股金；

股东2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其

下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司

13承诺事项承诺方承诺的主要内容

章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；

3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或

影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；

4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市

公司及其下属子公司承担任何不正当的义务；

本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

五、盈利预测或利润预测的实现情况

上市公司本次重大资产出售未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本独立财务顾问查阅了威尔泰2025年年度报告，公司2025年度主营业务情况及主要财务数据如下：

（一）主营业务情况

威尔泰目前的主要业务为汽车检具业务及铝塑膜业务。2025年，威尔泰先后完成了置出仪器仪表资产组、收购紫燕机械少数股权及置入紫江新材51%股

权并实现控股的多项资本市场工作，因此2025年度合并报表范围及各项经营结果数据较以前年度有所变动。经营范围方面，公司2025年5月置出了仪器仪表资产组，公司至此不再经营仪器仪表制造业；2025年9月收购并控股了紫江新材，新增了铝塑膜业务板块。业绩方面，公司2025年实现营业收入81412.77万元，同比增长3.58%；净利润20179.35万元，扣非后净利润891.20万元，实现扭亏为盈。

（二）主要财务数据项目2025年2024年本年比上年增减

营业收入（元）814127704.81785959304.583.58%

14归属于上市公司股东的201793490.81-2315961.228813.16%

净利润（元）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净8912030.73-19050297.27146.78%利润（元）

经营活动产生的现金流10802606.17114086578.95-90.53%

量净额（元）

基本每股收益（元/股）1.41-0.027150.00%

稀释每股收益（元/股）1.41-0.027150.00%

加权平均净资产收益率451.09%-0.81%-项目2025年末2024年末本年末比上年末增减

资产总额（元）1248398486.371349852618.31-7.52%

归属于上市公司股东的55841471.84272183800.30-79.48%