证券代码：002058 证券简称：*ST 威尔 上市地：深圳证券交易所 上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要项目名称上海紫江企业集团股份有限公司 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）宁德新能源科技有限公司 支付现金购买资产深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）交易对方 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙） 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、 邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈 涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰独立财务顾问 签署日期：2025年7月声明 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整 情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关1信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登 记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 2目录 声明....................................................1 一、上市公司声明..............................................1 二、交易对方声明..............................................1 三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2 目录....................................................3 释义....................................................4 重大事项提示................................................8 一、本次重组方案简要介绍..........................................8 二、本次重组对上市公司影响........................................10 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................11 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公 司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................12 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................15 重大风险提示...............................................16 一、与本次交易相关的风险.........................................16 二、与标的资产相关的风险.........................................18 三、其他风险...............................................20 第一章本次交易概况............................................22 一、本次交易的背景和目的.........................................22 二、本次交易的具体方案..........................................24 三、本次交易的性质............................................30 四、本次交易对于上市公司的影响......................................33 五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................34 六、交易各方重要承诺...........................................35 3释义 本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 威尔泰、本公司、公司、指上海威尔泰工业自动化股份有限公司上市公司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联摘要、本摘要指交易报告书（草案）摘要》报告书、重组报告书、本《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联指次重组报告书交易报告书（草案）》上海紫江（集团）有限公司，曾名“上海紫江（集团）公紫江集团、业绩承诺方指司” 紫竹高新指上海紫竹高新区（集团）有限公司，系公司控股股东紫燕机械指上海紫燕机械技术有限公司，系公司全资子公司紫江新材、标的公司、标指上海紫江新材料科技股份有限公司的上海紫江新材料科技有限公司，系紫江新材前身，曾名“上紫江有限指海紫藤包装材料有限公司” 上海紫藤包装材料有限公司，系紫江有限前身，于2011年8紫藤有限指 月15日更名为“上海紫江新材料科技有限公司” 紫江企业指上海紫江企业集团股份有限公司，系紫江新材的控股股东上海紫江新材料应用技术有限公司，系紫江新材的全资子公新材应用指司 安徽新材指安徽紫江新材料科技有限公司，系紫江新材的全资子公司伊藤忠指伊藤忠商事株式会社 珅氏达指珅氏达投资（香港）有限公司 新上海国际指新上海国际（集团）有限公司紫颛包装指上海紫颛包装材料有限公司紫东尼龙指上海紫东尼龙材料科技有限公司 长江晨道指长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）宁德新能源指宁德新能源科技有限公司 惠友创嘉指深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 蕉城上汽指宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙） 军民融合指上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 创启开盈指嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙） 紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、 军民融合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈 交易对方指均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、 刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈 玮、张卫、高贤、谢锋峰 4标的资产、拟购买资产指交易对方合计持有的紫江新材51.00%股份 本次交易、本次重组、本威尔泰拟以支付现金的方式向紫江企业等交易对方购买其所指 次重大资产购买合计持有的紫江新材51.00%股份 比亚迪股份有限公司及其子公司，包含深圳市比亚迪供应链管理有限公司、青海弗迪电池有限公司、深圳市比亚迪锂电 比亚迪指池有限公司、西安弗迪电池有限公司、上海比亚迪有限公 司、汕尾比亚迪汽车有限公司、广西东盟弗迪电池有限公 司、比亚迪汽车工业有限公司、惠州比亚迪电池有限公司等 新能源科技有限公司及其子公司，包含宁德新能源科技有限ATL 指 公司、东莞新能源科技有限公司等 欣旺达电子股份有限公司（SZ.300207）及其控股子公司东莞 欣旺达指锂威能源科技有限公司、惠州锂威新能源科技有限公司、浙江锂威能源科技有限公司及浙江锂欣能源科技有限公司等 广州鹏辉能源科技股份有限公司（SZ.300438）及其子公司佛 鹏辉能源指山市实达科技有限公司、珠海鹏辉能源有限公司及河南省鹏辉电源有限公司等新能安指厦门新能安科技有限公司 EVTank 指 伊维经济研究院、伊维智库 DNP 指 日本 DNP 印刷株式会社昭和电工指日本昭和电工株式会社新纶新材指新纶新材料股份有限公司璞泰来指上海璞泰来新能源科技股份有限公司明冠新材指明冠新材料股份有限公司福斯特指杭州福斯特应用材料股份有限公司威尔泰与交易对方于2025年7月15日签署的《股份转让协《股份转让协议》指议》威尔泰与紫江集团于2025年7月15日签署的《业绩承诺与《业绩承诺与补偿协议》指补偿协议》 报告期、最近两年及一期指2023年、2024年及2025年1-3月报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年3月末 最近三年指2022年、2023年及2024年审计基准日指2025年3月31日评估基准日指2025年3月31日过渡期指本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股《独立财务顾问报告》指份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份《法律意见书》指有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》《上海紫江新材料科技股份有限公司审计报告》（众环审字《审计报告》指 （2025）3600271号）《上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告》（众环阅《备考审阅报告》指 字（2025）3600005号）5《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫《资产评估报告》指江新材料科技股份有限公司51.00%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第353号） 华泰联合证券、独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问 国浩律师、法律顾问指国浩律师（上海）事务所 中审众环、审计机构、会 指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）计师 中联浙江、评估机构、资 指中联资产评估集团（浙江）有限公司产评估机构 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 登记结算公司、中登公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 全国股转公司、全国股转指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 系统、新三板 《公司章程》指《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词或术语释义 一种由外层尼龙层、粘合剂、中间层铝箔、粘合剂、内层热 铝塑膜、铝塑复合膜指 封层构成的多层膜，是软包锂电池电芯的封装材料比亚迪发布的大型磷酸铁锂电池，将长度大于 0.6m 的大电芯刀片电池指 通过阵列方式排布，以“刀片”形态插入电池包锂电池电解液是电池中离子传输的载体，在锂电池正、负极电解液指 之间起到传导离子的作用，一般由锂盐和有机溶剂组成主要作用是将电池的正、负极隔离，保证电池安全、实现充隔膜指 放电功能，具有良好的绝缘性一种以聚乙烯醇为主要原料，通过纳米材料改性，具有粘结涂布液指性和氧气阻隔性能的高分子水溶性液体 分子主链上含有重复酰胺基团的热塑性树脂的总称，英文为聚酰胺、尼龙、PA 指 Poly amide，简称为 PA。 主链节含有极性酰胺基团的高聚物所制备的具有分离功能膜 聚酰胺膜、聚酰胺薄膜指的总称 一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，广泛用于食品、铝箔、AL 指 药品、工业等的包装材料、电解电容器材料等 聚丙烯粒子（Polypropylene Particles）是聚丙烯（PP）塑料的聚丙烯粒子、PP 指 原料形态，通常为半透明或白色的微小颗粒（直径约 2-5 毫米），由丙烯单体经聚合反应制成流延聚丙烯（Casting polypropylene）薄膜的简称，是一种无流延聚丙烯、CPP 指 拉伸、非定向的聚丙烯保护膜 6聚对苯二甲酸乙二酯，是生活中常见的一种树脂，通常为聚 PET 指 酯薄膜材料，铝塑膜 PET 层主要起到保护铝塑膜外层不被电解液污染的作用 利用外界条件（电加热、高频电压及超声波等）使塑料薄膜 热封指的封口部位变成粘流状态，借助刀具压力使薄膜熔合为一体，冷却后保持一定强度材料在压力模具上被冲压成深度大的零件的塑性加工方法，冲深指 与“深冲”同义聚烯烃指由一种或几种烯烃聚合或共聚制得的聚合物 丙烯酸树脂指丙烯酸、甲基丙烯酸及其衍生物聚合物的总称 氢氟酸气体的水溶液，具有极强的腐蚀性，能强烈腐蚀金氢氟酸指 属、玻璃和含硅的物质 一种具有官能团-COOR 的酯类（碳与氧之间是双键），俗称乙酸乙酯指醋酸乙酯，具有优异的溶解性、快干性，是一种重要的有机化工原料和工业溶剂 俗称酒精，在常温常压下是一种易燃、易挥发的无色透明液乙醇指体，在各个生产领域都有广泛用途除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况交易形式支付现金购买资产 威尔泰拟以支付现金的方式向紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、 军民融合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧 交易方案简介海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰购买其所合计持有的紫江新材30298288股股份（合计占紫江新材总股本的51.00%）。本次交易完成后，威尔泰成为紫江新材的控股股东。 交易价格54585.73万元名称上海紫江新材料科技股份有限公司 主营业务软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售 制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件所属行业 交易标的 及电子专用材料制造（C398）-电子专用材料制造（C3985） 符合板块定位□是□否√不适用 其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否 与上市公司主营业务具有协同效应√是□否 构成关联交易√是□否 构成《重组管理办法》第十二条规定的 交易性质√是□否重大资产重组 构成重组上市□是√否 本次交易有无业绩补偿承诺√有□无 本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明无的事项 （二）交易标的的评估或估值情况交易标的评估方本次拟交易交易价格其他 基准日评估结果（万元）评估增值率 名称法的权益比例（万元）说明见下 紫江新材2025年3月31日收益法110000.00105.61%51.00%54585.73方注 8注：根据中联浙江出具的《资产评估报告》，截至2025年3月31日，标的公司全部股东 权益的评估价值为110000.00万元。基准日后，标的公司实施了2024年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金红利2969.15万元，并已实施完毕。扣除已派发的前述现金红利后，标的公司全部股东权益价值为107030.85万元，故紫江新材51.00%股份的交易作价为54585.73万元。 （三）本次重组的支付方式序对应紫江新材支付方式向该交易对方支交易对方号的权益比例现金对价其他付的总对价 1紫江企业27.89%29851.59-29851.59 2贺爱忠1.09%1171.55-1171.55 3王虹1.01%1081.43-1081.43 4长江晨道3.74%4005.61-4005.61 5郭峰0.84%901.19-901.19 6宁德新能源2.53%2703.57-2703.57 7惠友创嘉2.34%2503.51-2503.51 8蕉城上汽1.88%2009.53-2009.53 9秦正余1.68%1802.38-1802.38 10高军0.42%450.59-450.59 11沈均平1.18%1261.67-1261.67 12军民融合0.70%751.06-751.06 13倪叶1.26%1351.79-1351.79 14应自成0.32%337.94-337.94 15邬碧海0.21%225.30-225.30 16徐典国0.84%901.19-901.19 17武永辉0.59%630.84-630.84 18邵旭臻0.51%540.71-540.71 19刘宁0.51%540.71-540.71 20邱翠姣0.29%315.41-315.41 21龚平0.29%315.41-315.41 22陈涛0.18%189.25-189.25 23何治中0.18%189.25-189.25 24胡桂文0.06%67.59-67.59 25顾瑛0.04%45.06-45.06 26陈玮0.12%126.17-126.17 9序对应紫江新材支付方式向该交易对方支 交易对方号的权益比例现金对价其他付的总对价 27张卫0.12%126.17-126.17 28高贤0.09%94.63-94.63 29谢锋峰0.09%94.63-94.63 合计51.00%54585.73-54585.73 二、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用 铝塑膜的研发、生产和销售。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功与 ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。 本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年经审计的财务报告、2025年1-3月未经审计的财务报 表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下所示： 单位：万元 2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年1-12月 项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率 资产总额30411.67157949.68419.37%31657.51150490.29375.37% 负债总额13639.51124902.36815.74%14333.28118463.89726.50% 资产负债上升34.23上升33.44 44.85%79.31%45.28%78.72% 率个百分点个百分点 营业收入2442.7716945.31593.69%16253.8271824.02341.89% 102025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年1-12月 项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率 净利润-552.071020.92/-995.956450.27/归属于母公司所有 -564.03526.69/-1724.173869.90/者的净利润归属于母公司股东 的每股净0.840.48-42.86%0.880.44-50.00% 资产（元/股）每股收益 -0.040.04/-0.120.27/（元/股） 本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有较大幅度上升。根据备考数据，本次交易完成后，截至2025年3月末上市公司资产负债率有所上升，主要系上市公司本次交易现金对价在备考报告中列示为其他应付款，导致流动负债上升幅度较大所致。标的公司优质资产注入后，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业。交易后上市公司营业收入、净利润及每股收益均将有较大提升，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。交易后上市公司归属于母公司股东的每股净资产下降主要系本次交易系同一控制下企业合并，合并对价与取得的标的资产净资产账面价值之间的差额冲减了上市公司的资本公积及留存收益。 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 截至本摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核 准、备案或许可（如适用）。 11上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易 能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东紫竹高新已原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东紫竹高新已作出如下承诺： “1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违反上述承诺， 由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺： “1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由 此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。” 12五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格 的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法 规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。 （三）关联方回避表决的安排 在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）股东大会表决及网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （五）确保交易定价公允、合理 对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。上市公 13司将确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 （六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次重组前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-0.12元/股，2025年1-3月实现的基本每股收益为-0.04元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》， 假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为0.27元/股，2025年1-3月实现的基本每股收益为0.04元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了如下相关措施： 1、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、完善利润分配政策 本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定并根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 制定上述措施不等于对上市公司未来利润作出保证。 此外，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函》，对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。 14六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http：//www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 15重大风险提示 投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，但本次交易的实施尚需履行其他程序，具体参见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。 本次交易能否通过审批及完成的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境、股价波动发生重大变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。 （三）标的公司估值风险 本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年3月31日为评估基准日，紫江新材股东全部权益价值评估值为110000.00万元，相较于合并口径净资产增值 56499.61万元，增值率为105.61%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的 16相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果 的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。 （四）业绩承诺无法实现或业绩补偿实施的风险 本次交易的业绩承诺方为紫江集团，系交易对方紫江企业的控股股东。业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于 6550万元、7850万元、9580万元。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺方未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿实施无法及时执行或补偿不足的风险。 （五）收购整合的风险 本次交易前，上市公司主要从事汽车检具制造业务。本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至铝塑膜的研发、生产与销售，业务、人员规模显著增加，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业，能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。 （六）资金筹措与流动性风险 本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。同时，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，从而预期增加上市公司财务费用，整体资产负债率有所上升，导致流动性不足的风险。 17二、与标的资产相关的风险 （一）行业政策风险 紫江新材主营业务为动力储能和 3C 数码等软包锂电池用铝塑膜的研发、生 产和销售，受益于下游产业政策的推动，新能源汽车行业政策的出台带动我国锂电池行业快速发展，锂电池相关材料铝塑膜的市场规模和出货量的大幅增长。近年来，虽然国家出台的相关政策为紫江新材所在的铝塑膜行业发展提供了政策基础及市场空间，若未来国家产业政策发生不利变化或宏观经济形势波动导致市场需求量减少，将会对紫江新材业绩成长性造成不利影响。 （二）原材料价格波动风险 紫江新材主要产品为铝塑膜，对应所需原材料为铝箔、流延聚丙烯、聚酰胺膜、胶粘剂等。原材料价格波动对产品成本将产生直接影响，进而对紫江新材的经营成果有显著影响。若未来原材料价格大幅上涨，如紫江新材无法通过产品价格调整将原材料价格上涨的压力进行转移，将会对紫江新材的经营业绩产生不利影响。 （三）主要产品及客户集中风险 报告期内，紫江新材主营业务收入均来自于销售铝塑膜。标的公司专注于与重要客户建立紧密合作关系，客户集中度较高，报告期内各期前五大客户的营业收入占比分别为70.01%、60.16%和61.14%。为满足客户需求，紫江新材产品较为集中。若紫江新材主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化，下游应用领域需求不及预期，新产品投放不及预期或下游客户采购出现变化，下游大客户需求发生变化，则将对紫江新材业绩产生不利影响。 （四）毛利率进一步下降的风险 报告期内，紫江新材主营业务毛利率分别为25.45%、21.46%和20.61%，呈现下滑趋势。未来随着国内铝塑膜生产厂商产能的释放，可能导致铝塑膜产品竞争格局的变化，如未来铝塑膜价格进一步下降、紫江新材毛利率较低的产品销售占比进一步扩大或原材料采购成本上涨，导致紫江新材在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位或者有效管控成本，或竞争对手取得重大技术进步导致紫江新材 18失去技术及成本优势，或因市场竞争加剧使得紫江新材给予部分大客户让利，可 能会导致紫江新材面临毛利率进一步下降的风险。 （五）主要供应商集中的风险 紫江新材主要向上游供应商采购铝箔、聚丙烯粒子、流延聚丙烯、聚酰胺膜、 胶粘剂等原材料。报告期内，紫江新材向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为64.34%、59.85%和58.89%，供应商集中度较高。若主要供应商的经营状况或与标的公司的合作关系发生重大不利变化，可能对紫江新材生产经营构成不利影响，导致紫江新材因无法及时采购原材料等情形从而影响经营业绩的风险。 （六）部分原材料依靠外采的风险 报告期内，紫江新材主要原材料为国内采购，少部分原材料如聚丙烯粒子主要原产地为日本，因该等原材料生产商的海外销售策略，紫江新材主要通过原厂的中国代理进行采购。截至本摘要签署日，未出现日本对上述原材料的出口限制或贸易摩擦，若未来日本等国家为保护其本国或地区相关行业的发展，限制相关原材料的出口或制造贸易摩擦，将对紫江新材的生产经营造成不利影响。 （七）应收账款回款风险 报告期各期末，紫江新材应收账款账面价值分别为32909.04万元、28880.69万元和30147.71万元，占营业收入（年化后）的比例分别为46.26%、46.33%和 48.52%，报告期内紫江新材应收账款的周转率（年化后）为1.79、1.96和2.05。 报告期内，紫江新材应收账款账面价值及占流动资产的比例呈上升趋势。若未来紫江新材应收账款收款措施不力、下游客户经济形势发生不利变化或欠款客户的 资信状况发生变化，导致付款延迟或丧失付款能力，可能会对紫江新材应收账款的回收带来不利影响。 （八）诉讼赔偿风险 紫江新材子公司新材应用与江苏省建工集团有限公司（以下简称“江苏建工”） 存在建设工程施工合同纠纷，由于双方对工程款金额存在分歧，江苏建工向法院提起诉讼，请求法院判令新材应用支付欠付的工程款44965288.60元及逾期付 19款违约金，紫江新材对前述款项的支付义务承担连带责任等。江苏省溧阳市人民法院已立案，并选定第三方单位进行工程鉴定。具体参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。 如果法院支持江苏建工的主张并判定由新材应用支付欠付工程款及逾期付 款违约金，则标的公司将面临资金赔付，从而对经营性现金流带来不利影响，提示投资者关注相关风险。 三、其他风险 （一）上市公司退市风险 因上市公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的 净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于3亿元，根据《股票上市规则》第9.3.1条相关规定，上市公司股票自2025年 4月30日开市起被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》第9.3.8条相关规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明上市公司不存在第9.3.12条规定的触及终止上市 交易情形的，上市公司可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示。本次交易标的资产的交割时间存在不确定性，交割时间将对上市公司2025年按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入、扣除非经常性损益后的净利润产生影响。本次交易完成后，上市公司能否撤销退市风险警示及撤销时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （二）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票 市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离 20其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股 票价格波动导致的投资风险。 （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险 重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目 标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （四）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易 的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。 21第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、软包电池用铝塑膜行业发展前景广阔 铝塑膜是软包电池电芯进行封装的关键材料，下游应用领域主要是 3C 消费电子软包电池、动力软包电池以及储能软包电池，下游需求是促进行业发展的核心动力。依托于新能源汽车发展带来的动力软包电池需求高增，根据 EVTank 预测，2025年全球软包电池出货量将达 407.2GWh，2022-2025年的CAGR为 33.43%，未来增长空间较大。我国铝塑膜行业下游应用领域整体需求旺盛，能够促进我国铝塑膜市场规模的进一步提升。 过去由于技术壁垒、生产成本等因素制约，铝塑膜主要市场份额长期被海外厂商（如日本 DNP、昭和电工）占据，随着新能源行业竞争加剧，国产铝塑膜凭借可靠性、性价比、服务半径、响应速度等方面的优势，正在逐步替代海外品牌市场份额。在国内外锂电池厂商降本保供大背景下，国产铝塑膜市场份额更是不断攀升。未来，伴随着技术开发和产业化能力不断提升，国内铝塑膜企业将不断实现技术升级及产品迭代，提高产品的适配性和稳定性，提升国产铝塑膜在中高端领域的市场份额。 2、固态电池技术的逐步落地，有望为铝塑膜企业带来可观的增量市场空间 半固态、固态电池技术在我国已经开始逐步转向商业化阶段，预期未来也将为铝塑膜产品带来增量市场。从技术路径看，软包电池与固态电池更加适配，新能源汽车、低空经济、人形机器人、家庭储能等应用领域对固态电池需求潜力较大，据EVTank预测，到 2030年固态电池在全球锂电池市场中的渗透率约为 10%，出货量超 600GWh，市场规模超过 2500 亿元，相关固态电池需求将持续攀升，有望为铝塑膜市场带来较大的增量空间。 3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量，大力发展新质 生产力 22近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列有关政策，鼓励支持上市公司 并购重组提高上市公司质量，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻 求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，针对资本市场服务科技型企业的各个环节提出具体举措，进一步将此前并购重组等方面行之有效的改革措施制度化。 目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。 （二）本次交易的目的 1、有利于加快上市公司转型升级，聚焦锂电新材料及汽车检具制造业 本次交易前，上市公司通过将相对传统的仪器仪表业务剥离，同时积极探索新的业务领域和发展方向，以增强公司可持续经营能力和盈利能力。在上述业务剥离完成后，上市公司原有主营业务汽车检具业务的规模相对较小，为进一步增强上市公司持续经营能力和保护全体股东利益，寻求新的业绩增长点，上市公司拟以支付现金的方式，整合同属公司实际控制人控制下的铝塑膜新材料产业的优质资产。本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。 2、紫江新材有望借助上市公司资本市场平台，全面提升铝塑膜产品核心竞 争力 23本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用 铝塑膜的研发、生产和销售，拥有国家级专精特新“小巨人”企业称号。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功于2012年自主研发铝塑膜热法工艺并实现部分规格产品的国产化替代，逐步打破国外品牌在我国铝塑膜市场的垄断地位，并成功与 ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2024年紫江新材铝塑膜销售量为5127.7万平方米，国内市场占有率达到22.2%，连年在国内铝塑膜企业中销量排名第一。 本次交易后，紫江新材将作为上市公司核心业务板块，借助上市公司资本运作平台为自身的未来发展提供资金保障，进一步提升紫江新材的品牌与市场影响力，增强紫江新材对高素质优秀人才的吸引力，持续进行技术升级以保持核心产品竞争优势。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易的基本情况上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买其所合计持有的紫江新材 30285330股股份（合计占公司总股本的51.00%）。本次交易完成后，公司将控 制紫江新材51.00%股份，从而将紫江新材纳入上市公司合并报表范围。 本次交易完成前后，紫江新材的股权结构变化情况如下表所示： 单位：万股序本次交易前本次交易拟变动本次交易后股东号持股数量持股比例变动股数变动股比持股数量持股比例 1威尔泰--3028.5351.00%3028.5351.00% 2紫江企业3500.0358.94%-1656.23-27.89%1843.8031.05% 3贺爱忠260.004.38%-65.00-1.09%195.003.28% 4王虹240.004.04%-60.00-1.01%180.003.03% 比亚迪股份 5230.003.87%--230.003.87% 有限公司 6长江晨道222.243.74%-222.24-3.74%-- 7郭峰200.003.37%-50.00-0.84%150.002.53% 248宁德新能源150.002.53%-150.00-2.53%-- 9惠友创嘉138.902.34%-138.90-2.34%-- 10蕉城上汽111.491.88%-111.49-1.88%-- 11秦正余100.001.68%-100.00-1.68%-- 12高军100.001.68%-25.00-0.42%75.001.26% 13沈均平100.001.68%-70.00-1.18%30.000.51% 14军民融合83.341.40%-41.67-0.70%41.670.70% 15倪叶75.001.26%-75.00-1.26%-- 16应自成75.001.26%-18.75-0.32%56.250.95% 17邬碧海50.000.84%-12.50-0.21%37.500.63% 18徐典国50.000.84%-50.00-0.84%-- 19武永辉50.000.84%-35.00-0.59%15.000.25% 20邵旭臻30.000.51%-30.00-0.51%-- 21刘宁30.000.51%-30.00-0.51%-- 22邱翠姣25.000.42%-17.50-0.29%7.500.13% 23龚平25.000.42%-17.50-0.29%7.500.13% 24陈涛15.000.25%-10.50-0.18%4.500.08% 25何治中15.000.25%-10.50-0.18%4.500.08% 26胡桂文15.000.25%-3.75-0.06%11.250.19% 27顾瑛10.000.17%-2.50-0.04%7.500.13% 28陈玮10.000.17%-7.00-0.12%3.000.05% 29张卫10.000.17%-7.00-0.12%3.000.05% 30高贤7.500.13%-5.25-0.09%2.250.04% 31谢锋峰7.500.13%-5.25-0.09%2.250.04% 32创启开盈2.300.04%--2.300.04% 合计5938.30100.00%//5938.30100.00% （二）交易金额及对价支付方式 本次交易中，标的资产评估基准日为2025年3月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据中联浙江出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2025]第353号），本次评估采用收益法对标的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 25单位：万元 账面价值评估价值增减值增减率评估方法项目 A B C=B-A D=C/A -紫江新材 27285.2056100.0028814.80105.61%收益法 51.00%股份 根据中联浙江出具的《资产评估报告》，截至2025年3月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为110000.00万元。基准日后，标的公司实施了2024年度权益分派事项，向其全体股东合计派发现金红利2969.15万元，并已实施完毕。扣除已派发的前述现金红利后，标的公司全部股东权益价值为107030.85万元，故紫江新材51.00%股份的交易作价为54585.73万元。 本次交易的对价支付方式如下表所示： 单位：万元序对应紫江新材支付方式向该交易对方支交易对方号的权益比例现金对价其他付的总对价 1紫江企业27.89%29851.59-29851.59 2贺爱忠1.09%1171.55-1171.55 3王虹1.01%1081.43-1081.43 4长江晨道3.74%4005.61-4005.61 5郭峰0.84%901.19-901.19 6宁德新能源2.53%2703.57-2703.57 7惠友创嘉2.34%2503.51-2503.51 8蕉城上汽1.88%2009.53-2009.53 9秦正余1.68%1802.38-1802.38 10高军0.42%450.59-450.59 11沈均平1.18%1261.67-1261.67 12军民融合0.70%751.06-751.06 13倪叶1.26%1351.79-1351.79 14应自成0.32%337.94-337.94 15邬碧海0.21%225.30-225.30 16徐典国0.84%901.19-901.19 17武永辉0.59%630.84-630.84 18邵旭臻0.51%540.71-540.71 19刘宁0.51%540.71-540.71 26序对应紫江新材支付方式向该交易对方支 交易对方号的权益比例现金对价其他付的总对价 20邱翠姣0.29%315.41-315.41 21龚平0.29%315.41-315.41 22陈涛0.18%189.25-189.25 23何治中0.18%189.25-189.25 24胡桂文0.06%67.59-67.59 25顾瑛0.04%45.06-45.06 26陈玮0.12%126.17-126.17 27张卫0.12%126.17-126.17 28高贤0.09%94.63-94.63 29谢锋峰0.09%94.63-94.63 合计51.00%54585.73-54585.73 本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷等方式筹集资金。 根据《股份转让协议》，本次交易采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施，本次交易的交易价款由威尔泰以人民币现金方式分期支付至转让方指定的银行账户，付款安排如下： （1）于《股份转让协议》生效之日起30日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者为准），支付51%交易价款，即27838.72万元； （2）于标的资产交割日起90日内，支付剩余49%交易价款，即26747.01万元。 若交易价款支付截止日为非工作日，则顺延至下一工作日。 （三）过渡期损益安排 根据《股份转让协议》，自基准日至交割日期间，标的资产对应的标的公司收益由威尔泰享有，标的资产对应的标的公司亏损由转让方承担，转让方应在本次交易交割日起20日内以现金方式向威尔泰补足。 标的资产在过渡期内的损益情况以双方认可的审计机构作出的审核结果为准。 27（四）业绩承诺及补偿安排根据《业绩承诺与补偿协议》，上市公司与业绩承诺方紫江集团（以上合称“双方”）已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定。本次交易的业绩补偿方案如下： 1、业绩承诺期及业绩承诺金额 双方确认，《业绩承诺与补偿协议》项下业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度、2027年度。如本次交易未能在 2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。前述“实施完毕”指 标的资产根据《股份转让协议》完成交割，转移至威尔泰名下。 业绩承诺方向威尔泰承诺：紫江新材2025年度、2026年度、2027年度实现 的净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元。 双方确认，《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”均指经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。 业绩承诺方确认，本次交易中，部分转让方系业绩承诺方控制的企业或在业绩承诺方控制的企业中任职，故业绩承诺方根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规关于上市公司重大资产 重组业绩补偿的相关规定威尔泰作出《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩承诺，并承诺按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行业绩承诺与补偿义务。《业绩承诺与补偿协议》系在双方友好协商的基础上达成，不存在显失公平、违反任何一方真实意思的情形。《业绩承诺与补偿协议》双方同意受《业绩承诺与补偿协议》条款的约束。 《业绩承诺与补偿协议》生效后，未经威尔泰事前书面同意，业绩承诺方不得擅自变更、撤销其在《业绩承诺与补偿协议》项下所做出的承诺。 2、业绩补偿义务的触发条件及补偿方式、数额 业绩承诺期第一年度、第二年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数但不少于累积承诺净利润数的80%，则当年度 28不触发业绩补偿义务；若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积 承诺净利润数的80%，则当年度触发业绩补偿义务。业绩承诺期第三年度，若紫江新材截至当期期末累积实现净利润数少于同期累积承诺净利润数的100%，则触发业绩补偿义务。为表明确，具体列示如下： 截至当期期末累积实现净利润数占截至当期期末累积承诺净利润数的比例业绩承诺期 大于等于100%大于等于80%但小于100%小于80% 2025年度无需补偿暂不触发业绩补偿义务 触发业绩补偿义务 2026年度无需补偿暂不触发业绩补偿义务 2027年度无需补偿触发业绩补偿义务双方同意，业绩承诺期内，由威尔泰在每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对紫江新材当年度的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。紫江新材实现净利润数、与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核报告的内容为准。 双方同意，业绩承诺期内，若发生《业绩承诺与补偿协议》约定的触发业绩补偿义务的情形，则各业绩承诺方应补偿的金额按如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易中转让方交 易对价的总和－业绩承诺方累积已补偿金额 双方确认，业绩承诺方应以人民币现金方式履行《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿义务。若发生触发业绩补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材当年度净利润实现情况的专项审核报告出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起 30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将业绩补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。 双方同意，业绩承诺方对紫江新材在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在当期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 3、减值测试及补偿 29业绩承诺期满后，威尔泰将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对紫江 新材出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（如有），则业绩承诺方应另行对威尔泰进行减值补偿。减值补偿金额的计算方式如下： 减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额 双方确认，在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内紫江新材增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 双方确认，业绩承诺方应以人民币现金方式向威尔泰支付减值补偿款。若发生触发减值补偿义务的情形，由威尔泰在关于紫江新材的《减值测试报告》出具之日起30日内，明确业绩承诺方应补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到威尔泰书面通知之日起30日内按照威尔泰要求以人民币现金方式将减值补偿款足额支付至威尔泰指定的银行账户。 4、补偿款限额、补偿义务的履行 双方同意，在任何情况下，业绩承诺方在《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿款与减值补偿款的总额，不超过转让方在本次交易中所取得的交易对价的总和。 双方同意，若触发业绩补偿义务或减值补偿义务时，威尔泰尚未向转让方支付完毕全部交易对价的，不影响业绩承诺方仍然按照《业绩承诺与补偿协议》约定履行业绩补偿义务或减值补偿义务。 《业绩承诺与补偿协议》签署后，若《股份转让协议》约定的交易对价金额发生变化，双方同意对《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺金额相应调整，具体由双方协商确定。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 30按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 2025年5月9日及2025年5月27日，上市公司分别召开第九届董事会第六次（临时）会议及2024年度股东大会，审议通过《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购紫江集团持有的紫燕机械24%股权、收购上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持 有的紫燕机械20%股权、收购上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持 有的紫燕机械5%股权，其中收购紫江集团持有的紫燕机械24%股权对应交易作价为2081.06万元。截至2025年5月30日，上述资产购买已完成相关工商变更登记。鉴于上述资产购买的交易对方紫江集团同时系本次交易标的资产的间接控制方，因此上述资产购买的交易标的与本次交易的标的资产构成同一或者相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。 根据上市公司及标的公司、紫燕机械2024年度经审计的财务数据，本次交易标的公司、紫燕机械的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审 计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示： 单位：万元项目资产总额资产净额营业收入 标的公司财务数据103327.7552488.1362342.11 本次交易作价54585.7354585.73-标的公司计算指标（财务数 103327.7554585.7362342.11据与交易作价孰高） 2025年5月交易的计算指 标（紫江集团所转让紫燕机械24%股权对应的紫燕机械3631.712081.062275.66财务数据与其交易作价孰 高） 合计106959.4656666.7964617.77 上市公司财务数据31657.5112579.1316253.82 占比337.86%450.48%397.55% 31注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的2024年度财务报告， 资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。 基于上述测算，本次交易触发《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易是否构成关联交易 本次交易对方之一紫江企业与上市公司的实际控制人均为沈雯先生，根据《上市规则》的相关规定，紫江企业为上市公司关联法人。此外，本次交易对方中，王虹担任紫江集团董事、郭峰担任紫江集团副董事长，紫江集团间接控制上市公司，根据《上市规则》的相关规定，王虹、郭峰为上市公司关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易是否构成重组上市及判断依据 本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易为公司以现金方式购买紫江新材股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东仍为紫竹高新，实际控制人仍为沈雯先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 32四、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易的标的公司紫江新材主要从事动力储能和 3C 数码等软包锂电池用 铝塑膜的研发、生产和销售。紫江新材凭借多年生产技术与制造经验积累，成功与 ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系，获得了市场高度认可和业界良好口碑。 本次交易完成后，紫江新材将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入成长性更强的锂电池材料行业，从而进一步优化整体业务布局，加速上市公司向新质生产力转型。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年经审计的财务报表、2025年1-3月未经审计的财务报 表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下所示： 单位：万元 2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年1-12月 项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率 资产总额30411.67157949.68419.37%31657.51150490.29375.37% 负债总额13639.51124902.36815.74%14333.28118463.89726.50% 资产负债上升34.23上升33.44 44.85%79.08%45.28%78.72% 率个百分点个百分点 营业收入2442.7716945.31593.69%16253.8271824.02341.89% 净利润-552.071020.92/-995.956450.27/归属于母公司所有 -564.03526.69/-1724.173869.90/者的净利润归属于母 公司股东0.840.48-42.86%0.880.44-50.00%的每股净 332025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年1-12月 项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率 资产（元/股）每股收益 -0.040.04/-0.120.27/（元/股） 本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有较大幅度上升。根据备考数据，本次交易完成后，截至2025年3月末上市公司资产负债率有所上升，主要系上市公司本次交易现金对价在备考报告中列示为其他应付款，导致流动负债上升幅度较大所致。标的公司优质资产注入后，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司业务将进一步拓展至成长性更强的锂电池材料行业。交易后上市公司营业收入、净利润及每股收益均将有较大提升，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。交易后上市公司归属于母公司股东的每股净资产下降主要系本次交易系同一控制下企业合并，合并对价与取得的标的资产净资产账面价值之间的差额冲减了上市公司的资本公积及留存收益。 五、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已获得上市公司控股股东紫竹高新的原则性同意； 2、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准； 3、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司第九届监事会第六次（临时）会议审议通过； （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 342、本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核 准、备案或许可（如适用）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、交易各方重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易关于不存在不被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任得参与重大资的情形。 产重组情形的综上，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监说明 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，上市公司 不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 关于守法及诚2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 信情况的承诺人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、函未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。 关于提供资料1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存真实、准确和在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 35承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 完整的声明与2、本企业已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并承诺函保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完 整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本企业及本企业下属企业补充提 供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 1、本企业在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范 性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度； 2、本企业与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本 次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商关于保守秘 讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会密、无内幕交对当事人以及本次交易造成严重后果； 易等违法活动 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人 的承诺函员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容； 4、本企业提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对 包括亲属、同事在内的其他人员严格保密； 5、本企业与聘请的证券服务机构签署了保密协议； 6、本企业按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕 信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害上市公司利益； 2、同意对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 上市公司关于填补被摊费活动； 全体董 薄即期回报的4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 事、高级措施及承诺函回报措施的执行情况相挂钩； 管理人员 5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督 管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 36承诺方出具承诺名称承诺的主要内容定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中关于不存在不国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情得参与重大资形。 产重组情形的综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指说明 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交 易终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划； 关于股份减持 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反 计划的承诺函 上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。 1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取上市公司 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券全体董交易所公开谴责的情形； 事、监事关于守法及诚 2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额 和高级管信情况的承诺 债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会理人员函 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易关于提供资料的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料真实、准确和和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整的声明与完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资承诺函料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 37承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事及高级管理人员作出 的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交 易终止之日期间，本企业无减持上市公司股份的计划； 关于股份减持 2、本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违 计划的承诺函 反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管 理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按关于填补被摊照最新规定出具补充承诺； 薄即期回报的 上市公司3、本企业承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回措施及承诺函控股股东报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。 1、本企业及本企业控制的其他企业目前没有从事与上市公司 及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何关于避免同业与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业竞争的承诺函务； 2、本次交易完成后，本企业将不以直接或间接的方式从事与 上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公 38承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务； 3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事 或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞 争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本企业历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。 本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易关于不存在不被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任得参与重大资的情形。 产重组情形的综上，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监说明 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 关于守法及诚2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 信情况的承诺人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、函未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。 本次交易完成后，本企业作为上市公司控股股东，将继续保关于保证上市 持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵公司独立性的 循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规承诺函定，规范运作上市公司。 39承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制或影响的其他企业 将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采 取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本企业及本企业控制或影响的其他企业与上市公司及 其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制的其他企业关于减少和规 与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协范关联交易的议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市承诺函公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益； 3、本企业在上市公司权力机构审议涉及本企业及本企业控制 或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上 市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务； 本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力，且在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业下属企业不存在 任何占用紫江新材资金、资产等资源的情形； 2、为保证紫江新材的独立性，本企业在作为紫江新材的间接 控股股东期间，将严格遵守紫江新材的内部控制制度，确保本企业及本企业下属企业不会占用紫江新材的资金或资产； 3、本承诺函所称“占用公司的资金或资产”的行为，包括但 不限于： 1）紫江新材为本企业及本企业下属企业垫付工资、福利、保 险、广告等费用，承担成本和其他支出。 2）紫江新材有偿或无偿地拆借资金给本企业及本企业下属企 关于避免关联业使用；紫江新材通过银行或非银行金融机构向本企业及本方资金占用的企业下属企业提供委托贷款。 承诺函3）本企业及本企业下属企业接受紫江新材委托进行对外投资活动。 4）紫江新材为本企业及本企业下属企业开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票。 5）紫江新材代本企业及本企业下属企业偿还债务。 6）本企业及本企业下属企业以其他方式占用或转移紫江新材 资金、资产及其他资源。 若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本企业将赔偿紫江新材因此受到的损失，并承担相应的法律责任。 上述承诺自本函签署之日起对本企业发生法律约束力，在本企业作为紫江新材关联方期间持续有效。 40承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并 保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完 整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本企业及本企业下属企业补充提 供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关于提供资料关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完真实、准确和整性； 完整的声明与5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和 承诺函完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机 构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中上市公司关于不存在不国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情控股股东得参与重大资形。 的全体董产重组情形的综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指事、监事说明 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监和高级管管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——理人员重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 关于提供资料1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在真实、准确和任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 41承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 完整的声明与2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保承诺函证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管 理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 关于填补被摊定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照薄即期回报的最新规定出具补充承诺； 措施及承诺函3、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若上市公司 本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本实际控制 人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。 人 1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其 下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市关于避免同业公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务； 竞争的承诺函 2、本次交易完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与上 市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞 42承诺方出具承诺名称承诺的主要内容争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务； 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参 与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足 额地向上市公司作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本人历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。 上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中关于不存在不国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情得参与重大资形。 产重组情形的综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指说明 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 关于守法及诚 2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额 信情况的承诺 债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会函 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。 本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵关于保证上市循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规公司独立性的定，规范运作上市公司。 承诺函本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。 关于减少和规1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽范关联交易的量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 承诺函本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属 43承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上 市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下 属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益； 3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市 公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。 本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监 关于提供资料 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公真实、准确和 司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实完整的声明与 性、准确性和完整性； 承诺函 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登 44承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）交易对方出具的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在不在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政得参与重大资处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 产重组情形的综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深 交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 关于行政处 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 罚、诉讼、仲裁 人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、紫江企及诚信情况的 未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 业、长江承诺函 益的情形，不存在其他重大失信行为； 晨道、宁 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 德新能 人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 源、深圳罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 惠友、蕉违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 城上汽、 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。 军民融合 1、本企业所持有紫江新材的股权系真实、合法、有效持有， 本企业已依法履行完毕全部实缴出资义务，取得该等股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 2、本企业持有紫江新材的股权权属清晰，不存在任何可能导 关于标的资产致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 权属清晰的承限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或诺函者司法程序； 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包 括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在 禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的 资产的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件 及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款； 45承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 4、本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 5、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。 1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整； 3、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记 关于提供资料 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被真实、准确和 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业完整的声明与 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查承诺函通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署， 即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的文件，本企业将承担相应的法律责任。 1、截至本承诺签署之日，本企业及关联方不存在违规占用紫 江新材及其子公司资金的情况，不存在对紫江新材及其子公司非经常性资金占用的情况。 2、本次交易完成后，本企业及关联方将继续规范非经常性资 关于规范非经 金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用紫江新材及其常性资金占用子公司资金。 事项的承诺函 3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效，且不可撤销。 1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务，防止本企业的关联人、员工等单位或个人利用关于保守秘 本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 密、无内幕交 2、本企业及本企业关联人不存在泄露本次交易内幕信息以及 易等违法活动 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在建议他人的承诺函买卖上市公司证券的情形； 3、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。 46承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 说明人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在不在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政得参与重大资处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 产重组情形的综上，说明人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深 交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券关于行政处交易所公开谴责的情形； 罚、诉讼、仲裁2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额贺爱忠、 及诚信情况的债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会 王虹、郭 承诺函公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 峰、秦正 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 余、高军、政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 沈均平、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 倪叶、应 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。 自成、邬 1、承诺人所持有紫江新材的股权系真实、合法、有效持有， 碧海、徐 承诺人已依法履行完毕全部实缴出资义务，取得该等股权所典国、武 支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况，永辉、邵 不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，旭臻、刘 不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第宁、邱翠 三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形； 姣、龚平、 2、承诺人持有紫江新材的股权权属清晰，不存在任何可能导 陈涛、何 致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 治中、胡 限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 桂文、顾关于标的资产者司法程序； 瑛、陈玮、 权属清晰的承3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包张卫、高诺函括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在 贤、谢锋 禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的峰 资产的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件 及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款； 4、承诺人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任； 5、本承诺函自承诺人签署之日起生效。 1、承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 关于提供资料 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给真实、准确和 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的完整的声明与法律责任； 承诺函 2、承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资 47承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整； 3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署， 即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的文件，承诺人将承担相应的法律责任。 1、截至本承诺签署之日，承诺人及关联方不存在违规占用紫 江新材及其子公司资金的情况，不存在对紫江新材及其子公司非经常性资金占用的情况。 2、本次交易完成后，承诺人及关联方将继续规范非经常性资 关于规范非经 金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用紫江新材及其常性资金占用子公司资金。 事项的承诺函 3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效，且不可撤销。 1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行 了保密义务，防止承诺人的关联人等单位或个人利用本次交关于保守秘 易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 密、无内幕交 2、承诺人及关联人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 易等违法活动 次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在建议他人买卖上的承诺函市公司证券的情形； 3、本承诺函自承诺人签署之日起生效。 1、本企业及本企业控制的其他企业目前没有从事与紫江新材 及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与紫江新材及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务； 关于避免同业 紫江企业2、本次交易完成后，本企业将不以直接或间接的方式从事与竞争的承诺函 紫江新材及其下属公司相同或相似的业务，以避免与紫江新材及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事或参与与紫江新材及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务； 48承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事 或参与任何可能与紫江新材及其下属公司的生产经营构成竞 争的活动，则立即将上述商业机会书面通知紫江新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，紫江新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给紫江新材； 4、如违反上述承诺给紫江新材造成损失的，本企业将及时、足额地向紫江新材作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本企业历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制或影响的其他企业 将尽量避免和减少与紫江新材及其下属子公司之间的关联交易。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向紫江新材及其下属子公司拆借、占用及其下属子公司资金或采取由紫江 新材及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占紫江新材资金； 2、对于本企业及本企业控制或影响的其他企业与紫江新材及 其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一关于减少和规般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制的其他企业范关联交易的 与紫江新材及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协承诺函议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及紫江新材公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害紫江新材及中小股东的合法权益； 3、本企业在紫江新材权力机构审议涉及本企业及本企业控制 或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使紫 江新材及其下属子公司承担任何不正当的义务。 （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在不在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政得参与重大资处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 产重组情形的综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上说明标的公司市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深 交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 关于行政处1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 罚、诉讼、仲裁人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 及诚信情况的罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，承诺函不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措 49承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理 人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自本企业签字、盖章之日起生效。 1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并 保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完 整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，关于提供资料 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 真实、准确和 3、根据本次交易进程，需要本企业及本企业下属企业补充提 完整的声明与 供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证承诺函 继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 1、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交 易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范关于保守秘围； 密、无内幕交 2、本企业多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责 易等违法活动任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄的承诺函 露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券； 3、本企业配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息标的公司 关于不存在不及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本全体董 得参与重大资次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最事、监事产重组情形的近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中和高级管说明国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情理人员形。 50承诺方出具承诺名称承诺的主要内容综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指 引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 1、承诺人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券关于行政处交易所公开谴责的情形； 罚、诉讼、仲裁2、承诺人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额及诚信情况的债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会 承诺函公共利益的情形，不存在其他重大失信行为； 3、承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本承诺函自承诺人签署之日起生效。 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不关于提供资料 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 真实、准确和 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及 完整的声明与确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完承诺函 整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完 整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任。 51（本页无正文，为《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2025年7月15日 52