云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

云南旅游股份有限公司

2023年年度报告

2024年3月30日

1云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2023年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人冯军、主管会计工作负责人郭春及会计机构负责人（会计主管人员）涂志锋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来计划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，注意投资风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理..............................................20

第五节环境和社会责任...........................................37

第六节重要事项..............................................38

第七节股份变动及股东情况.........................................60

第八节优先股相关情况...........................................65

第九节债券相关情况............................................66

第十节财务报告..............................................67

3云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表；载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并签章的审计报告原件。

二、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

三、载有公司董事长签名的公司2023年年度报告全文及摘要。

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书处。

4云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

释义释义项指释义内容

"本公司"、"公司"、"云南旅游"指云南旅游股份有限公司包含云南旅游股份有限公司及所有纳

"本集团"指入合并范围内企业时的统称

"华侨城集团"指华侨城集团有限公司

"世博集团"指云南世博旅游控股集团有限公司

"华侨城云南"指华侨城（云南）投资有限公司云南世博康旅产业有限公司（曾用"世博康旅"指名：云南世博投资有限公司）

"世博出租"指云南世博出租汽车有限公司

"云旅汽车"指云南旅游汽车有限公司

"江南园林"指江南园林有限公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公

"文旅科技"指司

"恐龙谷公司"指云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

2023年1月1日至2023年12月31

"报告期"指日

"中国证监会"、"证监会"指中国证券监督管理委员会

"深交所"、"交易所"指深圳证券交易所

"公司法"指《中华人民共和国公司法》

"证券法"指《中华人民共和国证券法》

"元"、"万元"指人民币元、万元

5云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称云南旅游股票代码002059股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称云南旅游股份有限公司公司的中文简称云南旅游

公司的外文名称（如有） Yunnan Tourism Co. Ltd.公司的外文名称缩写（如有） Yunnan Tourism公司的法定代表人冯军

注册地址 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B栋 1单元 16层、17层注册地址的邮政编码650224

公司于2019年9月17日召开了2019年第一次临时股东大会对《公司章程》中的注册公司注册地址历史变更情况

地址进行了变更，变更为云南省昆明市盘龙区低碳中心 B栋 1单元 16层、17层。

办公地址 云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B栋 1单元 16层、17层办公地址的邮政编码650224

公司网址 http://www.ynlygf.com/

电子信箱 ynly002059@126.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名郭金刘伟云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳联系地址

中心 B栋 1单元 16层 中心 B栋 1单元 16层

电话0871－650146050871－65012363

传真0871－650121410871－65012141

电子信箱 ynly002059@126.com ynly002059@126.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.szse.cn

《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网公司披露年度报告的媒体名称及网址（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点公司董事会秘书处

四、注册变更情况

统一社会信用代码 9153000071947854XF

2014年2月14日经公司2014年第一次临时股东大会审

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）议，通过了《关于修改公司章程的议案》，公司主营业务删除了"游乐场经营项目"。

历次控股股东的变更情况（如有）无

6云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址中国北京

签字会计师姓名李云虹、游旭公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否追溯调整或重述原因会计政策变更本年比上年

2022年2021年

2023年增减

调整前调整后调整后调整前调整后

营业收入（元）719259554.93538535543.60538535543.6033.56%1417835781.901417835781.90归属于上市公司股东

-426701124.25-283247234.61-281156258.44-51.77%-325646366.70-325646366.70

的净利润（元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-403089352.17-269933514.41-267842538.24-50.49%-306458873.88-306458873.88

的净利润（元）经营活动产生的现金

-157150440.05215747134.86215747134.86-172.84%-270485534.43-270485534.43

流量净额（元）基本每股收益（元/-0.4215-0.2798-0.2798-50.64%-0.3216-0.3216

股）稀释每股收益（元/-0.42150.2798-0.2798-50.64%-0.3216-0.3216

股）加权平均净资产收益

-25.81%-14.42%-14.31%-10.97%-14.36%-14.36%率本年末比上

2022年末2021年末

2023年末年末增减

调整前调整后调整后调整前调整后

总资产（元）4004320938.035007607248.675007833061.71-20.04%4791160528.134791160528.13归属于上市公司股东

1459485434.561862479926.881861223935.73-21.58%2089289215.302089289215.30

的净资产（元）会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年11月30日发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行。

本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在

7云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

不确定性

□是□否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是□否项目2023年2022年备注

营业收入（元）719259554.93538535543.60公司营业收入

房屋租赁、场地租赁、废品

营业收入扣除金额（元）27284392.2117448229.46回收等

扣除房屋租赁、场地租赁等

营业收入扣除后金额（元）691975162.72521087314.14收入后

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入104508494.71138963970.91126539384.92349247704.39

归属于上市公司股东的净利润-20739180.85-41930326.56-45021049.30-323381547.58归属于上市公司股东的扣除非经常

-22083974.10-45819549.14-45237156.79-295793775.91性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-140947806.91-22575031.04-33905553.0136410377.60

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

九、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2023年金额2022年金额2021年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备-1864187.007147080.37-303881.04的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密

3550922.299369862.5713562057.98切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享

8云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2818404.19645990.18778216.14

债务重组损益237230.38

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-26075456.86-29187777.39-41960007.06

受托经营取得的托管费收入1576524.95

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2492717.202285880.747483110.80

其他符合非经常性损益定义的损益项目1421175.24-2611414.074709407.82

减：所得税影响额180023.19257976.591547864.19

少数股东权益影响额（税后）789889.552281890.962145763.65

合计-23611772.08-13313720.20-19187492.82--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用

公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）对可比会计期间非经常性损益的影响受影响的项目调整前金额调整金额调整后金额原因计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按

2248595.34-2248595.34

照确定的标准享有、对公司损益产生持续调整的与资产相关的政影响的政府补助除外）府补助与公司日常经营

其中：世界恐龙谷二期项目补助2051067.66-2051067.660业务相关，故将其调整为经常性损益。

景区新建旅游公厕补助款56338.08-56338.080

深圳市工业设计业发展专项资金141189.60-141189.600

合计2248595.34-2248595.34公司可比期间调整前非经常性损益为-10773852.65元，调整后非经常性损益为-13022447.99元，公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）对可比期间非经常性损益的影响金额为

-2248595.34元。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

9云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为公共设施管理业中的旅游业。2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展任务，党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，加大宏观调控力度，出台一系列稳增长、调结构、强信心、防风险的政策举措，实现经济韧性复苏。作为国民经济重要组成部分的旅游业加速回暖，游客出游意愿持续高涨，旅游市场呈现出蓬勃向上的发展态势。根据文化和旅游部发布的数据显示，2023年，国内出游人次48.91亿人次，比上年同期增加23.61亿人次，同比增长93.3%。国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%。相较于服务性消费而言，受房地产市场调整的影响，固定资产投资增速有所放缓。2023年，全国固定资产投资（不含农户）503036亿元，较上年同期增长3.0%，投资增速明显低于服务消费增速。

旅游经济不仅体现在量的增长还包括质的有效提升，人们的旅游消费需求从低层次向高品质和多样化转变，文旅融合深入推进，新场景、新业态不断涌现，掀起了国风热、研学热等消费热潮，塑造了旅游消费的崭新格局和多元业态，旅游经济正步入市场内生和创新驱动的新常态。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要经营成果

报告期内，公司实现营业收入71926万元，同比上升33.56%；实现利润总额-48695万元，同比增亏40.46%；实现净利润-48973万元，同比增亏58.93%；归属于母公司股东的净利润为-42670万元，同比增亏51.77%。

（二）主要工作开展情况

1.加快项目拓展布局，厚植未来发展根基

公司践行“全域旅游综合服务商”的战略定位，以“科技提升文旅，文旅服务消费”的发展理念，积极拓展新项目。

2023年新签约南阳等3个文旅项目。其中南阳项目实现了全过程管理输出服务的全新合作模式，滁州项目助力公司加快

提升在软、硬件方面的核心竞争力，实现高端特种装备智能制造核心能力以及高附加值生产型服务业的提升，成为打造“特种装备智能制造能力”的重要实践；推动文旅产业与交通融合，打造高质量融合发展新生态。

2.围绕存量项目提质增效，推进运营管理能力再提升

一是以打造精品项目的工作总要求，全面协调各作业单位，攻克技术难关，黄石卡乐星球·恐龙水世界于2023年6月顺利开园，成为黄石及鄂东南地区居民消暑娱乐优选之地；二是深挖恐龙 IP资源，围绕许氏禄丰龙“中华第一龙”及中国特色恐龙元素，开发优质新产品、丰富主题新内容，推进恐龙巡展、恐龙乐园、安全应急教育等新型恐龙文化体验产品落地实施；三是传统旅游业务以市场化、专业化为导向，通过持续优化调整业务结构，强化精益管理，借助市场复苏机遇，全力增收降本，主营项目资产利用率均有所提升，旅游服务综合板块和旅游综合体运营板块经营指标较去年同期有所提升。

3.完善组织体系和权责边界，提升管控效能

公司紧紧围绕业务发展目标，按照专业化发展要求优化组织架构。一是采用大部制管理模式，实现职能共享、人员复用，提升用工人效；二是健全本部职能部门人员配置，优化人员结构，加强所属企业班子及技术团队建设，提高公司运营管理效率和核心业务能力；三是按照“权责匹配”原则，制定云南旅游本级及对下管控权责清单，厘清了服务与管控的关系和边界，有效提升了合规化、精细化的现代化企业治理机制和能力。

4.纵深推进精益管理，助力公司提质增效和高质量发展

一是倡导精益文化，从细节、从小事、从个体将精益管理理念植入时时事事处处人人，让精益管理成为公司上下的思想共识和行动自觉；二是坚持以精益管理推动公司经营质效双提升：一方面进一步强化招采制度体系建设，编制《云南旅游评标专家管理办法》，修订《云南旅游采购管理规定》《云南旅游供应商管理办法》等，优化完善各类型采购合同模板；另一方面深入公司经营管理各环节开展降本增效工作，深挖成本掘金。

10云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

5.大力推进功能使命性改革任务，培育发展战略性新兴产业

新一轮改革深化提升中，文旅科技板块大力推进功能使命性改革任务，培育发展战略性新兴产业，力争在服务国家战略功能作用上取得明显成效，在市场化机制运营上取得明显成效。结合自身实际，经过科学研究，确立了文旅科技“3+3”业务发展模式，即通过“硬件+软件+内容”的核心能力，叠加综合创意设计能力、规划建设管理能力、管理顾问服务能力的业务模式，培育发展战新产业，抢占新领域新赛道发展机遇，加快塑造新质生产力。

6.狠抓安全生产管理，全面落实安全生产主体责任一是完善游乐设备生产制造及文旅项目建设全流程管理制度和全过程监督执行；二是组织开展安全知识竞赛、“学好安全法，当好责任人”等主题培训，提高员工安全意识；三是组织开展重大事故隐患排查整治和隐患大排查等专项活动，充分保障员工作业环境安全；四是强化安全应急处置能力，修订公司生产安全事故应急预案，组织开展应急演练，提升公司应急保障能力。

三、核心竞争力分析

一是拥有文化旅游科技项目全产业链运营优势。在文化旅游科技项目打造层面，公司所属子公司文旅科技拥有国家A级最高等级特种游乐设备资质、建筑工程甲级设计资质，实现了项目策划设计、建设管理、高科技游乐设备提供等全流程覆盖服务；在高科技游乐设施制造层面，文旅科技打造了“创意设计+设备研发+视觉作品制作”的生产模式及产业链生产能力，并掌握了高科技游乐设施所需的银幕系统、运动设备系统、特效系统、播放系统、影片拍摄等全套技术。

二是拥有技术创新优势。公司所属子公司文旅科技作为高新技术企业，始终将技术创新优势作为核心竞争力，截止

2023年末，公司累计获得923项自主知识产权，其中专利443项，包括国内发明专利51项，欧美发明专利9项，1项发

明专利获得深圳市专利奖。参与制订12项国家标准。

三是拥有稀缺的化石资源优势。公司所属子公司恐龙谷公司位于素有“中国恐龙原乡”、“世界恐龙之乡”之称的世界恐龙谷旅游区内，拥有一个世界级的恐龙掩埋及发掘原址现场，一个世界第一的恐龙装架化石标本和化石精品，是中国最大的恐龙化石遗址区域，被国土资源部评选为国家地质公园，获得国家级地理标志性称号；被文化和旅游部列入新一批国家文化产业示范基地。公司依托云南禄丰恐龙谷稀缺化石资源优势，运用专业恐龙主题策划设计与专业体系运营管理能力，衍生出恐龙巡回展览、恐龙科普研学基地等恐龙文化类主题产品，融合“恐龙文化+旅游产业”元素打造亲子研学科普教育产品，弘扬中华龙文化、彰显文化自信。

四是具有综合竞争力的品牌优势。围绕“全域旅游综合服务商”战略定位，依托云南作为中国旅游资源大省的先天优势和资源禀赋，凭借央企华侨城集团的资源支持，形成央地联动的发展模式，经过多年积淀，已打造出昆明世博园、世界恐龙谷、云旅汽车、世博出租等为代表的旅游品牌，构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”等旅游要素在内的产业链体系，形成了“云南旅游”这一优秀的品牌。

五是拥有资本运营的平台。作为云南省为数不多的综合性旅游上市公司，公司不断发挥资本平台作用，有能力通过资本运作、通过市场融资渠道，整合行业内的优质旅游资源和企业，助推产业发展，形成产业发展与资本运作“双轮驱动”效应。

六是具有丰富的运营管理经验。以产权为纽带，规范企业治理结构，强化集团管控职能，形成了精简、高效、科学、规范的组织模式和管控模式。通过理顺、优化业务流程和管理流程，强化基础管理、精细管理，形成了资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。同时，公司在旅游行业，高科技游乐设备研发生产，文旅综合体项目策划、建

设及运营方面积累了丰富的经营管理经验，拥有较强的专业技术人才队伍，为企业的经营发展提供了强大的人力资源保障。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司传统旅游业务经营情况明显改善，旅游文化科技板块业务随着各主题公园项目建设进度的有序开展，工程建设收入随之增加，但因收入结构变化导致综合毛利率下降；公司基于谨慎性原则对相关资产计提减值准备，信用减

11云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

值损失同比增加。参股企业项目确认投资收益较上年同期大幅减少，影响了本期利润。2023年公司实现营业收入

71926万元，同比上升33.56%；实现利润总额-48695万元，同比增亏40.46%；实现净利润-48973万元，同比增亏

58.93%；归属于母公司股东的净利润为-42670万元，同比增亏51.77%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2023年2022年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计719259554.93100%538535543.60100%33.56%分行业

文旅综合体运营板块113986755.6715.85%84751043.8415.74%34.50%

旅游综合服务板块161727767.3822.49%164028481.9830.46%-1.40%

旅游文化科技板块443545031.8861.67%289756017.7853.80%53.08%分产品

主营业务716117003.3799.56%529515203.2498.33%35.24%

其他业务3142551.560.44%9020340.361.67%-65.16%分地区

省内275714523.0538.33%248779525.8246.20%10.83%

省外443545031.8861.67%289756017.7853.80%53.08%分销售模式

直销719259554.93100.00%538535543.60100.00%33.56%

经销0.00%0.00%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减年同期增减分行业

文旅综合体运营板块113986755.67120363837.54-5.59%34.50%4.37%30.49%

旅游综合服务板块161727767.38137547033.1114.95%-1.40%-5.59%3.77%

旅游文化科技板块443545031.88437742033.981.31%53.08%55.21%-1.36%分产品

主营业务716117003.37695356432.572.90%35.24%28.63%4.99%分地区

省内275714523.05257910870.656.46%10.83%-1.19%11.38%

省外443545031.88437742033.981.31%53.08%55.21%-1.36%分销售模式

直销719259554.93695652904.633.28%33.56%28.10%4.12%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

12云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业分类行业分类

单位：元

2023年2022年

同比增行业分类项目占营业成本占营业成本金额金额减比重比重

文旅综合体运营板块营业成本120363837.5417.30%115325954.5421.24%4.37%

旅游综合服务板块营业成本137547033.1119.77%145690785.4426.83%-5.59%

旅游文化科技板块营业成本437742033.9862.93%282032555.6051.93%55.21%说明无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

2023年3月24日，云南旅游股份有限公司投资设立华侨城（云南）文旅产业发展有限公司，导致公司二级子公司

增加1户；2023年12月8日公司子公司深圳华侨城卡乐技术有限公司投资设立滁州卡乐智能装备制造有限公司，导致公司四级子公司增加1户。截至2023年12月31日上述新设公司未完成注资。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）442255275.67

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例61.49%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1黄石市国资文化旅游科技有限公司358347510.2349.82%

2永州湘源文化旅游有限公司67153792.669.34%

3云南化之悦国际旅行社有限公司6068336.020.84%

13云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

4武汉合众易宝科技有限公司5354236.030.74%

5北京三快在线科技有限公司5331400.730.74%

合计--442255275.6761.49%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）116671805.39

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例16.76%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1福建省浩业建设工程有限公司27361181.193.93%

2成都泰隆游乐实业有限公司24588318.563.53%

3中国船舶科学研究中心23236283.193.34%

4深圳市永利兴游乐设备有限公司21243199.983.05%

5深圳市中辉装饰工程有限公司20242822.472.91%

合计--116671805.3916.76%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2023年2022年同比增减重大变动说明

主要系相关人员结构优化调

销售费用26354117.9031854333.20-17.27%整，人工成本下降所致主要系相关人员结构优化调

管理费用162947494.58192902176.27-15.53%整，人工成本下降所致财务费用21370115.3621450078.85-0.37%无重大变化

研发费用53433394.4555934189.09-4.47%无重大变化

4、研发投入

□适用□不适用主要研发项目名项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响称

提升用户体验，提提升用户体全面提升沉浸式设备研发、百动式技术开游乐园区项目研

高产品价值，提高已完成验，提高产品发、互联网产品和文化产品的创新及质量发

公司价值价值提升，打造出全新的卡乐星球系列。

公司研发人员情况

2023年2022年变动比例

研发人员数量（人）143171-16.37%

研发人员数量占比22.84%9.73%13.11%研发人员学历结构

14云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

本科101116-12.93%

硕士1012-16.67%研发人员年龄构成

30岁以下2371-67.61%

30~40岁907225.00%

40岁以上30287.14%

公司研发投入情况

2023年2022年变动比例

研发投入金额（元）53433394.4555934189.09-4.47%

研发投入占营业收入比例7.43%10.39%-2.96%研发投入资本化的金额

0.000.00

（元）资本化研发投入占研发投入

0.00%0.00%

的比例公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2023年2022年同比增减

经营活动现金流入小计837008772.481433474067.84-41.61%

经营活动现金流出小计994159212.531217726932.98-18.36%

经营活动产生的现金流量净额-157150440.05215747134.86-172.84%

投资活动现金流入小计2170020.24271871695.42-99.20%

投资活动现金流出小计73203193.43434603870.65-83.16%

投资活动产生的现金流量净额-71033173.19-162732175.23-56.35%

筹资活动现金流入小计5000000.0059516000.00-91.60%

筹资活动现金流出小计97235893.46276044270.53-64.78%

筹资活动产生的现金流量净额-92235893.46-216528270.53-57.40%

现金及现金等价物净增加额-319740699.07-162614852.3196.62%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

报告期内经营活动产生的现金流量净额-1.57亿元，较上年同期2.16亿元减少3.73亿元，主要原因是公司2022年文旅科技预收到黄石项目款项，2023年该项目无增量回款所致；

投资活动产生的现金流净额-0.71亿元，较上年同期-1.63亿元增加0.92亿元，主要原因是上年同期云旅汽车采购批量出租车支付购车款所致；

15云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

筹资活动产生的现金流里净额-0.92亿元，较上年同期-2.17亿元增加1.24亿元，主要原因是上年同期恐龙谷、云旅汽车公司归还借款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

五、非主营业务分析

□适用□不适用

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性主要系对联营企业的

投资收益-107078814.8221.90%是投资收益主要系合同资产减值

资产减值586049.79-0.12%否准备

营业外收入1105844.43-0.23%主要系违约金收入否

营业外支出30050423.55-6.15%主要系诉讼损失否

其他收益14921540.59-3.05%政府补助等部分具有

信用减值-123644433.1125.29%计提坏账准备是

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2023年末2023年初比重增

重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例减

主要系上年同期收到黄石项目款项，本货币资金638015026.8415.93%1282369811.0625.61%-9.68%期项目回款减少导致

应收账款280787538.897.01%345009270.826.89%0.12%主要系本期单项计提减值增加导致

合同资产0.000.00%11134946.010.22%-0.22%主要系本期合同资产转入应收账款导致主要系本期结转永州项目外购设备库存

存货63684382.521.59%130861839.852.61%-1.02%商品至主营业务成本导致

投资性房地产0.00%0.00%0.00%

长期股权投资747824326.4418.68%854903092.0517.07%1.61%

固定资产998198937.3524.93%1058712731.9721.14%3.79%

在建工程517622041.3412.93%506766870.6810.12%2.81%

使用权资产54457162.711.36%34071670.260.68%0.68%主要系租赁物业增加导致主要系公司关于华侨城华南投资有限公

短期借款5009256.950.13%415605271.768.30%-8.17%司短期借款调整至其他应付款列报导致主要系本期确认黄石项目陆公园设备收

合同负债124672560.333.11%292218510.215.84%-2.73%入，结转合同负债导致长期借款423586465.8510.58%468863467.779.36%1.22%

租赁负债32084820.030.80%19479581.490.39%0.41%主要系租赁物业增加导致境外资产占比较高

□适用□不适用

16云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

使用受限货币资金余额226678636.72元主要为：黄石项目专项款及孳息、保函保证金、代管维修基金、冻结银行存款等；

受限固定资产金额609072432.58元，主要为：*云（2022）禄丰不动产权第0003440号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后形成的固定资产账面价值为：594369921.70（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至国家

开发银行云南省分行申请贷款595000000.00元。

*吉迈斯以75辆客运汽车设定抵押借款，抵押至兴业银行股份有限公司昆明分行申请最高额500.00万贷款，贷款期限为2023-10-17至2024-10-17，抵押物账面价值为：14702510.88元；

受限无形资产金额17754674.70元，主要为：云（2022）禄丰不动产权第0003440号不动产及地上建筑物使用权和本项目建成后形成的固定资产（包括但不限于设备、房屋及地上附着物）抵押至国家开发银行云南省分行申请贷款

595000000.00元；

受限下属公司股权1663448538.56元，主要系江南园林有限公司股东杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）与公司股权纠纷案向法院申请强制执行导致。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

0.00269260000.00-100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用

17云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用□不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润类型深圳华侨城游乐项目技术开

文化旅游科子公发、策划和设

76000000.001793041716.63657726691.79443545031.88-368140623.31-372627569.06

技集团有限司计；数码影视及公司动画的设计旅游客运；汽车云南旅游汽子公零配件，车辆对259203000.001072378244.28294894084.41142221101.67-26419398.19-25764226.87车有限公司司外服务等云南世界恐子公公园经营；实业

龙谷旅游股382000000.00898289400.84385157392.7389302221.25-18828465.73-18683794.61司投资等份有限公司肇庆华侨城房地产开发；主

参股1910000000.2672288721.实业发展有题公园建设经营5538063586.57387654257.94-336762750.33-345718329.95公司0044限公司与管理等报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

华侨城（云南）文旅产业发展有限公投资设立无影响司滁州卡乐智能装备制造有限公司投资设立无影响主要控股参股公司情况说明

注：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司数据为公允价值报表数据。

18云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）战略目标

以“全域旅游综合服务商”为战略定位，把握国家“扩内需、促消费”的战略时机，坚持以文塑旅、以旅促消，推动文化、科技、虚拟现实、服务消费协同发展，贯彻“科技升级文旅，文旅服务消费”的新发展理念，探索云南旅游特色的“文旅+特产”盈利模式，实现从“中国制造”到“中国智造”、“质量时代”到“品质时代”的跨越。

（二）未来重点工作

1.科技提升文旅：围绕文旅科技化创新，加强产学研融合发展，构建以文旅装备实体经济为核心竞争力的产业护城河，充分学习和融合华侨城的文旅打造能力，以科技升级吃住行游购娱等文旅要素，进一步提升卡乐星球品牌价值，引领中国文旅行业走向市场化、专业化、科技化发展。

2.文旅服务消费：把握文旅消费需求升级的趋势，充分发挥文旅消费领域的经营管理能力，盘活传统文旅资源，聚

焦文旅新兴消费市场及创新消费场景，深挖在地产业资源，释放文旅市场的消费势能，加速现代文旅消费产业向平台化、标准化、数字化迈进，打造以文旅为核心，以消费为目的的产业闭环。

3.产业融合资本：充分用好资本市场，更好服务实体经济，有效实现文旅产商融合。积极整合与公司主业相关的优

质资源和优势企业，加强自身 IP 品牌开发、建设以及外部优质 IP 的合作及并购机会，加大新技术的研发及获取，助推产业发展，提升上市公司市值，形成产业发展与资本运作“双轮驱动”效应。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用□不适用接待时接待对象调研的基本情接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料间类型况索引通过参加2022年云南辖区上市公司投资者集体接待日活动暨公司2022年度网上“全景·路演

2023年业绩说明会，就公司2022年度业绩、公网络平台天下”网站

05月11网络远程其他投资者司治理、发展战略、经营状况、融资计线上交流 （http://rs.日划、股权激励和可持续发展等投资者关p5w.net/）

心的问题，与投资者进行沟通与交流，未提供资料。

深交所互动易

2023年通过互动易平台，就投资者关注的公司平台12月 31 网络回复 书面问询 其他 投资者 发展战略、资本运作等多方面共计 45项 （http://irm日 提问进行回复，未提供资料。 .cninfo.com.cn/）

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是□否

19云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，加强与投资者的沟通交流，充分维护广大投资者的利益，持续提升公司治理水平。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有权，不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司也未为股东及其关联方提供担保。

（二）公司与控股股东

公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东之间的关系。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未有超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）董事与董事会

公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。2023年完成新一届董事会换届选举工作，公司董事会成员9人，其中独立董事3人，占全体董事的三分之一，职工董事1人。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公司董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权；公司董事能够按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等相关规定的要求认真履行勤勉尽责的义务，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规；公司独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定选举监事。2023年完成新一届监事会换届选举工作，公司监事会成员3人，其中职工监事1人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督并发表意见。

（五）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强和各方的交流和沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、健康、稳定的发展。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上业绩说明会、投资者互动平台等方式，加强与投资者的沟通。公司公开披露信息的媒体为 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）内部审计

公司建立了内部审计制度，设置内部审计部门，配置了专职内部审计人员。在董事会审计委员会的领导下，内部审计部门对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。

（八）公司治理相关制度

20云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

公司不断建立健全各项治理制度，目前已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、审计、子公司管理等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》要求，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

本公司是独立从事生产经营的企业法人，公司业务结构完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

（二）人员分开情况

公司设有专门负责公司人力资源管理的工作部门，人员、薪酬管理完全独立，并制定了员工管理考核的相关规章制度。本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定经选举产生或聘任。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未有在股东单位或其关联企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（三）资产完整情况

公司与控股股东及主要股东产权关系明晰，不存在控股股东及主要股东侵占公司资产的情况。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

（四）机构独立情况

公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

（五）财务独立情况

公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立核算、独立纳税、独立运用资金、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

□适用□不适用问题类与上市公司的关公司性公司名称问题成因解决措施工作进度及后续计划型联关系类型质

2013年10月23日，公司取1、昆明饭店拟于2014年上半年拆除重1、昆明饭店原计划2014年

得中国证券监督管理委员会建，建设周期约3年，待昆明饭店重建上半年拆除重建，后因市场《关于核准云南旅游股份有限完毕并运营3年内注入上市公司。预计发生较大变化，原昆明饭店公司向云南世博旅游控股集团注入时间将在2019年。2、在本次重组定位于高端商务酒店的规划云南世博旅有限公司发行股份购买资产并完成后的3年内，本集团将促使上市公需要调整，拆除计划推迟。

同业竞控股股东游控股集团国资委募集配套资金的批复》（证监司以现金或发行股份购买资产等方式，2013年7月31日，世博集争有限公司许可[2013]1333号）。为避收购云南海外国际旅行社有限公司的权团与云南旅游签订了《委托免控股股东世博集团与公司之益，解决其与上市公司在旅行社业务上管理协议》，根据上市公司间的同业竞争，世博集团先后的竞争问题。3、大理世博城开发有限与世博集团签订的《委托管于2013年5月30日、2013公司是项目公司，仅负责开发建设"大理协议》，昆明饭店正常经年7月31日、2013年9月25理世博城项目"，不再参与其他项目的营期间由上市公司受托管

21云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文日出具了《关于本次重组后同开发建设。"大理世博城项目"开发建设理。世博集团履行了上述协业竞争的解决措施及避免同业销售完成后本集团即对其进行清算注议，目前昆明饭店由上市公竞争的承诺函》、《关于本次销。4、梁河县龙翔房地产开发有限公司受托管理。2、目前承诺重组后同业竞争的解决措施及司（以下简称"龙翔地产"）为项目公尚在履行中，在彻底解决海避免同业竞争的补充承诺》、司，目前仅负责开发建设"梁河世博城外国旅与上市公司在旅行社《关于本次重组后同业竞争的项目"，不再参与其他项目的开发建业务上的竞争问题之前，世解决措施及避免同业竞争的补设。"梁河世博城"项目开发建设销售完博集团和云南旅游将继续执充承诺（二）》，2016年9成，本集团将向非关联第三方转让所持行2013年7月31日签订的月5日，世博集团出具了《避龙翔地产51%股权，或经龙翔地产股东《云南世博旅游控股集团有免同业竞争的承诺》，2019会决议通过后将其注销。5、昆明轿子限公司与云南旅游股份有限年8月30日，世博集团出具山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山公司关于云南海外国际旅行了《避免同业竞争的承诺风景区属于省级风景名胜区，轿子山公社有限公司之委托管理协函》。司的收入中包含景区门票收入，加上土议》，将云南海外国旅委托地使用权和房屋产权问题，轿子山公司给云南旅游进行管理。3、目前不具备进入上市公司的条件。本集大理世博城已停止开发，世团将促使上市公司在本次重组完成后的博集团已完成对大理世博城

3年内以现金或发行股份购买资产等方开发有限公司的注销工作；

式收购轿子山公司权益，且在该期间，4、梁河公司除负责"梁河世一旦轿子山公司的土地问题得以解决、博城"项目开发外，无其他达到注入上市公司的标准和条件，世博任何业务。目前已停止开旅游集团即启动将其注入上市公司的事发，世博集团目前已完成对项。6、元阳哈尼梯田风景区属世界文梁河公司的注销工作；5、化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山世博集团与云南旅游于2018风景区属于世界自然遗产和国家级风景年9月25日签订了《委托名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发管理协议》，世博集团将昆建设前期，盈利能力弱，且其收入主要明轿子山旅游开发有限公司来自于门票收入，目前不具备进入上市委托给云南旅游进行管理；

公司的条件。本集团承诺将促使上市公6、2018年9月25日，云南司在本次重组完成后的5年内以现金或旅游与世博集团签订了《委发行股份购买资产等方式收购上述资托管理协议》，由世博集团产。7、若因市场因素或者其他原因，将持有的哈尼梯田及丽江投本公司未能按照以上安排将上述旅游资资股权所对应的除所有权、

产按时注入上市公司，本公司承诺上述收益权、处置权、要求解散相关资产一旦达到注入上市公司的标准公司权、清算权、剩余财产和条件，本公司将及时以合法及适当的分配权的其他股东权利委托方式将其注入上市公司，直至世博旅游给云南旅游行使。2021年9集团所控制的旅游资产和业务全部注入月，世博集团以进场交易的云南旅游。鉴于海外国旅尚不具备注入方式将持有的云南世博元阳上市公司的条件，为保护上市公司及中哈尼梯田文化旅游开发有限小投资者的权益，世博旅游集团于责任公司股权转让给红河州2016年9月5日再次出具了《关于避旅游投资公司，截止目前，免同业竞争的承诺》，承诺：由于轿子已办理完成了工商变更手山公司目前不具备进入上市公司的条续。2018年9月25日，云件。集团将促使上市公司在本承诺出具南旅游与世博集团签订了之日起的3年内，以现金或发行股份购《委托管理协议》，由世博买资产等方式收购轿子山公司权益，且集团将持有的丽江投资股权在该期间，一旦轿子山公司达到注入上所对应的除所有权、收益市公司的标准和条件，世博旅游集团即权、处置权、要求解散公司启动将其注入上市公司的事项。海外国权、清算权、剩余财产分配旅经营状况不佳，目前尚不具备注入上权的其他股东权利委托给云市公司的条件。本集团将促使上市公司南旅游行使，进而有效避免在本承诺出具之日起的3年内，以现金同业竞争。

或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自本承诺出具之日起的3年内，转让所持海外国旅股权，不再控制

22云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。在这期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公司之委托管理协议》。鉴于海外国旅不具备注入上市公司的条件，2019年8月30日，世博集团再次出具了《关于避免同业竞争的承诺》：海外国旅近年来经营

状况逐步好转，但仍处于资不抵债状态，目前尚不具备注入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的5年内，本着有利于云南旅游业务发展及公司股东利益的原则下，以符合相关法律法规及监管要求的方式

实现对海外国旅的整合，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或者自本承诺出具之

日起的5年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公司之委托管理协议》。

1、世博旅游集团将加强对建水县临安

酒店有限公司、丽江博丽酒店管理有限

公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和

业务整合，尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关联第三

1、世博集团与云南旅游于方，以解决与上市公司之间的同业竞

2017年3月21日签订了争。2、世博旅游集团将尽快梳理宜良华侨城云南公司对云南世博集《委托管理协议》，将建水世博九乡旅游有限责任公司的产权关

团以要约收购方式进行增资，临安酒店、丽江博丽酒店委系，充分依靠地方政府解决土地、房成为持有云南世博集团51%股托给云南旅游进行管理，产、社区等问题，规范有序发展，并在份的控股股东，从而间接控制2019年2月1日签订了《委

2021年12月31日前将上述公司优先云南世博旅云南旅游。为避免控股股东世托管理协议》，将腾冲荷花同业竞转让给上市公司，或经上市公司决议放控股股东游控股集团国资委博旅游集团与公司之间的同业温泉委托给云南旅游进行管争弃优先收购权后按照国有资产监管规定

有限公司竞争，世博旅游集团于2017理；2、世博集团与云南旅转让给无关联第三方，以解决与上市公年2月16日出具了《避免同游于2018年9月25日签订司之间的同业竞争。由于建水临安酒业竞争的承诺》，2021年12了《委托管理协议》，世博店、丽江博丽酒店、腾冲荷花温泉盈利月1日出具了《关于进一步避集团将九乡委托给云南旅游能力较弱，其中丽江博丽酒店、腾冲荷免同业竞争的补充承诺函》。进行管理。云南旅游将依据花温泉最近三年出现大额亏损，九乡风协议及所提供的受托管理服

景区仍处于开发建设期，相关配套基础务获取管理费。

设施建设尚未完善且近期存在大额投资计划，上述企业经营存在较大的不确定性。从保护中小投资者利益的角度考虑，目前公司不适合收购上述企业。世博集团于2021年12月1日出具了《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，世博旅游集团将于2021年12月

31日到期的原承诺的履行期限延长至

23云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2024年12月31日。除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。

1、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游

景区运营业务，集团承诺将在2021年1、公司已于2019年11月

2019年3月29日，公司取得12月31日前，本着有利于云南旅游及25日召开的2019年第二次中国证券监督管理委员会《关恐龙谷两家公司的业务发展、公司治理临时股东大会审议通过了于核准云南旅游股份有限公司完善和维护股东尤其是中小股东利益的《公司关于收购云南世界恐向华侨城集团有限公司等发行原则，根据相关业务的具体情况综合运龙谷旅游股份有限公司股权股份购买资产的批复》（证监用资产重组、股权置换、业务调整等多暨关联交易的提案》，目云南世博旅许可[2019]526号）。为避免种方式，稳妥推进相关业务整合，在适前，相关股权转让交割手续同业竞

控股股东游控股集团国资委控股股东世博旅游集团与公司用的法律法规允许的前提下，通过将恐已完成。2、公司于2019年争

有限公司之间的同业竞争，世博集团先龙谷的股权注入上市公司的方式解决同2月1日，与世博集团签订后于2018年7月30日、2019业竞争问题。2、就云南旅游与腾冲度了《托管协议》，将云南饭年2月13日出具了《关于避假村均从事的酒店会议义务，本公司承店、腾冲石墙温泉、腾冲荷免同业竞争的承诺函》、《关诺在腾冲石墙温泉度假村项目建成投入花温泉委托给云南旅游进行于避免同业竞争的补充承诺运营后3年内，按照符合法律法规相关管理。云南旅游将依据协议函》。规定的方式，通过上市公司资产重组、及所提供的受托管理服务获股权置换等多种方式将腾冲石墙温泉度取管理费。

假村项目注入上市公司。

华侨城集团公司作为华侨城云南公司的

控股股东，为维护云南旅游和华侨城股份的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南旅游和华侨城股份实际控制权且云南旅游和华侨城股份股

票在深圳证券交易所上市期间：本次收华侨城集团和云南旅游陆续

购完成后，本公司承诺保证云南旅游和通过签订委托管理协议的方华侨城云南公司对云南世博集

华侨城股份在人员、机构、资产、财式，将存在同业竞争的主体团以要约收购方式进行增资，务、业务方面的独立与完整，保证两家委托给上市公司进行管理，成为持有云南世博集团51%股

上市公司仍将具有独立经营能力，保证上市公司以受托管理上述主份的控股股东，从而间接控制同业竞华侨城集团其在未来12个月内主营业务不发生重体的过渡方式推进相关同业控股股东国资委云南旅游。为避免控股股东华争有限公司大变化；本公司承诺本次要约收购完成竞争的解决。华侨城集团正侨城集团与公司之间的同业竞

后五年内，以届时法律法规允许的各种在积极推动解决公司与控股争，华侨城集团于2016年11方式解决云南旅游和华侨城股份之间的 股东及华侨城 A之间存在的月29日出具了《避免同业竞同业竞争问题；本公司目前尚未制定出同业竞争问题。承诺在履行争的承诺》。

解决同业竞争的具体方案，本公司承诺中，不存在违反承诺的情在制定出可操作的具体方案后及时按相况。

关法律法规要求履行公告义务；本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游和华侨城股份造成的相关损失。

为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司作出如下承诺：1、就云南旅游与云南文投集2019年3月29日，公司取得团均从事的旅游景区运营业务（即在云中国证券监督管理委员会《关南省内运营香格里拉大峡谷巴拉格宗国于核准云南旅游股份有限公司家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景向华侨城集团有限公司等发行区），本公司承诺自本承诺函出具之日同业竞华侨城集团股份购买资产的批复》（证监起五年内按照合法程序，采取包括但不承诺在履行过程中，不存在控股股东国资委争有限公司许可[2019]526号）。为避免限于资产重组、业务调整等有效措施解违反承诺的情况。

控股股东华侨城集团与公司之决前述同业竞争问题。2、就云南旅游间的同业竞争，华侨城集团于 与华侨城 A之子公司云南华侨城实业有2018年7月30日出具了《关限公司均从事的旅游景区运营业务，本于避免同业竞争的承诺》。公司承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购

24云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A两家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务

调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。3、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。4、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。

5、本公司及本公司控制的其他企业如

与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。6、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅

游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。7、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议类投资者参会议届次召开日期披露日期会议决议型与比例表决通过了：《公司关于修订<公司章程>的2023年第一次临临时股2023年02月2023年02提案》《公司关于修订<公司监事会议事规

69.10%时股东大会东大会27日月28日则>的提案》《公司关于修订<公司关联交易决策制度>的提案》。

表决通过了：《公司关于选举第八届董事会2023年第二次临临时股2023年03月2023年03非独立董事的提案》《公司关于选举第八届

71.49%时股东大会东大会21日月22日董事会独立董事的提案》《公司关于选举第八届监事会非职工代表监事的提案》。

表决通过了：《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》

《公司2022年年度报告及其摘要的提案》《公司2022年财务决算和2023年财务预算

2022年年度股东年度股2023年05月2023年0564.67%报告》《公司2022年度利润分配提案》

大会东大会25日月26日

《公司2023年度融资需求的提案》《公司预计2023年度日常关联交易的提案》《公司关于2023年度提供财务资助暨关联交易的提案》。

2023年第三次临临时股2023年07月2023年07表决通过了：《公司关于选举第八届董事会

65.35%时股东大会东大会17日月18日独立董事的提案》。

2023年第四次临临时股2023年12月2023年12表决通过了：《公司关于续聘2023年度审

62.52%时股东大会东大会25日月26日计机构的提案》。

25云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用□不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期增持本期减持其他增股份增减任职状期初持股数期末持股数姓名性别年龄职务任期起始日期任期终止日期股份数量股份数量减变动变动的原态（股）（股）

（股）（股）（股）因

2023年07月172026年07月17

冯军男50董事长现任日日

2019年09月172026年07月17

李坚男47董事现任3918500700039185007日日

2023年07月172026年07月17

李涛男48董事现任日日

2018年04月252026年07月17

程旭哲男55董事现任日日

2021年12月202026年07月17

吴通男55董事现任日日

2019年09月172026年07月17

杨向红女58独立董事现任日日

2023年07月172026年07月17

王好谦男47独立董事现任日日

2023年07月172026年07月17

李小军男51独立董事现任日日

2023年07月172026年07月17

刘诤诤男35职工董事现任日日

2023年07月172026年07月17

游增淦男47监事长现任日日

2010年08月092026年07月17

王海波男53监事现任日日

2023年07月172026年07月17

杨丽女43职工监事现任日日

2021年07月062026年07月17

李坚男47总经理现任日日

2023年03月312026年07月17

李涛男48副总经理现任日日

2023年03月312026年07月17

郭春女49财务总监现任日日

2023年03月312026年07月17

昌盛男41副总经理现任日日

2021年09月302026年07月17

夏沫男46副总经理现任日日

2018年02月262026年07月17

郭金男55董事会秘书现任日日

2021年12月202023年07月17

游增淦男47董事离任日日

2019年09月172023年07月17

鲁宁男56董事离任日日

2016年08月102023年07月17

龙超男60独立董事离任日日

2016年08月102023年07月17

王军男53独立董事离任日日

26云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2019年09月172023年07月17

洪龙弟男49监事长离任日日

2015年06月242023年07月17

张立琼女57职工监事离任日日

2022年03月152023年07月17

王永东男58职工监事离任日日

2019年09月172023年07月17

邓康男39监事离任日日

2021年09月302023年03月30

李磊女49财务总监离任日日

合计------------391850070039185007--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是□否

详见公司董事、监事及高级管理人员变动情况。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用担任的职姓名类型日期原因务冯军董事长被选举2023年07月17日换届选举李涛董事被选举2023年07月17日换届选举王好谦独立董事被选举2023年07月17日换届选举李小军独立董事被选举2023年07月17日换届选举刘诤诤职工董事被选举2023年07月17日经公司职工代表大会选举游增淦监事长被选举2023年07月17日换届选举杨丽职工监事被选举2023年07月17日经公司职工代表大会选举

经公司第七届董事会第四十一次会议审议，聘任为公司副李涛副总经理聘任2023年03月31日总经理

经公司第七届董事会第四十一次会议审议，聘任为公司副昌盛副总经理聘任2023年03月31日总经理

经公司第七届董事会第四十一次会议审议，聘任为公司财郭春财务总监聘任2023年03月31日务总监鲁宁董事任期满离任2023年07月17日公司第七届董事会任期届满离任游增淦董事任期满离任2023年07月17日公司第七届董事会任期届满离任龙超独立董事任期满离任2023年07月17日公司第七届董事会任期届满离任王军独立董事任期满离任2023年07月17日公司第七届董事会任期届满离任洪龙弟监事长任期满离任2023年07月17日公司第七届监事会任期届满离任张立琼职工监事任期满离任2023年07月17日公司第七届监事会任期届满离任王永东职工监事任期满离任2023年07月17日公司第七届监事会任期届满离任邓康监事任期满离任2023年07月17日公司第七届监事会任期届满离任李磊财务总监离任2023年03月30日工作变动

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员

冯军先生，董事长，大学本科学历，法学学士。2023年7月17日至今任公司董事、董事长。现任华侨城云南区域集团党委书记，华侨城（云南）投资有限公司董事长，云南世博旅游控股集团有限公司董事长，云南文化产业投资控股集团有限责任公司董事长，2023年7月17日至今任云南旅游股份有限公司董事、董事长。

27云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

李坚先生，董事，研究生学历，管理学硕士，工程师。2019年9月17日至今任云南旅游股份有限公司董事，2021年7月6日至今任云南旅游股份有限公司总经理。现任云南旅游股份有限公司党委书记、董事、总经理，公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司董事长，华侨城（云南）文旅产业发展有限公司党委书记。

李涛先生，董事，大学本科学历，工学学士、法学学士，助理工程师。2023年7月17日至今任公司董事；2023年

3月至今任公司副总经理。现任云南旅游股份有限公司党委副书记、董事、副总经理，公司全资子公司深圳华侨城文化

旅游科技集团有限公司党总支书记、董事、总经理。

程旭哲先生，董事，大学本科学历，工程师。现任华侨城云南区域集团党委副书记，华侨城（云南）投资有限公司总经理，云南世博旅游控股集团有限公司总经理，云南文化产业投资控股集团有限公司总经理，2018年4月25日至今任公司董事（其中：2022年6月10日至2023年7月17日任公司董事长）。

吴通先生，董事，大学本科学历。现任华侨城（云南）投资有限公司副总经理，云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，云南文化产业投资控股集团有限责任公司副总经理；2021年12月20日至今任云南旅游股份有限公司董事。

杨向红女士，独立董事，律师。现任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人；红塔证券股份有限公司独立董事、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事，2019年9月17日至今任公司独立董事。

王好谦先生，独立董事，1977年3月出生，工学博士。现任清华大学深圳国际研究生院教授、博士生导师，2023年

7月17日至今任云南旅游股份有限公司独立董事。

李小军先生，独立董事，1973年2月出生，工商管理（会计学）博士。现任云南财经大学中华职业学院院长、教授、硕士研究生导师。2023年7月17日至今任云南旅游股份有限公司独立董事。

刘诤诤先生，1989年8月出生，硕士研究生。现任公司全资子公司华侨城（云南）文旅产业发展有限公司党委副书记、副总经理。2023年7月17日至今任云南旅游股份有限公司职工董事。

（2）监事会成员

游增淦先生，监事长，硕士研究生学历，注册会计师，2021年12月20日至2023年7月17日任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司财务总监、董事会秘书，云南文化产业投资控股集团有限责任公司财务总监，华侨城（云南）投资有限公司总会计师。2023年7月17日至今任云南旅游股份有限公司监事长。

王海波先生，监事，大学本科学历，高级审计师、高级经济师。现任华侨城（云南）投资有限公司/云南世博旅游控股集团有限公司/云南文化产业投资控股集团有限责任公司法律合规部（安委办）总监，2010年8月9日至今任云南旅游股份有限公司监事。

杨丽女士，1981年11月出生，大学本科学历，高级会计师、税务师。现任公司全资子公司华侨城（云南）文旅产业发展有限公司财务中心副总监；2023年7月17日至今任云南旅游股份有限公司职工监事。

（3）高级管理人员李坚先生简历见董事会成员简历。

李涛先生简历见董事会成员简历。

昌盛先生，副总经理，研究生学历，工学硕士、工程师。2023年3月31日至今任云南旅游股份有限公司副总经理。

现任云南旅游股份有限公司副总经理，公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司副总经理。

夏沫先生，副总经理，研究生学历，管理学硕士，2021年9月30日至今任公司副总经理。现任云南旅游股份有限公司副总经理，公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司董事，华侨城（云南）文旅产业发展有限公司执行董事、总经理。

郭春女士，财务总监，大学本科学历，管理学学士，会计师。2023年3月31日至今任公司财务总监。现任云南旅游股份有限公司财务总监，公司全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司职工董事、党总支副书记、财务总监；

洛阳三彩小镇文旅开发有限公司监事。

郭金先生，董事会秘书，大学本科学历，金融学学士，2018年2月26日至今任公司董事会秘书（其中：2018年2月26日至2021年9月29日任公司副总经理）。

在股东单位任职情况

□适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任任期起始日期任期终止日期在股东单位是否

28云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

的职务领取报酬津贴云南世博旅游控股集冯军董事长2022年05月25日是团有限公司

华侨城（云南）投资冯军董事长2023年02月23日否有限公司云南世博旅游控股集程旭哲总经理2018年02月06日是团有限公司

华侨城（云南）投资程旭哲总经理2023年02月03日否有限公司云南世博旅游控股集吴通副总经理2018年04月01日是团有限公司

华侨城（云南）投资吴通副总经理2023年02月03日否有限公司云南世博旅游控股集游增淦财务总监2023年09月28日是团有限公司云南世博旅游控股集游增淦董事会秘书2022年01月25日是团有限公司

华侨城（云南）投资游增淦总会计师2023年09月28日否有限公司云南世博旅游控股集法律合规部（安王海波2023年03月08日是团有限公司委办）总监

华侨城（云南）投资法律合规部（安王海波2023年03月08日否有限公司委办）总监在股东单位任职无情况的说明在其他单位任职情况

□适用□不适用在其他单位担任在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务领取报酬津贴云南文化产业投资控冯军董事长2022年05月25日否股集团有限责任公司云南文化产业投资控程旭哲总经理2022年05月25日否股集团有限公司云南文化产业投资控吴通副总经理2023年02月03日否股集团有限责任公司云南文化产业投资控游增淦财务总监2023年09月28日否股集团有限责任公司云南文化产业投资控法律合规部（安王海波2023年03月08日否股集团有限责任公司委办）总监

国浩律师（昆明）事杨向红高级合伙人2016年06月01日是务所红塔证券股份有限公杨向红独立董事2021年06月17日是司昆明理工恒达科技股杨向红独立董事2022年11月11日是份有限公司

清华大学深圳国际研教授、博士生导王好谦2008年01月01日是究生院师

云南财经大学中华职院长、教授、硕李小军2008年09月01日是业学院士研究生导师在其他单位任职无情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

29云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会通过后提交公司股东大会审议通过之后执行。公司高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。报告期内，公司根据年度经营任务目标和实际完成情况，对公司高级管理人员进行绩效指标考核，并以此作为奖惩标准，高级管理人员的薪酬体系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则。公司报酬体系有效的调动管理人员和骨干员工工作积极性、对吸引和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬冯军男50董事长现任0是

李坚男47董事、总经理现任41.4否

李涛男48董事、副总经理现任32.43否程旭哲男55董事现任0是吴通男55董事现任0是杨向红女58独立董事现任10否

王好谦男47独立董事现任4.54否

李小军男51独立董事现任4.54否

刘诤诤男35职工董事现任21.89否游增淦男47监事长现任0是王海波男53监事现任0是

杨丽女43职工监事现任39.16否

郭春女49财务总监现任68.43否

昌盛男41副总经理现任40.93否

夏沫男46副总经理现任68.43否

郭金男55董事会秘书现任69.39否鲁宁男56董事离任0是

龙超男60独立董事离任5.46否

王军男53独立董事离任5.46否洪龙弟男49监事长离任0是

张立琼女57职工监事离任24.45否

王永东男58职工监事离任30.56否邓康男39监事离任0是李磊女49财务总监离任0是

合计--------467.07--其他情况说明

□适用□不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议

第七届董事会第2023年02月10审议通过：《公司关于修订<公司章程>的议案》《公司

2023年02月11日三十九次会议日关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》审议通过：《公司关于选举第八届董事会非独立董事的

第七届董事会第2023年03月032023年03月04日议案》《公司关于选举第八届董事会独立董事的议案》

四十次会议日

《公司关于制定<公司发展战略规划管理制度>的议案》

30云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

《公司关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

第七届董事会第2023年03月31审议通过：《关于聘任公司副总经理的议案》《公司关

2023年04月01日四十一次会议日于聘任财务总监的议案》

审议通过：《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要的议案》《公司2022年财务决算和2023年财务预算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司关于2023年度融资需求的议案》《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预第七届董事会第2023年04月27测实现情况的专项说明》《公司预计2023年度日常关联

2023年04月29日四十二次会议日交易的议案》《公司关于2023年度提供财务资助暨关联交易的议案》《公司关于计提资产减值准备的议案》

《公司2023年第一季度报告的议案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司关于2022年度社会责任报告的议案》《公司组织架构调整的议案》《公司关于召开2022年年度股东大会的议案》审议通过：《公司关于选举第八届董事会独立董事的议

第七届董事会第2023年06月282023年06月29日案》了《公司关于召开2023年第三次临时股东大会的议四十三次会议日案》审议通过：《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于选举公司第八届董事会专门委员会成员的议第八届董事会第2023年07月17案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副

2023年07月19日一次会议日总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》

审议通过：《公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

第八届董事会第2023年08月28

2023年08月30日《公司关于会计政策变更的议案》《公司关于制订<合

二次会议日规管理实施细则>的议案》

审议通过：《公司2023年第三季度报告的议案》《公司

第八届董事会第2023年10月302023年10月31日关于修订<投资管理制度>的议案》《公司关于制定<董事三次会议日会会议管理办法>的议案》第八届董事会第2023年11月28审议通过：《公司关于所属全资公司签署投资协议的议

2023年11月30日四次会议日案》

第八届董事会第2023年12月08审议通过：《公司关于续聘2023年度审计机构的议案》

2023年12月09日

五次会议日《公司关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》第八届董事会第2023年12月29审议通过：《公司关于高级管理人员2022年度绩效考核

2023年12月30日六次会议日结果和绩效薪酬分配方案的议案》

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东大董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会会次数次数次数议冯军63300否0李坚114700否4李涛63300否0程旭哲114700否4吴通114700否5杨向红114700否5王好谦63300否1李小军63300否1刘诤诤63300否1游增淦51400否4鲁宁51400否4龙超51400否4

31云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

王军51400否4连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否董事姓名董事提出异议的事项异议的内容《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有董事鲁宁先生对上述议案表示弃权，鲁宁限公司2022年度盈利预测实现情况的弃权理由为：议案资料不齐全，无法专项说明》对利润补偿金额的准确性进行判断。

董事对公司有关事项提出异议的说明无

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性

文件的要求，忠实、勤勉地履行职责，积极按时出席相关会议，认真审议各项议案，积极了解公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况召开会议次提出的重要其他履行职异议事项具体委员会名称成员情况召开日期会议内容

数意见和建议责的情况情况（如有）审议《公司第七届董事会提名委员会关于拟龙超、王军、2023年02月27提名公司第八届董事会非独立董事的议案》提名委员会4程旭哲日《公司第七届董事会提名委员会关于拟提名

公司第八届董事会独立董事的议案》龙超、王军、2023年03月27审议《公司第七届董事会提名委员会关于提提名委员会4程旭哲日名公司高级管理人员的议案》龙超、王军、2023年06月20审议《公司第七届董事会提名委员会关于拟提名委员会4程旭哲日提名公司第八届董事会独立董事的议案》审议《公司关于选举第八届董事会提名委员王好谦、冯2023年07月17提名委员会4会召集人的议案》《公司第八届董事会提名军、李小军日委员会关于提名公司高级管理人员的议案》薪酬与考核委员杨向红、王好2023年07月17审议《公司关于选举第八届董事会提名委员

2会谦、李小军日会召集人的议案》。

审议《公司关于与高级管理人员签订<年度薪酬与考核委员杨向红、王好2023年12月27经营业绩责任书>的议案》《公司关于高级

2

会谦、李小军日管理人员2022年度绩效考核结果和绩效薪酬分配方案的议案》

王军、杨向2023年01月05信永中和汇报公司2022年报审计治理层沟审计委员会6

红、游增淦日通函（计划阶段）

王军、杨向2023年03月21信永中和汇报公司2023年报审计治理层沟审计委员会6

红、游增淦日通函（现场审计阶段）

审计委员会王军、杨向62023年04月26听取信永中和汇报2022年年报审计总体情

32云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文红、游增淦日况；听取和审议《公司2022年年度报告的议案》《公司2022年财务决算和2023年财务预算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司关于2023年度融资需求的议案》《公司关于购入资产2022年度盈利预测实现情况的专项说明》《公司预计2023年度日常关联交易的议案》《公司关于

2023年度提供财务资助暨关联交易的议案》《公司关于计提资产减值准备的议案》

《公司2023年第一季度报告的议案》《公司2022年度内部控制自我评价报告》；听

取《审计部2023年一季度工作总结》李小军、吴2023年07月17审议《公司关于选举第八届董事会提名委员审计委员会6通、杨向红日会召集人的议案》审议《公司2023年半年度报告及其摘要的李小军、吴2023年08月28议案》；

审计委员会6通、杨向红日报告《审计部2023年上半年工作总结及下半年工作计划》

李小军、吴2023年10月27审议《公司2023年第三季度报告》报告审计委员会6

通、杨向红日《审计部第三季度工作总结》

冯军、李坚、2023年07月17审议《公司关于选举第八届董事会提名委员战略委员会李涛、程旭2日会召集人的议案》

哲、王好谦

冯军、李坚、2023年11月25审议《公司关于所属全资公司签署投资协议战略委员会李涛、程旭2日的议案》

哲、王好谦

八、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）27

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）1434

报告期末在职员工的数量合计（人）1461

当期领取薪酬员工总人数（人）1404

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）158专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员933销售人员68技术人员240财务人员63行政人员157合计1461

33云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

教育程度

教育程度类别数量（人）研究生及以上61本科511大专389中专及以下500合计1461

2、薪酬政策

报告期内，公司根据年度经营任务目标和实际完成情况对人工成本预算进行调整，受2022年公司利润总额影响，人工成本（含工资总额）较上年有所下降。公司进行了薪酬体系改革，调整薪酬结构和固浮比，适度增加绩效奖金占比，与企业经营业绩相挂钩，发挥绩效考核作用，实现员工薪酬“能增能减”。公司对全员实施绩效考核，并以此作为薪酬兑现和奖惩标准。新的薪酬体系体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则，有效地调动管理人员和骨干员工的工作积极性、对吸引和留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。

3、培训计划

2023年度按照公司高质量发展、实施穿透管理和一体化运营的管理要求，搭建了“星”系列人才培养体系，形成

“人才梯队线”和“专业提升线”培养机制。公司及所属企业及时调整职工教育培训策略，认真制定年度培训计划，采取“线上+线下”、“内部+外部”相结合的培训方式，持续加强对企业职工的教育培训工作，并不断强化培训经费预算和使用管理，培养和储备公司经营管理和战略实现所需的人力资源。

年内公司采取“线上+线下”相结合的方式，组织开展了安全管理、经营管理、成本管理、行政人事管理等专业培训。

持续深入开展特种装备制造、软件系统开发、文化内容创新、综合设计、规划设计管理顾问服务等能力提升的培训，提升各专业技术人员的专业水平。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用□不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

34云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按财政部等五部委发布的《企业内部控制规范》及相关配套指引和深圳证券交易所监管要求，建立和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构和内部控制制度，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。报告期内公司根据自身实际情况持续完善内部控制体系与风险防范机制，严格执行内部控制制度，加大内部控制执行及监督检查力度，优化了组织架构及管理流程，提升了公司规范治理水平，确保公司行稳致远、高质量发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的后续解公司名称整合计划整合进展解决进展问题解决措施决计划

公司制定了《控股子公司管理制度》、

《重大事项内部报告制度》、《内部审计制度》等制度。每年与子公司签订不适用不适用不适用不适用不适用不适用

《年度绩效责任书》、《安全生产责任书》，开展日常审计、督察，年终考核，对子公司进行有效管控。

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2024年03月30日

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《公司 2023年内部控制评价报告全文披露索引度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公

100.00%

司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公

100.00%

司合并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

一、出现下列情形之一，认定为重大一、出现下列情形之一，认定为重大缺

缺陷：(1)发现公司董事、监事和高级陷：(1)公司决策程序导致重大失误；

管理人员存在的任何程度的舞弊；(2)(2)公司违反国家法律法规并受到200万

公司对已经公告的财务报告出现的重元以上的罚款；(3)媒体频现负面新闻，大差错进行错报更正；(3)控制环境无涉及面广且负面影响一直未能消除；(4)

效；(4)审计委员会和内部审计机构对公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失

定性标准内部控制的监督无效；(5)影响收益趋效；(5)公司内部重大缺陷或重要缺陷未

势的缺陷；(6)影响关联交易总额超过得到整改；(6)公司遭受证监会处罚或证

股东批准的关联交易额度的缺陷；(7)券交易所警告。二、出现下列情形之一，

当期财务报告存在重大错报，而内部认定为重要缺陷：(1)公司决策程序导致控制在运行过程中未能发现该错报；出现一般错误；(2)公司违反企业内部规

(8)其他可能影响报表使用者正确判断章，形成损失；(3)公司关键岗位业务人的缺陷。二、出现下列情形之一的，员流失严重；(4）公司重要业务制度或系

35云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

认定为重要缺陷：(1)未依照公认会计统存在缺陷；(5)公司内部重要或一般缺

准则选择和运用会计政策；(2)未建立陷未得到整改。三、除重大缺陷、重要缺

反舞弊程序和控制措施；(3)对于非常陷之外的其他缺陷，认定为一般缺陷。

规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应

的补偿性控制；(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真

实、准确的目标。三、出现下列情形之一的，认定为一般缺陷：(1)可能有财务信息错报，但只对信息准确性有轻微影响，不会影响使用者的判断；

(2)外部审计中非重要的发现。

一、重大缺陷：非财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失金额在300万元及以上的；已经对外正式披露并对本公司定期报

一、重大缺陷：资产总额≥3%，经营

告披露造成负面影响。二、重要缺陷：非

收入总额≥3%，所有者权益≥0.2%，财务报告控制缺陷造成公司直接财产损失

利润总额≥3%。二、重要缺陷：资产

金额在100万元（含）以上、300万以下

总额≥1%且＜3%，经营收入总额≥1%定量标准的；受到国家政府部门处罚但未对本公司

且＜3%，所有者权益≥0.1%且<0.2%，定期报告披露造成负面影响。三、一般缺

利润总额≥1%且<3%。三、一般缺陷：

陷：非财务报告控制缺陷造成公司直接财

资产总额＜1%，经营收入总额＜1%，产损失金额在10万元（含）以上、100

所有者权益＜0.1%，利润总额＜1%。

万元以下的；受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，云旅股份公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2024年03月30日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《公司 2023年度内部控内部控制审计报告全文披露索引制审计报告》内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

36云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是□否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况公司或子公司名对上市公司生产处罚原因违规情形处罚结果公司的整改措施称经营的影响无不适用无不适用不适用不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司及下属子公司不存在《重点排污单位名录管理规定》（试用）中规定应纳入水、大气、土壤、声环境等重点排污单位名录的情况。公司倡导低碳环保的绿色办公方式，在日常经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法规，报告期内未出现因环境保护违法违规而受到处罚的情况。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用□不适用未披露其他环境信息的原因不适用。

二、社会责任情况

公司高度重视对社会责任的履行，始终秉持可持续发展理念，通过不断强化环境管理、维护员工权益、重视职业健康、热心社会公益、响应乡村振兴等方式，将相关方共赢责任和社会公益责任融入企业经营发展全过程，促进公司高质量可持续发展。具体内容详见公司于 2024年 3月 30日在巨潮资讯网上披露的《公司环境、社会和治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极贯彻落实党和国家有关脱贫攻坚、乡村振兴的部署，结合公司实际，聚力做好就业帮扶、产业帮扶、消费帮扶等各项工作，推动巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，切实发挥国企担当，履行社会责任。具体内容详见公司于 2024年 3月 30日在巨潮资讯网上披露的《公司环境、社会和治理（ESG）报告》。

37云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

提供及披露信世博旅游集团承诺："保证在云南旅游本次重大

云南世博旅息和申请文件资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确

2013年05承诺仍在执行中，不存在违背承诺

游控股集团真实、准确、和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重长期月30日的情形。

有限公司完整的声明与大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确

承诺性和完整性承担个别和连带的法律责任"。

世博旅游集团承诺已经完成对标的资产的全额

出资义务，依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，对标的资产的权属清晰，不存云南世博旅世博旅游集团所持标的资产股权已

资产完整性的在任何权属纠纷和其他法律纠纷，标的资产不2013年05游控股集团长期经过户至云南旅游名下，承诺仍在承诺存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限月30日

有限公司执行中，不存在违反承诺的情形。

制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产股权的情形；世博旅游集团过户或者转移标的资产不存在法律障碍。

世博旅游集团承诺："本公司及本公司董事、监云南世博旅

最近五年未受事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处2013年05承诺仍在执行中，不存在违背承诺游控股集团长期

过处罚的承诺罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济月30日的情形。

有限公司

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况"。

世博旅游集团承诺："（1）尽量避免或减少本

公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。（2）不利用股东地位及影响谋求云南资产重组旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市时所作承

场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响诺谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权云南世博旅

规范关联交易利；（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子2013年05承诺仍在执行中，不存在违背承诺游控股集团长期

的承诺公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害月30日的情形。

有限公司

云南旅游及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间

将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。"世博旅游集团承诺，为了维护云南旅游经营的独立性保护云南旅游其他股东的合法权益云南世博旅

保持上市公司本次重组交易完成后公司的实际控制人及控股2013年05承诺仍在执行中，不存在违背承诺游控股集团长期独立性的承诺股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独月30日的情形。

有限公司

立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。

主要承诺如下："1、昆明饭店拟于2014年上1、昆明饭店原计划2014年上半年

云南世博旅半年拆除重建，建设周期约3年，待昆明饭店拆除重建，后因市场发生较大变避免同业竞争2013年05游控股集团重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注长期化，原昆明饭店定位于高端商务酒的承诺月30日

有限公司入时间将在2019年。2、在本次重组完成后的店的规划需要调整，拆除计划推

3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行迟。2013年7月31日，世博旅游

38云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文股份购买资产等方式，收购云南海外国际旅行集团与云南旅游签订了《委托管理社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行协议》，根据上市公司与世博旅游社业务上的竞争问题。3、大理世博城开发有限集团签订的《委托管理协议》，昆公司是项目公司，目前仅负责开发建设"大理世明饭店正常经营期间由上市公司受博城项目"，不再参与其他项目的开发建设。"托管理。世博旅游集团履行了上述大理世博城项目"开发建设销售完成后本集团即协议，目前昆明饭店由上市公司受对其进行清算注销。4、梁河县龙翔房地产开发托管理。2、目前承诺尚在履行有限公司（以下简称"龙翔地产"）为项目公中，在彻底解决海外国旅与上市公司，目前仅负责开发建设"梁河世博城项目"，司在旅行社业务上的竞争问题之不再参与其他项目的开发建设。"梁河世博城"前，世博旅游集团和云南旅游将继项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第续执行2013年7月31日签订的三方转让所持龙翔地产51%股权，或经龙翔地《云南世博旅游控股集团有限公司产股东会决议通过后将其注销。5、昆明轿子山与云南旅游股份有限公司关于云南旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属海外国际旅行社有限公司之委托管于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含理协议》，将云南海外国旅委托给景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问云南旅游进行管理。3、大理世博题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条城已停止开发，世博集团已完成对件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后大理世博城开发有限公司的注销工的3年内以现金或发行股份购买资产等方式收作；4、梁河公司除负责"梁河世博

购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山城"项目开发外，无其他任何业公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司务。目前已停止开发，世博集团目的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入前已完成对梁河公司的注销工作；

上市公司的事项。6、元阳哈尼梯田风景区属世5、世博集团与云南旅游于2018年界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风9月25日签订了《委托管理协景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。议》，世博集团将昆明轿子山旅游哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利开发有限公司委托给云南旅游进行能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前管理；6、2018年9月25日，云南不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促旅游与世博旅游集团签订了《委托使上市公司在本次重组完成后的5年内以现金管理协议》，由世博旅游集团将持或发行股份购买资产等方式收购上述资产。7、有的哈尼梯田及丽江投资股权所对若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照应的除所有权、收益权、处置权、以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，要求解散公司权、清算权、剩余财本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公产分配权的其他股东权利委托给云

司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当南旅游行使。2021年9月，世博集的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团团以进场交易的方式将持有的云南所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。"世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司股权转让给红河州旅游

投资公司，截止目前，已办理完成了工商变更手续。

1、世博集团与云南旅游于2018年9月25日签订了《委托管理协议》，世博集团将昆明轿子山旅游开发有限公司委托给云南旅游进行管理；2、世博集团与云南旅游于2013年7月31日签订了《委托管

1、自承诺出具之日起3年内，收购轿子山公司理协议》，世博集团将云南海外国权益，且在该期间，一旦轿子山达到注入上市际旅行社有限公司委托给云南旅游

公司的标准和条件，即启动注入上市公司的事云南世博旅进行管理。由云南旅游进行运营管避免同业竞争项；2、承诺出具之日起3年内，收购海外国旅2016年09游控股集团3年理的方式解决前述同业竞争。3、的承诺权益，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上月05日有限公司公司于2019年9月17日召开的

市公司的标准和条件，即启动注入事宜；或者

2019年第一次临时股东大会，审议

自本承诺出具之日起3年内，转让所持海外国了《公司关于控股股东变更同业竞旅股权，不再控制海外国旅。

争承诺的提案》对该承诺进行了变更，将原承诺变更为："海外国旅近年来经营状况逐步好转，但仍处于资不抵债状态，目前尚不具备注入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的5

39云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文年内，本着有利于云南旅游业务发展及公司股东利益的原则下，以符合相关法律法规及监管要求的方式

实现对海外国旅的整合，且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项；或

者自本承诺出具之日起的5年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公司之委托管理协议》。"海外国旅近年来经营状况逐步好转，但仍处于资不抵债状态，目前尚不具备注入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本承诺出具之日起的5年内，本着有利于云南旅游业务发展及公司股东利益的原则下，以符合相关法律法

1、世博旅游集团和云南旅游继续

规及监管要求的方式实现对海外国旅的整合，执行2013年7月31日签订的《云且在该期间，一旦海外国旅达到注入上市公司云南世博旅南世博旅游控股集团有限公司与云

避免同业竞争的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入2019年08游控股集团5年南旅游股份有限公司关于云南海外的承诺上市公司的事项；或者自本承诺出具之日起的月30日有限公司国际旅行社有限公司之委托管理协

5年内，转让所持海外国旅股权，不再控制海议》；2、承诺仍在履行中，承诺外国旅，解决其与上市公司在旅行社业务上的人无违反该承诺的情况。

竞争问题。在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行2013年7月31日签订的《云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司关于云南海外国际旅行社有限公司之委托管理协议》。

世博出租2016年到期的600辆出

租车经营权已到期，根据国务院办公厅关于深化改革推进出租汽车行

业健康发展的指导意见【国办发评估机构对世博出租2016年到期的600辆出租

〔2016〕58号】及2020年1月1云南世博旅车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元/出租车经营权2013年05日施行的《昆明市客运出租汽车管游控股集团辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时实长期的承诺月20日理条例》相关规定：“从事客运出有限公司际支付费用高于15万元/辆，超过的部分将由租汽车经营服务的，应当依法取得世博旅游集团对上市公司进行补偿。

本市客运出租汽车经营许可，客运出租汽车的经营许可实行无偿、限期使用制度。”世博旅游集团未被要求支付超出部分金额。

标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在云南世博旅的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土标的资产完整2013年03承诺仍在履行中，承诺人无违反承游控股集团地、房屋、商标等，均为标的公司依法取得，长期性的承诺月20日诺的情况。

有限公司对于尚未取得的，也不存在取得产权证明文件的法律障碍。

1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子

公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及

其子公司之间发生关联交易。2、不利用股东地云南世博旅

规范关联交易位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作2014年09承诺仍在履行中，承诺人无违反承游控股集团长期

的承诺等方面给予优于市场第三方的权利；3、不利用月01日诺的情况。

有限公司股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达

成交易的优先权利；4、将以市场公允价格与云

南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易

40云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；5、就本公司及其下属子公司与云南旅游及

其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照

市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

一、保证云南旅游的人员独立：1、保证云南旅

游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负

责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南

旅游工作、并在云南旅游领取薪酬不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控

股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已

经做出的人事任免决定。二、保证云南旅游的

财务独立：1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门建立独立的财务核算体

系和财务管理制度。2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策不干预云南旅游的资金使用。3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户不与承诺人及其关联企业

共用一个银行账户。4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。三、保证云南旅游的机

构独立：1、保证云南旅游及其控制的子公司

(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构

建立独立、完整的组织机构并与承诺人的机构

完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但

不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构云南世博旅

保持上市公司和生产经营场所等方面完全分开。2、保证云南2014年09承诺仍在履行中，承诺人无违反承游控股集团长期

独立性的承诺旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自月01日诺的情况。

有限公司主地运作承诺人不会超越股东大会直接或间接

干预公司的决策和经营。四、保证云南旅游的

资产独立、完整：1、保证云南旅游及其控制的

子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。五、

保证云南旅游的业务独立：1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经

营的能力在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项尽量减少云南旅

游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径以依法行使股东权利以外的任何方式干

预云南旅游的重大决策事项影响公司资产、

人员、财务、机构、业务的独立性。

41云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利云南世博旅

避免同业竞争能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原2014年09承诺仍在履行中，承诺人无违反承游控股集团长期

的承诺因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现月01日诺的情况。

有限公司最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为

存在法律障碍的情形。3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直

接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

不存在闲置土报告期内，公司不存在闲置土地、炒地、捂盘云南世博旅地、炒地、捂惜售、哄抬房价等违法违规行为及因上述事项

2016年06承诺仍在履行中，承诺人无违反承

游控股集团盘惜售、哄抬被调查或侦查事宜并进行了信息披露，若存在长期月30日诺的情况。

有限公司房价等违法违上述情形，并给云南旅游和投资者带来损失规行为的承诺的，将承担赔偿责任。

公司于2017年11月24日召开的鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的

第六届董事会第十八次（临时）会条件，为保护上市公司及中小投资者的权益，议及2017年12月11日召开的

提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和

2017年第三次临时股东大会审议通

盈利水平，优化公司股权结构和法人治理结过了《关于公司控股股东变更同业构，分担规避市场风险，加快推进世博新区核云南世博旅竞争承诺的议案》，对原承诺进行世博新区资产心区重大项目建设，经世博旅游集团第二届董2016年11游控股集团长期了调整。原承诺具体内容为："世注入相关承诺事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集团月28日有限公司博新区开发公司将不展开与上市公拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司

司相同或相似的业务，一旦世博新51%股权于关联方华侨城西部投资有限公司（以区开发公司拟对所持土地进行开下简称"西部华侨城"）。出售后，世博集团原发，将在满足条件并履行合法程序承诺事项将由世博集团和西部华侨城按照相关

后将该地块注入上市公司，由上市法律法规的规定履行。

公司展开相关开发及经营活动"。

1、世博集团与云南旅游于2017年3月21日签订了《委托管理协议》，将建水临安酒店、丽江博丽1、世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限酒店委托给云南旅游进行管理，公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花2019年2月1日签订了《委托管理温泉有限公司的管理和业务整合，尽快实现三协议》，将腾冲荷花温泉委托给云家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021年12南旅游进行管理；2、世博集团与月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或云南旅游于2018年9月25日签订经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资了《委托管理协议》，世博集团将云南世博旅产监管规定转让给无关联第三方，以解决与上九乡委托给云南旅游进行管理；其避免同业竞争2017年022021年12月游控股集团市公司之间的同业竞争。2、世博旅游集团将尽余承诺仍在履行过程中，不存在违的承诺月16日31日前

有限公司快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权反该承诺的情况。3、公司于2021关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社年12月3日召开的第七届董事会区等问题，规范有序发展，并在2021年12月第二十五次会议及2021年12月20

31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经日召开的2021年第三次临时股东上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产大会审议通过了《公司关于控股股监管规定转让给无关联第三方，以解决与上市东避免同业竞争承诺延期的提公司之间的同业竞争。案》，将原承诺的履行期限延长至

2024年12月31日。除承诺履行期

限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。

云南世博旅1、世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限

避免同业竞争2021年122024年12月承诺在履行中，不存在违反承诺的游控股集团公司、丽江博丽酒店管理有限公司、腾冲荷花的补充承诺月01日31日前情况。

有限公司温泉有限公司的管理和业务整合，提升其盈利

42云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文能力，并在2024年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关

联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。2、世博旅游集团将尽快梳理宜良世博九乡旅游有限责任公司的产权关系，充分依靠地方政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展，并在2024年12月31日前将上述公司优先转让给上市公司，或经上市公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给无关

联第三方，以解决与上市公司之间的同业竞争。在此期间，世博旅游集团和云南旅游将继续执行此前就解决上述同业竞争签订的委托管理协议，将存在同业竞争的主体委托给上市公司进行管理。

华侨城集团公司作为华侨城云南公司的控股股东，为维护云南旅游和华侨城股份的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南旅游和华侨城股份实际控制权且云南旅游和华

侨城股份股票在深圳证券交易所上市期间：本

次收购完成后，本公司承诺保证云南旅游和华华侨城集团和云南旅游陆续通过签侨城股份在人员、机构、资产、财务、业务方订委托管理协议的方式，将存在同面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具有业竞争的主体委托给上市公司进行独立经营能力，保证其在未来12个月内主营业管理，上市公司以受托管理上述主华侨城集团关于避免同业2016年11要约收购完成务不发生重大变化；本公司承诺本次要约收购体的过渡方式推进相关同业竞争的有限公司竞争的承诺月29日后五年内

完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方解决。华侨城集团正在积极推动解式解决云南旅游和华侨城股份之间的同业竞争 决公司与控股股东及华侨城 A之间问题；本公司目前尚未制定出解决同业竞争的存在的同业竞争问题。承诺在履行具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体中，不存在违反承诺的情况。

方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游和华侨城股份造成的相关损失。

为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司在持有云南旅游控制权且云南旅游 A股股票在深交所上市期间：本次

收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持华侨城集团和云南旅游陆续通过签

人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，订委托管理协议的方式，将存在同保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云业竞争的主体委托给上市公司进行南旅游在未来12个月内主营业务不发生重大变华侨城（云管理，上市公司以受托管理上述主关于避免同业化；本公司承诺本次收购完成后五年内，以届2016年11要约收购完成南）投资有体的过渡方式推进相关同业竞争的竞争的承诺时法律法规允许的各种方式解决两家上市公司月29日后五年内限公司解决。华侨城集团正在积极推动解之间的同业竞争问题；本公司目前尚未制定出

决公司与控股股东及华侨城 A之间

解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定存在的同业竞争问题。承诺在履行出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要中，不存在违反承诺的情况。

求履行公告义务；本公司将严格履行已出具的

《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关损失。

为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司作出如下承诺：1、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营华侨城集团关于避免同业业务（即在云南省内运营香格里拉大峡谷巴拉2018年07承诺在履行过程中，不存在违反承五年有限公司竞争的承诺格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景月30日诺的情况。

区），本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问

43云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文题。2、就云南旅游与华侨城 A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A两家上市公司的业务发展和

维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重

组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。3、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争问题所出具的承诺函。

4、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游

公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股东的合法利益。

5、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅

游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。6、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给

云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。7、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接

控股股东、文旅科技的控股股东以及本次交易

的交易对方，本公司作出如下承诺：1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业

华侨城集团规范关联交易发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控2018年07承诺在履行过程中，不存在违反承长期有限公司的承诺制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法月30日诺的情况。

规及上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价

格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用

上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司控

制的其他企业进行违规担保。5、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。

作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接

华侨城集团保证上市公司控股股东、文旅科技的控股股东以及本次交易2018年07承诺在履行过程中，不存在违反承长期

有限公司独立性的承诺的交易对方，本公司作出如下承诺：1、保持上月30日诺的情况。

市公司业务的独立。本公司将保证上市公司拥

44云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及

具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。2、保持上市公司资产的完整及独立。本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源

将由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资

金、资产和其他资源。3、保持上市公司人员的独立。本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除

董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。4、保持上市公司财务的独立。本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立规范的会计核算体系和财务会计制度

和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。

上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。5、保持上市公司机构的独立。本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机

构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的

相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。

本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内（若上述期间如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，华侨城集团通过本次交易取得的公前述股份的锁定期自动延长6个月若发生派

华侨城集团关于股份锁定2018年092023年1月司183679720股股份，已于2023息、送股、转增股本或配股等除权除息事项有限公司的承诺月20日16日年1月17日解除限售。承诺已履的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除行完毕。

权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期

届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的

《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司需向上市公司履行股份补偿义务

且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁

45云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交

易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。锁定期内，本公司由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述股份锁定期届满后，本公司减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。

作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接

控股股东，本公司对上市公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作

出如下承诺：1.本公司不越权干预上市公司经

营管理活动，不侵占上市公司利益。2.本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公关于本次交易

司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义

华侨城集团摊薄即期回报2018年09承诺在履行过程中，不存在违反承务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证长期有限公司采取填补措施月20日诺的情况。

券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的的承诺

有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股

东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。3.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接

控股股东，本公司就上市公司及其合并报表范围内子公司房地产业务相关事宜作出如下承诺：上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称"国发[2010]10号文"）、关于云南旅游《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控华侨城集团股份有限公司2018年09承诺在履行过程中，不存在违反承工作的通知》（以下简称"国办发[2013]17号长期有限公司房地产业务合月20日诺的情况。

文"）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜规开展的承诺

售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文中

禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行

政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。

华侨城集团作为本次交易的交易对方，本公司/本人就标的关于资产权属2018年07承诺在履行过程中，不存在违反承有限公司、股份的资产权属情况承诺如下：1、截至本承诺长期的承诺函月30日诺的情况。

李坚、文红函签署日，标的股份为本公司真实、合法持

46云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

光和贾博特有，标的股份权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；2、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有的标的股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转

让的情形，也不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，亦不存在可能导致本公司持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在

法律障碍；3、本公司/本人保证上述状况持续至标的股份登记至上市公司名下。

本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政

处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚华侨城集团最近五年处

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处

有限公司、罚、诉讼、仲2018年07承诺在履行过程中，不存在违反承罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履长期李坚、文红裁及诚信情况月30日诺的情况。

行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在光和贾博特的声明因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

作为本次交易的交易对方，本公司承诺，若文旅科技及其子公司承租的物业因任何原因而无法在租赁期限内继续承租或因租赁物业而受到华侨城集团

有关行政管理机关的行政处罚或引起诉讼、仲

有限公司、关于租赁物业2018年09承诺在履行过程中，不存在违反承裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司长期

李坚、文红的承诺函月20日诺的情况。

无法正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的光和贾博特

全部损失，本公司/本人将无条件按本次交易完成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费用。

本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内

容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供

本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将关于提供及披

华侨城集团在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供露信息和申请

有限公司、本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和2018年11承诺在履行过程中，不存在违反承文件真实、准长期

李坚、文红文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或月09日诺的情况。

确、完整的承

光和贾博特者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件诺

的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

47云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易

日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价

低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期

届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的

《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向上市公司履行股份补偿义务且

李坚、文红股份锁定的承2018年102025年1月承诺在履行过程中，不存在违反承该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定光诺月23日16日诺的情况。

期延长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。

本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易

日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价

低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生贾博特通过2019年公司发行股份

派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项及支付现金购买深圳华侨城文化旅的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除股份锁定的承2018年072023年1月游科技集团有限公司100%股权取得贾博特权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期

诺月30日16日的公司29388755股股份，已于届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与

2023年1月17日解除限售。承诺

文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的事项已完成。

《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向上市公司履行股份补偿义务且

该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

48云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份锁定期届满后，本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。

1、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在本承诺函出具之日起五

1、公司已于2019年11月25日召年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着开的2019年第二次临时股东大会云南世博旅有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发关于避免同业2018年072023年7月审议通过了《公司关于收购云南世游控股集团展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东竞争的承诺月30日30日界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨

有限公司利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运关联交易的提案》，目前，相关股用资产重组、股权置换、业务调整等多种方权转让交割手续已完成。

式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的

其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股

子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给

予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保云南云南世博旅旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。3、本关于避免同业2018年07承诺在履行过程中，不存在违反承游控股集团公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及长期竞争的承诺月30日诺的情况。

有限公司其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。4、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南

旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。5、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，

不侵占上市公司利益。2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国关于本次交易

云南世博旅证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券

摊薄即期回报2018年09承诺在履行过程中，不存在违反承游控股集团监管机构按照其指定或发布的有关规定、规长期采取填补措施月20日诺的情况。

有限公司则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相的承诺应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公云南世博旅司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国房地产业务合2018年09承诺在履行过程中，不存在违反承游控股集团务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通长期规开展的承诺月20日诺的情况有限公司知》（以下简称"国发[2010]10号文"）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称"国办发[2013]17号文"）

等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、

49云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文中禁止

的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处

罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承担赔偿责任。

作为本次交易的交易对方和业绩补偿义务人，本公司/本人已于2018年7月30日就本次交易

出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括股份锁定期内本公司/本人由于上市公司送股、

转增股本等原因增持的上市公司股份，以下简称"锁定股份"）的锁定期安排作出了相关承

华侨城集团承诺在履行过程中，不存在违反承诺，现本公司/本人就前述锁定股份作出如下声有限公司、不存在股份质2019年02诺的情况。华侨城集团有限公司、明和承诺：截至本承诺函出具日，本公司/本人股份锁定期间李坚、文红押安排的承诺月14日贾博特持有的限售股股份已于2023不存在将锁定股份进行质押的安排；锁定期

光、贾博特年1月17日解除限售。

内，本公司/本人亦不对锁定股份进行质押。锁定期届满后，本公司/本人持有的锁定股份不再受上述限制。若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法及时予以赔偿。

1、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将在2021年12月31日前，公司已于2019年11月25日召开本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务的2019年第二次临时股东大会审

云南世博旅关于避免同业发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股2019年022021年12月议通过了《公司关于收购云南世界游控股集团竞争的补充承东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合月13日31日前恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关

有限公司诺运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方联交易的提案》，目前，相关股权式，稳妥推进相关业务整合，在适用的法律法转让交割手续已完成。

规允许的前提下，通过将恐龙谷的股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。

2、就云南旅游与腾冲度假村均从事的酒店会议业务，本公司承诺在腾冲石墙温泉度假村项目建成投入运营后3年内，按照符合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权置换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村项目注入上市公司。3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力云南世博旅关于避免同业

将该商业机会给予云南旅游，以避免与云南旅2019年02该承诺其他事项仍在履行过程中，游控股集团竞争的补充承长期游及其控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞月13日不存在违反承诺。

有限公司诺争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不受损害。4、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。5、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。6、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅游及其下属公司期间持续有效。

关于本次交易本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律

云南旅游股2018年11承诺在履行过程中，不存在违反承提供及披露信及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司长期份有限公司月09日诺。

息和申请文件有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证

50云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

真实、准确、所提供信息和文件的真实性、准确性和完整

完整的承诺函性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评关于本次交易

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供提供及披露信

云南旅游股了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人息和申请文件2018年11承诺在履行过程中，不存在违反承份有限公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完长期

真实、准确、月09日诺。

董监高整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原完整的声明与件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证承诺函

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市

公司和全体股东的合法权益。2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关

的投资、消费活动。5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施关于本次交易的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填云南旅游董

摊薄即期回报补回报措施的执行情况相挂钩。7.本人承诺严2018年09承诺人严格履行承诺，不存在违事及高级管长期

采取填补措施格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报月20日反。

理人员的承诺措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券

监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。8.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

根据监管相关指导意见，经公司与世博康旅友好协商，并经2021年8为保护公司投资者利益，世博康旅承诺目标公月25日公司第七届董事会第二十司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低一次会议及2021年9月10日公司

于人民币35万元、1092万元、2488万元，2021年第二次临时股东大会审议通云南世博康2021年01月业绩承诺及补三个会计年度合计不低于3615万元。如目标2019年11过了《关于调整控股子公司业绩承旅产业有限01日至2023偿公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则世博月14日诺期的提案》，将恐龙谷公司业绩公司年12月31日康旅应以现金方式按“（当期承诺净利润-当期承诺期由2020年-2022年延期到经审计后的实际完成利润值）*63.25%”向公司2021年-2023年，承诺金额顺延，进行补偿。即2021-2023年承诺恐龙谷公司净利润分别不低于35万元、1092万

元、2488万元。

1、公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公

首次公开司避免同业竞争的承诺。2、公司股东云南世博发行或再公司发起人避免同业竞争广告有限公司避免同业竞争的承诺。3、公司股2002年09截止本公告披露日，严格履行承长期融资时所股东的承诺东云南红塔集团有限公司避免同业竞争的承月28日诺。

作承诺诺。4、公司股东云南铜业（集团）有限公司避免同业竞争的承诺。

承诺是否是按时履行

51云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用当期实际盈利预测资产当期预测业绩未达预测的原因（如适原预测披原预测披露索预测起始时间预测终止时间业绩（万或项目名称（万元）用）露日期引

元）

2023年，由于云南旅游

市场回暖，公司二级子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下巨潮资讯网简称“恐龙谷公司”）

www.cninfo.co景区接待游客数量同比m.cn《云南旅大幅上升，较上年大幅游股份有限公

收购云南世界减亏，但由于固定成本

2021年01月2023年12月2019年11司关于收购云

恐龙谷旅游股2488-1119.23较高，2023年仍处于亏

01日31日月08日南世界恐龙谷

份有限公司损状态。根据2019年公旅游股份有限司收购恐龙谷公司公司股权暨关

63.25%股权项目期间与

联交易的公交易对方康旅投资签订告》《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，恐龙谷公司2023年业绩实现未到达承诺。

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

□适用□不适用2019年11月，本公司与云南世博康旅产业有限公司（原云南世博投资有限公司）签订《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，为保护公司投资者利益，世博康旅承诺目标公司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于人民币35万元、1092万元、2488万元，三个会计年度合计不低于3615万元。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则世博康旅应以现金方式按“（当期承诺净利润-当期经审计后的实际完成利润值）*63.25%”向公司进行补偿。

2020年，经公司与世博康旅友好协商，对恐龙谷公司业绩承诺期进行了如下调整：恐龙谷公司业绩承诺期由2020年—2022年延期到2021年—2023年，承诺金额顺延，即2021—2023年承诺恐龙谷公司净利润分别不低于35万元、

1092万元、2488万元。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

恐龙谷公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。恐龙谷公司2023度经审计净利润为-1119万元，未实现业绩承诺。本集团根据业绩承诺条款确认本年云南世博康旅产业投资有限公司就恐龙谷业绩补偿款22815735.58元计入资本公积。

恐龙谷公司属于同一控制下企业合并，不涉及商誉减值测试。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

52云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用□不适用

财政部于2022年11月30日发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行。

本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

与上年同期相比本年新设二级子公司1户。具体为：华侨城（云南）文旅产业发展有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）170境内会计师事务所审计服务的连续年限10

境内会计师事务所注册会计师姓名李云虹、游旭境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限5年当期是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

53云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用诉讼（仲裁）基涉案金额是否形成预诉讼（仲裁）审诉讼（仲裁）判诉讼（仲裁）进展披露日期披露索引

本情况（万元）计负债理结果及影响决执行情况杨建国及常州中公司于2021年5月收到江驰投资合伙企业苏省常州市中级人民法院的

就其与云南旅游两份《民事判决书》，法院公司依判决要求《中国证券股份有限公司签判令公司收购杨建国及常州公司于2022年4于30日内启动了报》、《证券时署的《发行股份中驰投资合伙企业所持江南月收到江苏省高发行股份收购被报》、巨潮资讯

及支付现金购买园林有限公司股权、支付利级人民法院出具申请人股权的程网资产协议》，在息损失及违约金并承担律师两份《民事判决序，并按照相关 www.cninfo.com.协议履行过程中费用。公司不服一审判决，书》，判定驳回规定，聘请了独 cn 公告编号：

因股权转让纠纷向江苏省高级人民法院提起上诉，维持原立财务顾问、审2020-034《公司向常州市中级人上诉。于2022年4月收到判。本次诉讼判2022年04月23

21584.93是计机构、评估机涉及诉讼的公

民法院提起诉江苏省高级人民法院出具的决为终审判决，日构、律师事务所告》，2021-023讼。原告杨建国两份《民事判决书》，判定公司已在以前年等中介机构开展《公司关于重大及中驰投资请求驳回上诉，维持原判。针对度对上述案件计各项工作，履行诉讼的进展公判令被告云南旅江苏省高级人民法院的判提了相应预计负必要的报批和审告》，2022-022游股份有限公司决，公司已于2022年7月债，不会对公司议程序，积极履《公司关于重大收购原告所持江27日提起案件再审申请，截当期利润产生重行判决书载明的诉讼的进展公

南园林有限公司至2023年12月31日，正大影响。

义务。告》。

股权、支付利息在江苏省高级人民法院再审

损失及违约金并审查过程中，尚未作出再审承担律师费用。审查裁定。

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用

54云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

被投资企被投资企业被投资企业的总被投资企业的净被投资企业的净共同投资方关联关系被投资企业的主营业务

业的名称的注册资本资产（万元）资产（万元）利润（万元）以自有资金对外投资；主题公

园、体育公园(含水上运动中心、

球类运动中心、体能拓展训练营

及体育公园)、创意文化园的开

发、建设、经营、管理；物业管

理、出租；室内娱乐设施经营(不

含许可项目)游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对市政工

程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服肇庆华侨

华侨城集团有限务；设计和制作雕塑、演出服、

深圳华侨城房地城实业发191000(万

公司间接控股华道具舞台美术设计和摄影服务；553806267228-34572

产有限公司展有限公元)侨城房地产文化活动策划文化活动组织策司划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首

饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演

出经纪；零售：音像制品、图

书、期刊、电子出版物。

被投资企业的重大在建项目的进展情目前肇庆小镇项目正按计划推进况（如有）

4、关联债权债务往来

□适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是□否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用

1、关联担保情况

55云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（1）作为担保方担保是否被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

肇庆华侨城小镇开发有限公司122808000.002020-3-312023-3-30是

肇庆华侨城小镇开发有限公司72059400.002022-1-282025-1-27否

肇庆华侨城小镇实业发展有限公司49000392.002022-1-202025-1-19否

肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司17215050.002022-4-292037-4-28否

（2）作为被担保方担保是否已担保方名称担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

云南世博旅游控股集团有限公司333000000.002018-4-272033-4-26否

合计333000000.00

2、关联方资金拆借

（1）关联方资金拆借情况关联方名称拆借金额起始日到期日备注拆入云南华侨城股权投资基金合伙企业

40000000.002020.10.162024.10.15（有限合伙）

云南世博旅游控股集团有限公司2450000.002019.9.172024.6.11展期日：2023.06.11-2024.06.11

云南世博旅游控股集团有限公司2450000.002020.07.202024.6.11展期日：2023.06.11-2024.06.11

云南世博旅游控股集团有限公司8820000.002020.12.302024.12.29

华侨城华南投资有限公司29400000.002019.11.192024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

华侨城华南投资有限公司39200000.002019.12.292024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

华侨城华南投资有限公司71050000.002019.2.22024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

华侨城华南投资有限公司34000000.002019.12.132024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

华侨城华南投资有限公司22328700.002019.12.272024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

华侨城华南投资有限公司18789600.002019.12.312024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

华侨城华南投资有限公司53000000.002020.02.212024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

华侨城华南投资有限公司14885800.002020.03.262024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

华侨城华南投资有限公司43785657.002020.07.032024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

华侨城华南投资有限公司40045127.012020.08.272024.06.30展期日：2023.06.30-2024.06.30

合计420204884.01

（2）关联方资金拆入利息

拆入企业名称关联方名称拆入/拆出会计科目（利息支出）2023年利息费用云南世界恐龙谷旅云南华侨城股权投资基金

拆入财务费用-利息支出2029400.00

游股份有限公司合伙企业（有限合伙）

56云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

云南省国际旅行社云南世博旅游控股集团有

拆入财务费用-利息支出695527.78有限公司限公司

合计2724927.78

3、其他

本集团本年确认云南世博康旅产业投资有限公司就恐龙谷业绩补偿款22815735.58元计入资本公积。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用托管情况说明

2013年7月31日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的云南海外国际旅行社有限公司、昆

明饭店100%股权委托云南旅游管理。

2017年3月21日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南旅游股份有限公司分别签订《委托管理协议》，将其持

有的丽江博丽酒店管理有限公司80%股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理，将其持有的建水县临安酒店有限公司67%的股权及其所对应的经营管理权委托给上市公司管理。

2018年9月25日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责

任公司66.67%股权、丽江市旅游投资有限公司54.87%股权、昆明轿子山旅游开发有限公司96.25%股权、宜良九乡旅游有限责任公司51%股权及其对应的部分股东权利委托给云南旅游行使（注：世博集团已于2021年9月以进场交易的方式将持有的云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司股权转让给红河州旅游投资公司，截止目前，已办理完成了工商变更手续，以股权转让的方式解决了同业竞争。）

2019年2月1日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的腾冲荷花温泉旅游有限公司70%的股

权及其对应的股东权利委托给云南旅游行使。

2019年2月1日，世博集团与云南旅游签订了《委托管理协议》，将其持有的云南饭店有限公司、腾冲石墙温泉度

假村有限公司100%股权，委托给云南旅游行使。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用

57云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度相担保对象名实际发生日实际担保金担保物（如反担保情况是否履行完是否为关联关公告披露担保额度担保类型担保期称期额有）（如有）毕方担保日期肇庆华侨城

2019年122019年12

小镇开发有24080无无3年是是月27日月27日限公司肇庆华侨城

2019年122020年05

小镇开发有12280.8无无3年是是月27日月15日限公司肇庆华侨城

2019年122022年01

小镇开发有240807205.94无无3年否是月27日月28日限公司肇庆华侨城

2021年122022年01

小镇实业发7368.484900.04无无3年否是月04日月20日展有限公司肇庆华侨城

2021年122022年01

小镇文旅开105351721.51无无15年否是月04日月29日发有限公司肇庆华侨城小镇开发有限公司或肇2022年08

30100否是

庆华侨城小月16日镇实业发展有限公司肇庆华侨城

2022年08

小镇文旅开6579否是月16日发有限公司报告期末已审批的对外担报告期末实际对外担保余

115023.2813827.48

保额度合计（A3） 额合计（A4）公司对子公司的担保情况担保额度相担保对象名实际发生日实际担保金担保物（如反担保情况是否履行完是否为关联关公告披露担保额度担保类型担保期称期额有）（如有）毕方担保日期报告期末已审批的对子公报告期末对子公司实际担

5451.63925.61

司担保额度合计（B3） 保余额合计（B4）子公司对子公司的担保情况担保额度相担保对象名实际发生日实际担保金担保物（如反担保情况是否履行完是否为关联关公告披露担保额度担保类型担保期称期额有）（如有）毕方担保日期报告期末已审批的对子公报告期末对子公司实际担

120474.8817753.09

司担保额度合计（C3） 保余额合计（C4）

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期末已审批的担保额报告期末实际担保余额合

240949.7635506.18

度合计（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 24.33%

58云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用□不适用

（一）因为江南园林系列股权纠纷诉讼，公司收到江苏省常州市中级人民法院出具的（2022）苏04执264号及（2022）

苏04执265号两份《限制消费令》，对公司法定代表人采取限制消费措施，限制公司及其公司法定代表人不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。

（二）因为江南园林系列股权纠纷诉讼，公司收到江苏省常州市新北区人民法院出具的（2022）苏0411执4119号《限制消费令》，对公司采取限制消费措施，限制公司及其公司法定代表人不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。

十七、公司子公司重大事项

□适用□不适用

59云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发行新公积金数量比例送股其他小计数量比例股转股

一、有限售条件股份28164223727.82%-213068475-213068475685737626.77%

1、国家持股

2、国有法人持股18367972018.14%-183679720-18367972000.00%

3、其他内资持股979625179.68%-29388755-29388755685737626.77%

其中：境内法人持股

境内自然人持股979625179.68%-29388755-29388755685737626.77%

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件股份73079257672.18%21306847521306847594386105193.23%

1、人民币普通股73079257672.18%21306847521306847594386105193.23%

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数1012434813100.00%001012434813100.00%股份变动的原因

□适用□不适用

2019年公司发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司100%股权交易方华侨城集团及贾博特所持

213068475股限售股份于2023年1月17日解除限售上市流通。

股份变动的批准情况

□适用□不适用股份变动的过户情况

□适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

60云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股本期增加限售本期解除限售期末限股东名称期初限售股数限售原因解除限售日期股数股数售股数华侨城集团有发行股份购买资

18367972018367972002023年1月17日

限公司产发行股份购买资贾博特293887552938875502023年1月17日产

合计21306847502130684750----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末表决年度报告披露权恢复的优先年度报告披露日前上一月末表决报告期末普通股股东日前上一月末6056560459股股东总数0权恢复的优先股股东总数（如0总数普通股股东总（如有）（参有）（参见注8）数见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

报告期末持股报告期内增减持有有限售条持有无限售条质押、标记或冻结情况股东名称股东性质持股比例数量变动情况件的股份数量件的股份数量股份状态数量云南世博旅游控股集

国有法人35.74%36188398600.00361883986不适用0团有限公司

华侨城集团有限公司国有法人18.14%18367972000.00183679720不适用0境内自然

李坚3.87%391850070391850070不适用0人

云南合和(集团)股份

国有法人3.75%3797994600.0037979946不适用0有限公司境内自然

文红光2.90%293887550293887550不适用0人云南世博广告有限公境内非国

1.97%1991040000.0019910400不适用0

司有法人

61云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

境内自然

严志平1.55%1569184100.0015691841不适用0人境内自然

潘新玉1.31%1330100100.0013301001不适用0人中国银行股份有限公

司－富国中证旅游主

其他0.52%526370022903000.005263700不适用0题交易型开放式指数证券投资基金上海博观投资管理有

限公司－上海博观投

其他0.51%518000000.005180000不适用0资臻选十期私募证券投资基金战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如无有）（参见注3）

公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，华侨城集团有限公司间接持有云南世博旅游控股上述股东关联关系或一致行动的

集团有限公司51%的股权，云南世博旅游控股集团有限公司持有云南世博广告有限公司49%的股权。其余股东之间，未说明

知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

上述股东涉及委托/受托表决不适用

权、放弃表决权情况的说明前10名股东中存在回购专户的不适用

特别说明（如有）（参见注10）前10名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量云南世博旅游控股集团有限公司361883986人民币普通股361883986华侨城集团有限公司183679720人民币普通股183679720

云南合和(集团)股份有限公司37979946人民币普通股37979946.00云南世博广告有限公司19910400人民币普通股19910400严志平15691841人民币普通股15691841潘新玉13301001人民币普通股13301001

中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型开放式指数证5263700人民币普通股5263700券投资基金

上海博观投资管理有限公司－上海博观投资臻选十期私募证券投5180000人民币普通股5180000资基金王政兴5000000人民币普通股5000000贾博特3438755人民币普通股3438755前10名无限售流通股股东之

公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，华侨城集团有限公司间接持有云南世博旅游控股间，以及前10名无限售流通股集团有限公司51%的股权，云南世博旅游控股集团有限公司持有云南世博广告有限公司49%的股权。其余股东之间，未股东和前10名股东之间关联关

知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

系或一致行动的说明前10名普通股股东参与融资融

券业务情况说明（如有）（参见不适用注4）前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用前十名股东较上期发生变化

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

62云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务单位负责人旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；教育投资；股权云南世博旅游控股集团1997年03月0691530000291990859冯军投资；投资管理；咨询服务；房

有限公司 日 C屋租赁；园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上无市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/单位负责实际控制人名称成立日期组织机构代码主要经营业务人

国务院国资委———实际控制人报告期内控制的其他境内外上无市公司的股权情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

63云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

法人股东名法定代表人/单成立日期注册资本主要经营业务或管理活动称位负责人

一般经营项目是:纺织品、轻工业品等商品的出口和办理

经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024号文经营）开展补偿贸易向旅游及相

1200000

华侨城集团1987年12关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房张振高万元人民

有限公司月07日地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口币

商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓会议展览服务（涉及许可证管理的项目须取得相关的许可证后方可经营）;汽车（含小轿车）销售。

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

64云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

第八节优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

65云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

第九节债券相关情况

□适用□不适用

66云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2024年03月28日

审计机构名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 XYZH/2024KMAA5B0008注册会计师姓名李云虹游旭审计报告正文审计报告

云南旅游股份有限公司全体股东：

审计意见

我们审计了云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南旅游公司2023年12月

31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南旅游公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

67云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

1.收入确认事项

关键审计事项审计中的应对如合并财务报表附注“三、23收入确认原则和计量方我们就旅游文化科技分部收入确认实施的主要审计程序如法”、“五、40营业收入、营业成本”和“十四、1（2）下：本年度报告分部的财务信息”显示，2023年度云南旅游公（1）了解、评价并测试与主营业务收入相关的关键内部控司合并主营业务收入为71611.70万元。其中，旅游文化科制的设计和运行有效性；检查项目合同预算总成本的编制、技分部实现的主营业务收入44227.18万元，占主营业务收审核及变更的流程；

入的比例为61.76%。（2）检查相关合同及与管理层进行访谈，了解和评估被审计单位的收入确认政策是否符合企业会计准则规定；就取得旅游文化科技分部主营业务收入主要包含游乐设备综合系统收入涉及的主要活动相关的具体会计政策与同行业可比公司收入和工程建设收入。主要属于在某一时段内履行的履约义进行比较；

务，在该段时间内按照履约进度确认收入。（3）对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业可比公司的毛利率对比，复核收入的合理性；

管理层需要对项目履约进度做出合理估计，在确定履约进度（4）抽样检查实际发生的项目成本，检查其合同、发票、时，管理层一般以过往经验、项目规划、对安排的内在风险出入库单、薪酬计提和成本计量单等资料，验证项目成本的及不确定性评估等因素作为根据，对合同预计总成本作出合真实性和准确性并复核履约进度的准确性；

理估计，涉及管理层的重大会计估计，因此我们将其认定为（5）实地查看项目现场、重新计算履约进度和取得经客户关键审计事项。或第三方监理单位确认的项目进度表，比较施工的进度情况与履约进度是否存在差异；

（6）对本期在建及已完成项目向客户函证与收入相关的事项。

1.坏账准备及信用减值损失事项

关键审计事项审计中的应对

如附注“五、48信用减值损失”所述，2023年度，云南旅我们实施的主要审计程序如下：

游公司计提了应收款项信用减值损失12173.75万元。（1）了解、测试和评价管理层对应收款项计提减值准备的关键内部控制；

由于应收款项信用减值金额较大，且减值测试很大程度上依（2）分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定赖于管理层所做的判断与估计，该等估计受到对未来市场以应收款项组合的依据、对预期信用损失率合理性分析、单独及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对资产计提坏账准备的判断等；

的减值产生重大影响，减值金额错报风险高，故我们将信用（3）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照会计政减值损失认定为关键审计事项。策执行；

（4）通过分析应收款项的账龄和客户现状，并执行应收款

项函证程序及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理性；

（5）检查相关财务报表列报和披露。

其他信息

云南旅游公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括云南旅游公司2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

管理层和治理层对财务报表的责任

68云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估云南旅游公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算云南旅游公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督云南旅游公司的财务报告过程。

注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南旅游公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南旅游公司不能持续经营。

评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

就云南旅游公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

69云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国北京二○二四年三月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：云南旅游股份有限公司

2023年12月31日

单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日

流动资产：

货币资金638015026.841282369811.06结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款280787538.89345009270.82应收款项融资

预付款项28527142.5831158047.96应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款108627976.65120779235.02

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货63684382.52130861839.85

合同资产0.0011134946.01持有待售资产

一年内到期的非流动资产0.006342786.67

其他流动资产56609423.1666730528.46

70云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

流动资产合计1176251490.641994386465.85

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资747824326.44854903092.05其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产998198937.351058712731.97

在建工程517622041.34506766870.68生产性生物资产油气资产

使用权资产54457162.7134071670.26

无形资产320488775.32338062318.59开发支出商誉

长期待摊费用55575964.7883972060.52

递延所得税资产91063510.7792949123.11

其他非流动资产42838728.6844008728.68

非流动资产合计2828069447.393013446595.86

资产总计4004320938.035007833061.71

流动负债：

短期借款5009256.95415605271.76向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款505576183.03473236371.31

预收款项4763760.327118835.95

合同负债124672560.33292218510.21卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬96236509.0794084395.59

应交税费4050628.1358657306.12

其他应付款672141969.55595458231.92

其中：应付利息

应付股利5773214.005773214.00

71云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债83123875.2068097450.27

其他流动负债18438628.6732984856.94

流动负债合计1514013371.252037461230.07

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款423586465.85468863467.77应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债32084820.0319479581.49长期应付款

长期应付职工薪酬9351053.2613662047.10

预计负债333931858.44304130446.17

递延收益70716533.4380465128.77

递延所得税负债2499129.182971414.57

其他非流动负债47611520.0045582120.00

非流动负债合计919781380.19935154205.87

负债合计2433794751.442972615435.94

所有者权益：

股本1012434813.001012434813.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积164039718.85141223983.27

减：库存股

其他综合收益4506.694506.69

专项储备13220367.3611073479.86

盈余公积160940937.45160940937.45一般风险准备

未分配利润108845091.21535546215.46

归属于母公司所有者权益合计1459485434.561861223935.73

少数股东权益111040752.03173993690.04

所有者权益合计1570526186.592035217625.77

负债和所有者权益总计4004320938.035007833061.71

法定代表人：冯军主管会计工作负责人：郭春会计机构负责人：涂志锋

2、母公司资产负债表

单位：元项目2023年12月31日2023年1月1日

流动资产：

货币资金30477.00137364.13交易性金融资产衍生金融资产

72云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

应收票据

应收账款0.00应收款项融资

预付款项54378.2657797.06

其他应收款646470008.07714518462.31

其中：应收利息

应收股利8115822.088115822.08

存货334700.87281824.76合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产69562.41252812.53

流动资产合计646959126.61715248260.79

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资2036554372.942036554372.94其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产137083233.06146998947.11在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产63849.532250944.75

无形资产22387518.4223262181.22开发支出商誉

长期待摊费用5331895.7311213747.80

递延所得税资产6805689.416935836.97其他非流动资产

非流动资产合计2208226559.092227216030.79

资产总计2855185685.702942464291.58

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款116711.97预收款项合同负债

73云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

应付职工薪酬4910980.0616399851.15

应交税费301949.57134945.74

其他应付款168849388.41223050118.17

其中：应付利息

应付股利1847314.001847314.00持有待售负债

一年内到期的非流动负债32894949.7534937812.95其他流动负债

流动负债合计207073979.76274522728.01

非流动负债：

长期借款62000000.0092000000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款

长期应付职工薪酬1087406.051682424.14

预计负债329959128.40304055379.53递延收益

递延所得税负债15962.38562736.19其他非流动负债

非流动负债合计393062496.83398300539.86

负债合计600136476.59672823267.87

所有者权益：

股本1012434813.001012434813.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1081141434.311058325698.73

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积160940937.45160940937.45

未分配利润532024.3537939574.53

所有者权益合计2255049209.112269641023.71

负债和所有者权益总计2855185685.702942464291.58

3、合并利润表

单位：元项目2023年度2022年度

一、营业总收入719259554.93538535543.60

其中：营业收入719259554.93538535543.60利息收入已赚保费手续费及佣金收入

74云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

二、营业总成本962267287.17857742458.50

其中：营业成本695652904.63543049295.58利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加2509260.2512552385.51

销售费用26354117.9031854333.20

管理费用162947494.58192902176.27

研发费用53433394.4555934189.09

财务费用21370115.3621450078.85

其中：利息费用27248346.4535632774.14

利息收入9200726.4915436571.00

加：其他收益14921540.5931383512.14

投资收益（损失以“－”号填列）-107078814.824637394.40

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-107078814.827247590.67以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-121737499.07-29991139.17

资产减值损失（损失以“-”号填列）586049.79-12104304.16

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1688623.237265806.45

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-458005078.98-318015645.24

加：营业外收入1105844.432715385.52

减：营业外支出30050423.5531369657.82

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-486949658.10-346669917.54

减：所得税费用2784372.11-38524459.51

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-489734030.21-308145458.03

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-489734030.21-308145458.03

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-426701124.25-281156258.44

2.少数股东损益-63032905.96-26989199.59

六、其他综合收益的税后净额-5714.24

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-5714.24

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

75云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益-5714.24

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额-5714.24

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-489734030.21-308151172.27

归属于母公司所有者的综合收益总额-426701124.25-281161972.68

归属于少数股东的综合收益总额-63032905.96-26989199.59

八、每股收益

（一）基本每股收益-0.4215-0.2798

（二）稀释每股收益-0.4215-0.2798

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：冯军主管会计工作负责人：郭春会计机构负责人：涂志锋

4、母公司利润表

单位：元项目2023年度2022年度

一、营业收入0.001576524.95

减：营业成本0.000.00

税金及附加576867.22509148.09

销售费用56885.5042805.29

管理费用27780143.9447871648.30研发费用

财务费用-16849096.26-15959211.14

其中：利息费用13033907.3716417680.70

利息收入29941760.2832580017.11

加：其他收益6092.82136678.26

投资收益（损失以“－”号填列）-586898.26

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-48452.23-9398.04

资产减值损失（损失以“-”号填列）-11933181.31

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-11607159.81-43280664.94

加：营业外收入1132.0813000.00

减：营业外支出26218148.7019424823.93

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-37824176.43-62692488.87

减：所得税费用-416626.25-1883426.28

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-37407550.18-60809062.59

76云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-37407550.18-60809062.59

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-37407550.18-60809062.59

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金555054781.261026459142.22客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还9536762.1027850901.25

收到其他与经营活动有关的现金272417229.12379164024.37

经营活动现金流入小计837008772.481433474067.84

购买商品、接受劳务支付的现金342356917.23409450698.19客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金281759594.03325696877.99

支付的各项税费79447374.7039350974.25

支付其他与经营活动有关的现金290595326.57443228382.55

经营活动现金流出小计994159212.531217726932.98

77云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

经营活动产生的现金流量净额-157150440.05215747134.86

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金0.00125414.86

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金

43087.1046850256.41

净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.009064590.14

收到其他与投资活动有关的现金2126933.14215831434.01

投资活动现金流入小计2170020.24271871695.42

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金73203193.43166323439.10

投资支付的现金0.00267820000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金460431.55

投资活动现金流出小计73203193.43434603870.65

投资活动产生的现金流量净额-71033173.19-162732175.23

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金5000000.0059516000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计5000000.0059516000.00

偿还债务支付的现金45286833.22213973069.21

分配股利、利润或偿付利息支付的现金22543105.0630400784.09

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金29405955.1831670417.23

筹资活动现金流出小计97235893.46276044270.53

筹资活动产生的现金流量净额-92235893.46-216528270.53

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响678807.63898458.59

五、现金及现金等价物净增加额-319740699.07-162614852.31

加：期初现金及现金等价物余额731077089.18893691941.49

六、期末现金及现金等价物余额411336390.11731077089.18

6、母公司现金流量表

单位：元项目2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金0.001671116.44收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金335113.2182462545.41

经营活动现金流入小计335113.2184133661.85

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金129101.447254627.18

支付的各项税费1889181.17

支付其他与经营活动有关的现金206011.77364221820.63

经营活动现金流出小计335113.21373365628.98

经营活动产生的现金流量净额0.00-289231967.13

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1237200.00

取得投资收益收到的现金52858468.42

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金74889404.20

78云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

投资活动现金流入小计128985072.62

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金64166.00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金61300000.00

投资活动现金流出小计61364166.00

投资活动产生的现金流量净额67620906.62

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金100000000.00

筹资活动现金流入小计100000000.00

偿还债务支付的现金49000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金2408526.39

支付其他与筹资活动有关的现金152139210.00

筹资活动现金流出小计203547736.39

筹资活动产生的现金流量净额-103547736.39

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-325158796.90

加：期初现金及现金等价物余额2702.67325161499.57

六、期末现金及现金等价物余额2702.672702.67

79云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2023年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具一般

减：库其他综合其少数股东权益所有者权益合计股本优先永续其资本公积专项储备盈余公积风险未分配利润小计存股收益他股债他准备

一、上年期末余额1012434813.00141223983.274506.6911073479.86160940937.45535546215.461861223935.73173993690.042035217625.77

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1012434813.00141223983.274506.6911073479.86160940937.45535546215.461861223935.73173993690.042035217625.77三、本期增减变动金额（减少

22815735.582146887.50-426701124.25-401738501.17-62952938.01-464691439.18以“－”号填列）

（一）综合收益总额-426701124.25-426701124.25-63032905.96-489734030.21

（二）所有者投入和减少资本22815735.5822815735.5822815735.58

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他22815735.5822815735.5822815735.58

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分

配

4．其他

80云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备2146887.502146887.5079967.952226855.45

1．本期提取3365436.233365436.23110049.133475485.36

2．本期使用-1218548.73-1218548.73-30081.18-1248629.91

（六）其他

四、本期期末余额1012434813.00164039718.854506.6913220367.36160940937.45108845091.211459485434.56111040752.031570526186.59上期金额

单位：元

2022年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具一般股本永

减：库其他综合收其少数股东权益所有者权益合计优先其资本公积专项储备盈余公积风险未分配利润小计续存股益他股他准备债

一、上年期末余额1012434813.0086108931.0510220.939744871.65160940937.45820049441.222089289215.30202085147.552291374362.85

加：会计政策变更-3346967.32-3346967.32-622744.94-3969712.26前期差错更正其他

二、本年期初余额1012434813.0086108931.0510220.939744871.65160940937.45816702473.902085942247.98201462402.612287404650.59三、本期增减变动金额（减少55115052.22-5714.241328608.21-281156258.44-224718312.25-27468712.57-252187024.82

81云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文以“－”号填列）

（一）综合收益总额-5714.24-281156258.44-281161972.68-26989199.59-308151172.27

（二）所有者投入和减少资本55115052.2255115052.22-447894.0954667158.13

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他55115052.2255115052.22-447894.0954667158.13

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分

配

4．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备1328608.211328608.21-31618.891296989.32

1．本期提取4868661.534868661.53163279.855031941.38

2．本期使用-3540053.32-3540053.32-194898.74-3734952.06

（六）其他

四、本期期末余额1012434813.00141223983.274506.6911073479.86160940937.45535546215.461861223935.73173993690.042035217625.77

82云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2023年度

其他权益工具

项目减：库其他综合专项其股本优先永续其资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计存股收益储备他股债他

一、上年期末余额1012434813.001058325698.73160940937.4537939574.532269641023.71

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1012434813.001058325698.73160940937.4537939574.532269641023.71三、本期增减变动金额（减少以

22815735.58-37407550.18-14591814.60“－”号填列）

（一）综合收益总额-37407550.18-37407550.18

（二）所有者投入和减少资本22815735.5822815735.58

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他22815735.5822815735.58

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）

83云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留

存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1012434813.001081141434.31160940937.45532024.352255049209.11上期金额

单位：元

2022年度

其他权益工具

项目减：库其他综合专项其股本优先永续其资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计存股收益储备他股债他

一、上年期末余额1012434813.001003210646.51160940937.45100532246.552277118643.51

加：会计政策变更-1783609.43-1783609.43前期差错更正其他

二、本年期初余额1012434813.001003210646.51160940937.4598748637.122275335034.08三、本期增减变动金额（减少

55115052.22-60809062.59-5694010.37以“－”号填列）

（一）综合收益总额-60809062.59-60809062.59

（二）所有者投入和减少资本55115052.2255115052.22

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资

本

84云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他55115052.2255115052.22

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留

存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1012434813.001058325698.73160940937.4537939574.532269641023.71

85云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

三、公司基本情况

云南旅游股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”在包含子公司时统称“本集团”)，系经云南省人民政府“云政复[2000]175号”文批准，由云南世博旅游控股集团有限公司（曾用名“云南省园艺博览集团有限公司”“云南世博集团有限公司”，2009年4月因重组更名为云南世博旅游控股集团有限公司）作为主发起人，联合云南合和（集团）股份有限公司（曾用名“云南红塔实业有限责任公司”“云南红塔集团有限公司”）、云南世博广告有限公司、昆明樱

花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱科技有限公司（原名“北京周林频谱总公司”）共同

发起设立，并于2000年12月29日登记注册，成立时公司名称为昆明世博园股份有限公司，股本总额16000.00万元。

公司2006年经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]35号）批准，于同年8月在深圳证券交易所首次公开发行（股票代码002059）发行股份总量为5500万股，发行价格为3.60元/股。本次发行后，本公司股本总额为21500万元。

本公司目前股本为 1012434813.00 元，注册地址及办公地址为云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1单元16层、17层，本公司属公共设施管理业；本集团本年度主要从事向文化旅游景区提供高科技游乐设备研发生产、工程建设管理、景区运营、酒店运营、旅行社运营和旅游交通运营等系列综合性服务。

本财务报表于2024年3月28日由本公司董事会批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

2、持续经营

本集团对自2023年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

重要会计政策变更

财政部于2022年11月30日发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行。本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

重要会计估计变更本集团2023年度未发生重要会计估计变更。

86云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司及本集团于2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3、营业周期

本集团的营业周期为12个月，即公历1月1日至12月31日，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

本集团下属三级子公司 Oct Vision Inc，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，本集团在编制财务报表时按照三、9所述方法折算为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

账龄超过三年单项重大的应收账款单项金额超过归属于母公司股东权益0.5%且超过500.00万元

重要在建工程项目单项余额超过归属于母公司股东权益0.5%且超过1000.00万元

账龄超过1年或逾期的重要应付账款单项金额超过归属于母公司股东权益0.5%且超过1000.00万元

账龄超过1年或逾期的重要其他应付款单项金额超过归属于母公司股东权益0.5%且超过1000.00万元

账龄超过1年或逾期的重要预收款项单项金额超过归属于母公司股东权益0.5%且超过1000.00万元

账龄超过1年或逾期的重要合同负债单项金额超过归属于母公司股东权益0.5%且超过1000.00万元

重要或有事项标的金额超过净资产1%或金额超过1500.00万元

重要的非全资子公司、联合营企业相应金额超过公司合并营业收入或净利润或净资产或资产总额10%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

本集团作为购买方，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得

87云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并成本进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。本集团判断控制的标准为，本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法不涉及。

9、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本集团外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

88云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

本集团在编制合并财务报表时将境外经营的财务报表折算为人民币，其中：外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易当期平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

（1）金融工具的确认和终止确认本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（2）金融资产分类和计量方法

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：*管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收款等。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：*管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

89云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。本集团仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之

外的金融资产，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债分类、确认依据和计量方法

除下列各项外，本集团将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，此类金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

*不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。此类金融负债，本集团按照金融资产转移相关准则规定进行计量。

*不属于以上*或*情形的财务担保合同，以及不属于以上*情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。本集团作为此类金融负债的发行方的，在初始确认后按照依据金融工具减值相关准则规定确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除依据收入准则相关规定所确定的累计摊销后的余额孰高进行计量。

本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

（4）金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、合同资产、其他应收款和租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本集团考虑预期信用损失计量方法时反映如下要素：*通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；*货

币时间价值；*在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本集团基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、金融工具产生原因、和应收款项账龄等。

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

1）应收款项和合同资产的减值测试方法

90云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、合同资产和租赁应收

款等应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收款项账龄分析表，本集团根据业务发生日计算账龄。以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产。在每个资产负债表日，本集团评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：

单项工具层面单项资产信用减值准备计提情况

华侨城合并范围内关联方（不含文旅科技形成）未发生信用减值旅游服务保证金组合未发生信用减值应收政府补助款信用风险极低其他押金备用金信用风险极低账龄组合以账龄组合为基础计量违约损失率

（5）金融资产转移的确认依据和计量方法

对于金融资产转移交易，本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

（6）金融资产和金融负债的抵销

91云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据不涉及。

13、应收账款

本集团以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本集团考虑预期信用损失计量方法时反映如下要素：*通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；*货币时间价值；*在资产负债表日无须付出不

必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，编制应收款项账龄分析表，本集团根据业务发生日计算账龄。以此为基础计算预期信用损失。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

14、应收款项融资不涉及。

15、其他应收款

本集团以预期信用损失为基础，对其他应收款进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本集团考虑预期信用损失计量方法时反映如下要素：*通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；*货币时间价值；*在资产负债表日无须付出

不必要的额外成本或即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

16、合同资产

合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如本集团向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，本集团将该收款权利作为合同资产。

92云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

合同资产的预期信用损失的确定方法和会计处理方法，详见上述11、金融资产工具减值相关内容。

17、存货

本集团存货主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）、发出商品、项目合同履约形成的存货及消耗性生物资产等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货实行永续盘存制，领用或发出存货，采用加权平均法或个别计价法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值熟低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

项目合同履约形成的存货按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。

18、持有待售资产不涉及。

19、债权投资不涉及。

20、其他债权投资不涉及。

21、长期应收款不涉及。

22、长期股权投资

本集团长期股权投资包括对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的权益性投资。

（1）重大影响、共同控制的判断

本集团对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指本集团对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明本集团不能参与被投资单位的生产经营决策或形成对被投资单位的控制。

本集团与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一

93云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

致同意后才能决策。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的决策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

（2）会计处理方法本集团按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为初始投资成本；被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，初始投资成本按零确定。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

本公司对子公司投资在个别财务报表中采用成本法核算。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。在追加投资时，按照追加投资支付的成本公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

本集团对合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，不调整长期股权投资账面价值；长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，差额调增长期股权投资的账面价值，同时计入取得投资当期损益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，在持有投资期间，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的不构成业务的交易产生的未实现内部交易损益按照应享有比例计算归属于本集团的部分（内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

24、固定资产

（1）确认条件

本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。

94云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法25-405%3.80-2.38

机器设备年限平均法5-105%19.00-9.50

运输工具年限平均法5-105%19.00-9.50

电子设备年限平均法3-105%31.67-9.50

其他年限平均法3-105%31.67-9.50

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

25、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：

项目结转固定资产的标准

房屋及建筑物满足建筑完工验收标准，移交公司并验收

26、借款费用

本集团将发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本，其他借款费用计入当期损益。本集团确定的符合资本化条件的资产包括需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

在资本化期间内的每一会计期间，本集团按照以下方法确认借款费用的资本化金额：借入专门借款的，按照当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；

占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定，其中资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

27、生物资产不涉及。

28、油气资产不涉及。

95云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本集团研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及待摊费用和其他费用等。

本集团根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，将其分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出于发生时计入当期损益，对于开发阶段的支出，在同时满足以下条件时予以资本化：本集团评估完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；本集团具有完成该无形资产并使用或出售

的意图；无形资产预计能够为本集团带来经济利益；本集团有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于不满足资本化条件的开发阶段支出于发生时计入当期损益。

30、长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程和使用权资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。

本集团在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

本集团以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格或重置该资产的成本，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

31、长期待摊费用

本集团的长期待摊费用包括修缮费和装修费等本集团已经支付但应由本期及以后各期分摊的期限在1年以上的费用。

该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。本集团园区内改造项目费用的摊销年限为10年。

96云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

32、合同负债

合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本集团在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。

33、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费以及其他短期薪酬等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划，对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是由于指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿产生，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时、本集团确认涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团实施的职工内部退休计划，本集团比照辞退福利处理。在内退计划符合职工福利确认条件时，本集团按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬，一次性计入当期损益。

对于辞退福利预期在年度报告期间期末后十二个月内不能完全支付的辞退福利，实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计划，本集团选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期损益的辞退福利金额。

34、预计负债

当与未决诉讼或仲裁和产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。本集团于资产负债表日对当前最佳估计数进行复核并对预计负债的账面价值进行调整。

97云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

35、股份支付不涉及。

36、优先股、永续债等其他金融工具不涉及。

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

本集团的营业收入主要包括旅游文化科技、文旅综合体运营和旅游综合服务收入。具体类型收入政策为：

板块业务类别业务内容收入确认政策

由于客户能够控制本集团履约过程中在建的商品，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约自主建造

进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计游乐设备研游乐设备

能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

发生产业务系本集团向主题公园提

游乐设备供高科技游本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品综合系统乐设备及相所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

收入关配套系统销售自制具体为：对于内销客户，为根据合同约定产品标准制造及客户发货指令发货后，经质检部门出具检测报告的研发生产游乐设备（如需）并经客户验收后出具相应的验收报告单时确认收入；对于外销客户为根据合同约定产品标准制造及旅游文

和安装建设客户发货指令发货，开具出口销售发票及装箱单，办理货物离境手续，于货物报关出口后，根据报关单及发化科技调试等全套票确认收入分部

服务本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

外购游乐

具体为：外购游乐设备须经质检部门检测的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，质检部门出具检测设备

报告并取得经客户出具的验收证明时确认收入；外购游乐设备无须经质检部门检测的，以外购游乐设备已提供且已安装调试完成，经客户验收并取得客户出具的相关验收证明时确认收入。

对于自建工程建设履约义务，由于客户能够控制履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时段内履行的自建履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，本集团根工程建设园区工程建据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

收入设对于管理工程建设履约业务，由于履约过程中所提供的服务具有不可替代用途且整个合同期间内有权就累计代建管理至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度由客户或监理单位确认。

文旅综提供服务类业务：主要

合体运景区业务包括景区门票、餐饮、于游客入园票检入园当天或提供其他服务期间确认收入。

营温泉、等

租赁业务场地、房屋、设备租赁该业务按照在租赁期限内按照直线法摊销确认收入。

公务车业务：与政府合由于本集团提供的为短途运输，公司按照时点确认收入，本集团在平台上订单显示为双方确认的完成状态后旅游综作，提供短途运输服务确认收入。

合服务旅游或日常租车包车业

由于本集团提供的为短途运输，本集团按照时点确认收入，公司在提供完运输服务取得客户确认单后确认收务：为旅行社或个人消入。

费者提供车辆湿租业务

98云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

出租车承包业务：取得

于本集团在向客户提供承包的车辆时，客户即可以获得企业履约所带来的的经济利益，所以按照时段确认收出租车经营权，让渡资入。本集团在承包期限内按照履约进度确认收入。履约进度=已承保期限/合同约定总承包期限。

产使用权业务

车辆维修业务：提供车本集团提供修理业务对应了零配件收入与提供劳务收入由于在修理合同上不可分割，所以按照单项履约义务辆修理、修配劳务服务进行处理。本集团按照时点确认维修收入，在完成汽车修理并取得客户确认的结算单后确认收入。

本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品商品销售销售与旅游相关的文创

所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。公业务产品司在取得客户的收货确认单时确认收入。

本集团为客户提供会议服务（包括餐饮等）为合同的一项履约义务。本集团按照合同约定的价格作为交易价会议服务提供会议承办服务格，如果过程中发生新增项目，以最终客户确认的结算价格作为交易价格；本集团在完成会议承接取得客户签字的结算单后确认收入。

本集团与客户之间的提供服务合同通常包含提供交通、导游、门票、酒店客房服务等履约义务。由于本集团旅行社板履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，旅行社业务

块按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照发生的成本和时间进度，确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团按旅行团返回后的结算金额确认收入。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况不涉及。

38、合同成本

本集团与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。根据其流动性，合同履约成本分别列报在存货和其他非流动资产中，合同取得成本分别列报在其他流动资产和其他非流动资产中。

合同履约成本，即本集团为履行合同发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。

合同取得成本，即本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果该资产摊销期限不超过一年，本集团选择在发生时计入当期损益的简化处理。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（如无论是否取得合同均会发生的差旅费等），在发生时计入当期损益，但是，明确由客户承担的除外。

（1）与合同成本有关的资产的摊销

本集团与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

（2）与合同成本有关的资产的减值

本集团与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：*企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；*为转让该相关商品估计将要发生的成本。

39、政府补助

本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

99云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用寿命内分期计入损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理：

财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用）。

财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。

40、递延所得税资产/递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。

对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和

负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，本集团对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时按照《企业会计准则第18号——所得税》相关规定分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

41、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

*租赁确认

除了短期租赁和低价值资产租赁，在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

使用权资产，是指本集团作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成本进行初始计量。该成本包括：*租赁负债的初始计量金额；*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；*发生的初始

直接费用；*为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（属于为生产存货而发生的除外）。本集团按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

100云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

本集团根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式以直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。

本集团按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。租赁付款额包括：*固定付款额及实质固定付款额，扣除租赁激励相关金额；*取决于指数或比率的可变租赁付款额；*本集团合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；*租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；

*根据本集团提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本集团采用增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的除外。

在租赁期开始日后，本集团确认租赁负债的利息时，增加租赁负债的账面金额；支付租赁付款额时，减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

*短期租赁和低价值资产租赁

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债。本集团将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

本集团作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，本集团将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。

*融资租赁

在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

*经营租赁

在租赁期内各个期间，本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

本集团发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期损益。本集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

101云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

42、其他重要的会计政策和会计估计无。

43、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，递延所得税资产225813.04自2023年1月1日起施行。本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，递延所得税负债1479622.92自2023年1月1日起施行。本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，未分配利润-1255991.15自2023年1月1日起施行。本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，少数股东权益2181.27自2023年1月1日起施行。本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，所得税费用-2715902.38自2023年1月1日起施行。本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，净利润2715902.38自2023年1月1日起施行。本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资归属于母公司所有者的净利产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，2090976.17润

自2023年1月1日起施行。本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会(2022)31号)，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，少数股东损益624926.21自2023年1月1日起施行。本集团按照规定，于2023年1月1日起执行。

102云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用调整情况说明

*2023年首次执行企业会计准则解释第16号调整执行当年年初财务报表相关项目情况合并资产负债表

单位：元调整项目2022年12月31日2023年1月1日调整数

递延所得税资产92723310.0792949123.11225813.04

非流动资产合计3013220782.823013446595.86225813.04

资产总计5007607248.675007833061.71225813.04

递延所得税负债1491791.652971414.571479622.92

非流动负债合计933674582.95935154205.871479622.92

负债合计2971135813.022972615435.941479622.92

未分配利润536802206.61535546215.46-1255991.15

归属于母公司股东权益小计1862479926.881861223935.73-1255991.15

少数股东权益173991508.77173993690.042181.27

股东权益合计2036471435.652035217625.77-1253809.88

负债和股东权益总计5007607248.675007833061.71225813.04母公司资产负债表

单位：元调整项目2022年12月31日2023年1月1日调整数

递延所得税负债562736.19562736.19

非流动负债合计397737803.67398300539.86562736.19

负债合计672260531.68672823267.87562736.19

未分配利润38502310.7237939574.53-562736.19

股东权益合计2270203759.902269641023.71-562736.19

负债和股东权益总计2942464291.582942464291.58

*2023年首次执行企业会计准则解释第16号追溯调整前期比较数据说明合并利润表

调整项目2022年度（追溯前）2022年度（追溯后）调整数

所得税费用-35808557.13-38524459.51-2715902.38

净利润-310861360.41-308145458.032715902.38

103云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

归属于母公司所有者的净利润-283247234.61-281156258.442090976.17

少数股东损益-27614125.80-26989199.59624926.21母公司利润表

调整项目2022年度（追溯前）2022年度（追溯后）调整数

所得税费用-662553.04-1883426.28-1220873.24

净利润-62029935.83-60809062.591220873.24

44、其他无。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税应税销售收入或劳务收入13%、9%、6%、5%、3%消费税无无

城市维护建设税应纳增值税7%、1%

企业所得税应纳税所得额25%、15%

教育费附加应纳增值税3%

地方教育费附加应纳增值税2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

云南旅游汽车有限公司15%

云南世博旅游景区投资管理有限公司15%

深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司15%

深圳华侨城卡乐技术有限公司15%

云南世界恐龙谷旅游股份有限公司15%

2、税收优惠

（1）本集团子公司－云南旅游汽车有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司及云南世界恐龙谷旅游股份有限公司，享受西部大开发企业所得税相关优惠政策，本年度企业所得税率均为15%。具体为：根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）一、自2021年1月1日至

2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指

以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。本公告所称西部地区包括内蒙古自治区、广西壮族自治区、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘

肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团。

（2）本集团子公司－深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司为高新技术企业，2021年度至2024年度均享受高新技

术企业的所得税优惠政策，本年企业所得税税率为15%。本集团子公司－深圳华侨城卡乐技术有限公司为高新技术企业，

2022年度至2025年度均享受高新技术企业的所得税优惠政策，本年企业所得税税率为15%。

104云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）本集团子公司-云南省国际旅行社有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南世界恐龙谷旅游股份

有限公司和云南旅游汽车有限公司根据财政部税务总局2020年第8号文，2020年度发生的亏损结转年限由5年延长至8年。

3、其他无。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金70384.6261298.82

银行存款420750361.18731952759.99

其他货币资金217194281.04550355752.25

存放财务公司款项0.000.00

合计638015026.841282369811.06

其中：存放在境外的款项总额7014.9294468.46

其他说明：

（1）其他货币资金减少主要系随着黄石项目的推进，逐步支付和结转专项款所致。

（2）其他货币资金明细如下：

类别金额

黄石项目专项款216076319.91

保函保证金377906.70

代管维修基金223965.08

诉讼冻结资金347098.33

第三方平台资金168991.02

合计217194281.04

注：受限货币资金明细详见本附注七、79、（6）不属于现金及现金等价物的货币资金。

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损

0.000.00

益的金融资产

其中：

无

105云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

指定以公允价值计量且其变动计入当

0.000.00

期损益的金融资产

其中：

无

其他说明：

无。

3、衍生金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

无0.000.00

其他说明：

无。

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

银行承兑票据0.000.00

商业承兑票据0.000.00无

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计提坏账准备的应收票

0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00

据

其中：

无按组合计提坏账准备的应收票

0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00

据

其中：

无

合计0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用□不适用

106云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

无0.000.000.000.000.000.00

合计0.000.000.000.000.000.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用□不适用

（4）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目期末已质押金额

银行承兑票据0.00

商业承兑票据0.00无

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据0.000.00

商业承兑票据0.000.00无

合计0.000.00

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元项目核销金额

无0.00

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

无无0.00无无无

应收票据核销说明：

无。

107云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

5、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）125582240.26126596337.12

1至2年67134008.16155247136.98

2至3年150719610.9081360774.75

3年以上279139510.49203556852.73

3至4年80725122.93116610768.38

4至5年116074004.7817417284.96

5年以上82340382.7869528799.39

合计622575369.81566761101.58

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例按单项计提坏账

270177944.6343.40%173209488.7964.11%96968455.8484323477.8214.88%82224970.0597.51%2098507.77

准备的应收账款

其中：

按组合计提坏账

352397425.1856.60%168578342.1347.84%183819083.05482437623.7685.12%139526860.7128.92%342910763.05

准备的应收账款

其中：

账龄组合341887211.8854.91%168578342.1349.31%173308869.75472586529.7983.38%139526860.7129.52%333059669.08

关联方组合10510213.301.69%10510213.309851093.971.74%9851093.97

合计622575369.81100.00%341787830.92280787538.89566761101.58100.00%221751830.76345009270.82

按单项计提坏账准备：如下

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

永州湘源文化旅游有188968455.8

92000000.0048.69%预计不能全额收回

限公司4

中山市罗特餐饮管理15063939.0债务人被列为失信被执行人，预

15063939.0615063939.0615063939.06100.00%

有限公司6计款项无法收回

云南耀星企业管理有11467000.0债务人逾期未支付租金，预计款

11467000.0011467000.0011467000.00100.00%

限公司0项无法收回

云南哈马峪泉酒店管债务人逾期未支付租金，预计款

8624539.488624539.488624539.488624539.48100.00%

理有限公司项无法收回九江民生文化旅游发

6950000.006950000.006950000.006950000.00100.00%对方已破产，预计款项无法收回

展有限公司

昆明永雄石化有限责对方被列示为失信企业，预计款

4269010.894269010.894269010.894269010.89100.00%

任公司项无法收回

蒙自云鑫粮食粗加工对方被列示为失信企业，预计款

3380792.473380792.473380792.473380792.47100.00%

厂项无法收回

108云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

云南宝海温泉酒店有

3367871.752357510.23

限公司

昆明市西部汽车客运债务人逾期未支付，预计款项无

2087705.682087705.681765943.381765943.38100.00%

站有限公司法收回

昆明皇美月子服务有债务人逾期未支付租金，预计款

1875024.231875024.231875024.231875024.23100.00%

限公司项无法收回

债务人逾期未支付租金，预计款李晨露1713457.831713457.831713457.831713457.83100.00%项无法收回

昆明玖隆商务服务有债务人逾期未支付，预计款项无

1566932.001566932.001536785.951536785.95100.00%

限责任公司法收回

昆明国泰会展有限责债务人逾期未支付，预计款项无

1323146.001323146.001323146.001323146.00100.00%

任公司法收回债务人逾期后与本集团签订还款北京婚礼堂文化传播

1285381.88642690.941285381.881285381.88100.00%计划，实际偿还金额与还款计划

有限公司存在差异债务人逾期后与本集团签订还款

李灿生1264873.80859608.241264873.801264873.80100.00%计划，实际偿还金额与还款计划存在差异

广东世尧茶饮供应链债务人逾期未支付，预计款项无

1179938.001179938.001179938.001179938.00100.00%

有限公司法收回

昆明景程国际旅行社债务人逾期未支付，预计款项无

1010460.001010460.001020380.001020380.00100.00%

有限公司法收回

昆明永润科技发展有债务人逾期未支付，预计款项无

293050.80293050.80979097.23979097.23100.00%

限公司法收回

昆明事必达商务有限债务人逾期未支付，预计款项无

900000.00900000.00900000.00900000.00100.00%

公司法收回

昆明滇峰国际旅行社债务人逾期未支付，预计款项无

785000.00785000.00785000.00785000.00100.00%

有限责任公司法收回

昆明创德文化传播有债务人逾期未支付租金，预计款

635200.00635200.00635200.00635200.00100.00%

限公司项无法收回

马来西亚联合体组团境外团款，无法与对方取得联

588440.00588440.00588440.00588440.00100.00%社系，预计无法收回云南理想假日商务咨对方被列示为失信企业，预计款

583502.35583502.35583502.35583502.35100.00%

询有限公司项无法收回债务人逾期后与本集团签订还款

周四华574139.27533949.52254139.27254139.27100.00%计划，实际偿还金额与还款计划存在差异

昆明恰味餐饮管理有债务人逾期未支付，预计款项无

520000.00520000.00520000.00520000.00100.00%

限公司法收回

马来西亚唯一旅游有境外团款，无法与对方取得联

514972.84514972.84514972.84514972.84100.00%

限公司系，预计无法收回昆明锦汇旅行社有限债务人逾期未支付，预计款项无

505000.00505000.00505000.00505000.00100.00%

公司法收回

债务人逾期未支付，预计款项无外调车队-肖坤485900.00485900.00485900.00485900.00100.00%法收回

云南太美国际旅行社债务人逾期未支付，预计款项无

477000.00477000.00477000.00477000.00100.00%

有限公司法收回

11031199.4债务人逾期未支付，预计款项无

其他零星客商11031199.4911261024.1311261024.13100.00%

9法收回

84323477.8270177944.6

合计82224970.05173209488.79

23

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

109云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

1年以内49272509.782463625.495.00%

1—2年61565226.286156522.6410.00%

2—3年42790050.4112718078.0329.72%

3—4年47264250.4424101179.0950.99%

4—5年97603681.0879747442.9981.71%

5年以上43391493.8943391493.89100.00%

合计341887211.88168578342.13

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：关联方

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例昆明世博新区开发建设有限

6637367.34

公司云南世博兴云房地产有限公

1678458.28

司云南世博旅游控股集团有限

1111453.79

公司

云南世博花园酒店有限公司709429.34昆明轿子山旅游开发有限公

285584.91

司

云南世博园艺有限公司83400.00深圳华侨城花橙科技有限公

2534.00

司

云南佳园物业管理有限公司1985.64

合计10510213.30

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他按单项计提坏

82224970.0575394609.1315589909.61173209488.79

账准备按组合计提坏

139526860.7143955344.60-14903863.18168578342.13

账准备

合计221751830.76119349953.73686046.43341787830.92

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

无0.00无无无

110云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

注：其他变动为（1）本年调整客商核算科目，从其他应收款调整686046.43元至应收账款列示；（2）原按账龄组合计提的部分应收账款，本年调整为单项计提，将原按账龄组合计提的坏账准备金额14903863.18元调整至单项计提中。

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款0.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

无无0.00无无否

应收账款核销说明：

无。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额永州湘源文化旅

188968455.840.00188968455.8430.35%92000000.00

游有限公司湖南经发展文化

旅游投资有限公123378428.390.00123378428.3919.82%78878304.01司肇庆华侨城小镇

文旅开发有限公60003945.050.0060003945.059.63%21999472.09司黄石市国资文化

旅游科技有限公56884787.870.0056884787.879.13%4283573.64司广西柳州市东城

投资开发集团有24683396.220.0024683396.223.97%22887989.59限公司

合计453919013.370.00453919013.3772.90%220049339.33

6、合同资产

（1）合同资产情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

项目合同履约形成的合同资产0.000.000.0011720995.80586049.7911134946.01

111云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

合计0.000.000.0011720995.80586049.7911134946.01

（2）报告期内账面价值发生的重大变动金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

无0.00无

（3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00

其中：

按组合计提坏账准备0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00

其中：

合计0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用□不适用

（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元

项目本期计提本期收回或转回本期转销/核销原因

项目合同履约形成的合同资产-586049.790.000.00无

合计-586049.79——

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的依据单位名称收回或转回金额转回原因收回方式及其合理性

其他说明：

（5）本期实际核销的合同资产情况

单位：元项目核销金额其中重要的合同资产核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

合同资产核销说明：

其他说明：

112云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

7、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

无0.000.00

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00

其中：

按组合计提坏账准备0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00

其中：

合计0.000.00%0.000.00%0.000.000.00%0.000.00%0.00按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损失合计

用损失失（未发生信用减值）（已发生信用减值）

2023年1月1日余额0.00

2023年1月1日余额在本期

2023年12月31日余额0.000.000.000.00

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动无

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的依据单位名称收回或转回金额转回原因收回方式及其合理性无

其他说明：

（4）期末公司已质押的应收款项融资

单位：元

113云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

项目期末已质押金额无

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额无

（6）本期实际核销的应收款项融资情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收款项融资0.00其中重要的应收款项融资核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

核销说明：

（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

（8）其他说明

8、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款108627976.65120779235.02

合计108627976.65120779235.02

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额无

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据无

其他说明：

114云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文无。

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动无

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性无

其他说明：

无。

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收利息0.00其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生无

核销说明：

无。

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额无

115云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单是否发生减值及其判期末余额账龄未收回的原因

位）断依据无

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动无

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性无

其他说明：

无。

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收股利0.00其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生无

核销说明：

无。

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

116云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金1440896.9612005079.29

其他单位往来58551557.1649975004.11

关联单位往来49845240.1233365423.38

其他38574000.0062824188.54

合计148411694.24158169695.32

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）36120904.57104309977.98

1至2年64573259.779202849.95

2至3年8920769.0217060296.00

3年以上38796760.8827596571.39

3至4年14380552.9313954157.42

4至5年12512119.923212639.85

5年以上11904088.0310429774.12

合计148411694.24158169695.32

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值计提比账面价值金额比例金额金额比例金额例例按单项计提坏

30029748.9920.23%28229748.9994.01%1800000.0028970620.1018.32%25882298.6289.34%3088321.48

账准备

其中：

按组合计提坏

118381945.2579.77%11553968.609.76%106827976.65129199075.2281.68%11508161.688.91%117690913.54

账准备

其中：

账龄组合22005934.8614.83%11035304.9350.15%10970629.9332215837.3120.37%11236481.5634.88%20979355.75

低风险组合46530770.2731.35%518663.671.11%46012106.6063617814.5340.22%271680.120.43%63346134.41

关联方组合49845240.1233.59%49845240.1233365423.3821.09%33365423.38

合计148411694.24100.00%39783717.59108627976.65158169695.32100.00%37390460.30120779235.02

按单项计提坏账准备：如下

单位：元期初余额期末余额名称计提比账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提理由例

境外团款，无法与对方取普建伟11502438.8911502438.8911502438.8911502438.89100.00%得联系，预计无法收回昆明国泰会展有限债务人逾期未支付，预计

5557944.985557944.985557944.985557944.98100.00%

责任公司款项无法收回

117云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

债务人逾期未支付，预计青年汽车集团2200000.002200000.002200000.002200000.00100.00%款项无法收回

债务人逾期未支付，预计云南旅汽三车队2180340.06892018.582180340.062180340.06100.00%款项无法收回

上海怡旗电子科技债务人逾期未支付，预计

1804311.681804311.68100.00%

有限公司款项无法收回

债务人逾期未支付，抵押李纲3349861.901549861.903290861.901490861.9045.30%房产后，预计剩余款项无法收回

债务人逾期未支付，预计李建莲757969.10757969.10757969.10757969.10100.00%款项无法收回

债务人逾期未支付，预计李辉641550.14641550.14641550.14641550.14100.00%款项无法收回

昆明凯锐特影城有债务人逾期未支付，预计

380000.00380000.00380000.00380000.00100.00%

限责任公司款项无法收回

东莞市杜兰朵投资债务人逾期未支付，预计

300000.00300000.00300000.00300000.00100.00%

管理有限公司款项无法收回

蒙自勇弛汽车租赁对方被列示为失信企业，

237300.00237300.00237300.00237300.00100.00%

有限公司预计款项无法收回

昆明恰味餐饮管理债务人逾期未支付，预计

200000.00200000.00200000.00200000.00100.00%

有限公司款项无法收回

昆明事必达商务有债务人逾期未支付，预计

200000.00200000.00200000.00200000.00100.00%

限公司款项无法收回

上海洲游国际旅行债务人逾期未支付，预计

200000.00200000.00200000.00200000.00100.00%

社有限公司款项无法收回

深圳市和动力数码债务人逾期未支付，预计

91266.0091266.0091266.0091266.00100.00%

影像科技有限公司款项无法收回

上海携程国际旅行债务人逾期未支付，预计

70000.0070000.0070000.0070000.00100.00%

社有限公司款项无法收回

债务人逾期未支付，预计张龙65100.0065100.0065100.0065100.00100.00%款项无法收回

昆明永雄石化有限债务人逾期未支付，预计

750987.43750987.4364941.0064941.00100.00%

责任公司款项无法收回

深圳金海马实业股债务人逾期未支付，预计

63417.0063417.0063417.0063417.00100.00%

份有限公司款项无法收回

重庆新世纪国际旅债务人逾期未支付，预计

50000.0050000.0050000.0050000.00100.00%

行社有限公司款项无法收回

债务人逾期未支付，预计李智45272.0045272.0045272.0045272.00100.00%款项无法收回

债务人逾期未支付，预计美美长滩38507.5838507.5838507.5838507.58100.00%款项无法收回

云玉珠宝集团有限债务人逾期未支付，预计

33541.0033541.0033541.0033541.00100.00%

公司款项无法收回

云南勤和商贸有限债务人逾期未支付，预计

31227.0031227.0031227.0031227.00100.00%

公司款项无法收回

云南旅游散客集散债务人逾期未支付，预计

13656.2413656.2413656.2413656.24100.00%

中心有限公司款项无法收回

代垫宿舍水电费债务人逾期未支付，预计

10240.7810240.7810104.4210104.42100.00%（原柳州分公司）款项无法收回

合计28970620.1025882298.6230029748.9928229748.99

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内8833507.37441675.365.00%

1—2年1227133.22122688.3210.00%

118云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2—3年2076810.22602457.2029.01%

3—4年58612.7358612.73100.00%

4—5年550995.90550995.90100.00%

5年以上9258875.429258875.42100.00%

合计22005934.8611035304.93

确定该组合依据的说明：

无。

按组合计提坏账准备：低风险组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

应收政府补助款38574000.00192870.000.50%

其他押金、备用金6515873.31325793.675.00%

旅游服务保证金1440896.96

合计46530770.27518663.67

确定该组合依据的说明：

无。

按组合计提坏账准备：关联方组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

云南世博康旅产业投资有限公司48831594.91

云南世博花园酒店有限公司588539.54

云南海外国际旅行社有限公司300000.00

云南饭店有限公司100000.00深圳卡卡文旅科技产业基地有限

14105.67

公司

昆明饭店有限公司10000.00

昆明世博新区开发建设有限公司1000.00

合计49845240.12

确定该组合依据的说明：

无。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损合计

损失失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

2023年1月1日余额11508161.6825882298.6237390460.30

2023年1月1日余额

在本期

本期计提45806.923033496.803079303.72

其他变动-686046.43-686046.43

119云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2023年12月31日余

11553968.6028229748.9939783717.59

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例无。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按单项金额计

25882298.623033496.80-686046.4328229748.99

提的坏账准备按组合计提的

11508161.6845806.9211553968.60

坏账准备

合计37390460.303079303.72-686046.4339783717.59

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例单位名称收回或转回金额转回原因收回方式的依据及其合理性无

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额无

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生无

其他应收款核销说明：

无。

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例额

云南世博康旅产业绩对赌款22931347.091年以内15.45%0.00

120云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

业投资有限公司云南世博康旅产

业绩对赌款25900247.821-2年17.45%0.00业投资有限公司昆明市运输和港航事业发展中心

政府补助款38574000.001-2年25.99%192870.00

（原昆明市出租汽车管理局）

普建伟旅行社合作款8221260.863-4年5.54%8221260.86

普建伟旅行社合作款3281178.034-5年2.21%3281178.03昆明国泰会展有

其他单位往来款2459359.483-4年1.66%2459359.48限责任公司昆明国泰会展有

其他单位往来款3098585.504-5年2.09%3098585.50限责任公司深圳华侨城房地

产有限公司创意押金714234.001年以内0.48%35711.70园虚拟分公司深圳华侨城房地

产有限公司创意押金2900709.002-3年1.95%870212.70园虚拟分公司

合计108080921.7872.82%18159178.27

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

无。

9、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内18020482.4263.17%19917170.1463.92%

1至2年1257269.144.40%5490182.9417.62%

2至3年4046890.7114.19%831157.502.67%

3年以上5202500.3118.24%4919537.3815.79%

合计28527142.5831158047.96

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况占预付款项年末余额合计数单位名称年末余额账龄

的比例(%)诚泰财产保险股份有限公司云南

6231840.721年以内21.85

分公司

121云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

125000.001年以内0.44

昆明轿子山旅游开发有限公司

3176388.004-5年11.13

1168234.005年以上4.10

中国石油天然气股份有限公司云

1671891.541年以内5.86

南昆明销售分公司

北京实宝来游乐设备有限公司1439601.772-3年5.05

北京京广华夏科技发展有限公司1345132.802-3年4.72

合计15158088.83—53.15

其他说明：

无。

10、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备或合存货跌价准备或合同账面余额账面价值账面余额同履约成本减值准账面价值履约成本减值准备备

原材料17518866.622904966.3814613900.2418555018.842904966.3815650052.46

库存商品27259032.9527259032.9586818488.5586818488.55

周转材料465067.31465067.31208834.71208834.71

消耗性生物资产150000.00150000.00150000.00150000.00

合同履约成本21196382.0221196382.0228034464.1328034464.13

合计66589348.902904966.3863684382.52133766806.232904966.38130861839.85

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料2904966.382904966.38

合计2904966.382904966.38按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称跌价准备计提跌价准备计提期末余额跌价准备期初余额跌价准备比例比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

122云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明无。

（4）合同履约成本本期摊销金额的说明无。

11、持有待售资产

单位：元项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

无0.000.000.000.000.00

合计0.000.000.000.000.00

其他说明：

无。

12、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的债权投资0.000.00

一年内到期的其他债权投资0.000.00

一年内到期的融资租赁款0.006342786.67

合计0.006342786.67

（1）一年内到期的债权投资

□适用□不适用

（2）一年内到期的其他债权投资

□适用□不适用

13、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

合同取得成本0.000.00

应收退货成本0.000.00

待抵扣进项税/待认证进项税/暂估进项税52526111.0562231458.24

预缴所得税1447235.042723125.74

预缴增值税1026389.861757103.58

预缴其他税费72073.3118840.90

其他1537613.90

合计56609423.1666730528.46

123云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其他说明：

无。

14、债权投资

（1）债权投资的情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

无0.000.000.000.000.00

合计0.000.000.000.00债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

无0.000.000.000.00

合计0.000.000.000.00

（2）期末重要的债权投资

单位：元期末余额期初余额债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

无0.000.00%0.00%0.000.00

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减信用损失值）值）

2023年1月1日余额0.000.000.000.00

2023年1月1日余额在

本期

——转入第二阶段0.000.000.000.00

——转入第三阶段0.000.000.000.00

——转回第二阶段0.000.000.000.00

——转回第一阶段0.000.000.000.00

本期计提0.000.000.000.00

本期转回0.000.000.000.00

本期转销0.000.000.000.00

本期核销0.000.000.000.00

124云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其他变动0.000.000.000.00

2023年12月31日余额0.000.000.000.00

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无。

（4）本期实际核销的债权投资情况

单位：元项目核销金额

实际核销的债权投资0.00其中重要的债权投资核销情况

债权投资核销说明：

无。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

其他说明：

无。

15、其他债权投资

（1）其他债权投资的情况

单位：元累计在其他综合收本期公允累计公允项目期初余额应计利息利息调整期末余额成本益中确认备注价值变动价值变动的减值准备无其他债权投资减值准备本期变动情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额无

（2）期末重要的其他债权投资

单位：元期末余额期初余额其他债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金无

125云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）减值准备计提情况

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信用合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减损失值）值）

2023年1月1日余额

在本期

2023年12月31日余

0.000.000.000.00

额各阶段划分依据和坏账准备计提比例无。

（4）本期实际核销的其他债权投资情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他债权投资0.00其中重要的其他债权投资核销情况

其他债权投资核销说明：

无。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

其他说明：

无。

16、其他权益工具投资

单位：元指定为以公允价值本期计入本期计入本期末累本期末累本期确认计量且其其他综合其他综合计计入其计计入其项目名称期末余额期初余额的股利收变动计入收益的利收益的损他综合收他综合收入其他综合得失益的利得益的损失收益的原因无本期存在终止确认

单位：元项目名称转入留存收益的累计利得转入留存收益的累计损失终止确认的原因无

126云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元指定为以公允其他综合收益价值计量且其其他综合收益确认的股利收项目名称累计利得累计损失转入留存收益变动计入其他转入留存收益入的金额综合收益的原的原因因无

其他说明：

无。

17、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用整个存续期预期信用损整个存续期预期信用损失合计

损失失（未发生信用减值）（已发生信用减值）

2023年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例无。

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

127云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的单位名称收回或转回金额转回原因收回方式依据及其合理性

其他说明：

无。

（4）本期实际核销的长期应收款情况

单位：元项目核销金额

其中重要的长期应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

长期应收款核销说明：

无。

18、长期股权投资

单位：元本期增减变动减值准减值准

期初余额（账面价其他综宣告发放现期末余额（账面价被投资单位备期初追加减少权益法下确认的投其他权计提减其备期末值）余额合收益金股利或利

值）投资投资资损益益变动值准备他余额调整润

一、合营企业

二、联营企业肇庆华侨城实业

852815372.78-107566030.67745249342.11

发展有限公司深圳侨城卡乐农

业旅游科技有限2087719.27487265.062574984.33公司深圳卡卡文旅科技产业基地有限公司云南旅游散客集散中心有限公司

小计854903092.05-107078765.61747824326.44

合计854903092.05-107078765.61747824326.44可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

128云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

注：（1）本年对肇庆华侨城实业发展有限公司长期股权投资权益法下确认的投资收益中因深圳华侨城文化旅游建设

有限公司公司向参股企业肇庆实业公司提供顺流交易-策划设计服务形成的内部未实现损益影响49.21元。

（2）长期股权投资-深圳卡卡文旅科技产业基地有限公司，根据投资协议和公司章程约定：该公司注册资本为600万元，其中本集团二级子公司云南华侨城世博文化科技有限公司认缴出资180万元，占比30%。截至2023年12月31日深圳卡卡文旅科技产业基地有限公司净资产为负数。根据本集团与被投资方的投资协议，本集团无需履行其他额外的超额损失补偿义务。

（3）长期股权投资-云南旅游散客集散中心有限公司初始投资成本4800000.00元，截至2023年12月31日云南

旅游散客集散中心有限公司净资产为负数。根据本集团与被投资方的投资协议，本集团无需履行其他额外的超额损失补偿义务。

19、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

无。

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

（3）转换为投资性房地产并采用公允价值计量

单位：元转换前核算科对其他综合收项目金额转换理由审批程序对损益的影响目益的影响

（4）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明：

无。

129云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

21、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

固定资产998198937.351058712731.97固定资产清理

合计998198937.351058712731.97

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋建筑物机器设备运输工具电子设备其他合计

一、账面原值：

1.期初余额942366867.08206276791.42302698098.5739554341.60198240111.631689136210.30

2.本期增加金额395609.41826527.748035604.671815442.24843095.8811916279.94

（1）购置100257.97509713.598035604.671815442.24184870.8810645889.35

（2）在建工

295351.44316814.15430000.001042165.59

程转入

（3）企业合并增加

（4）其他增加228225.00228225.00

3.本期减少金额26000.002120096.174395493.54972.56951508.657494070.92

（1）处置或

26000.002120096.174395493.54972.56951508.657494070.92

报废

4.期末余额942736476.49204983222.99306338209.7041368811.28198131698.861693558419.32

二、累计折旧

1.期初余额306785180.2678255884.44117849184.4932646165.3184819195.26620355609.76

2.本期增加金额25349692.037723962.2327044330.113616317.528114255.9771848557.86

（1）计提25349692.037723962.2327044330.113616317.528114255.9771848557.86

3.本期减少金额17618.622014091.363979279.28405.30901159.666912554.22

（1）处置或

17618.622014091.363979279.28405.30901159.666912554.22

报废

4.期末余额332117253.6783965755.31140914235.3236262077.5392032291.57685291613.40

三、减值准备

1.期初余额8325917.06698480.54421529.40621941.5710067868.57

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额8325917.06698480.54421529.40621941.5710067868.57

130云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

四、账面价值

1.期末账面价值610619222.82112691550.62164725493.844685204.35105477465.72998198937.35

2.期初账面价值635581686.82119694989.92184150433.546486646.89112798974.801058712731.97

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注无

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值无。

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

恐龙谷大本营馆11864706.06正在办理中

其他说明：

注：

*本年运输工具购置和处置或报废主要系本集团下属子公司西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司更换新能源巡游出租汽车，购买新能源出租车和处置燃油出租车；

*其他增加主要系调整无形资产和固定资产类别导致，公司调整核算口径前后对资产的折旧年限未发生改变。

（5）固定资产的减值测试情况

□适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

单位：元减值金预测期预测期的关稳定期的项目账面价值可收回金额稳定期的关键参数的确定依据额的年限键参数关键参数

评估基准日无风险收益率、市场风险溢

增长率、折 价、贷款市场报价利率 LPR、可比上市

恐龙谷资产组786476500.00790090800.000.005年折现率

现率 公司βu、目标资本结构、企业特定风险调整系数

合计786476500.00790090800.00前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无。

131云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无。

其他说明：

固定资产减值准备主要系：2021年，受宏观环境下行影响，本集团二级子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司因经营所处的经济发生变化，通过对固定资产等资产组进行了减值测试，资产组可收回金额低于账面价值800.21万元，本集团已在当年计提相应减值准备。2023年，本集团聘请北京中企华资产评估有限责任公司对云南世界恐龙谷旅游股份有限公司资产组进行以财务报告为目的减值测试。北京中企华资产评估有限责任公司采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。经测试，该资产组可收回金额高于账面价值。

注：恐龙谷资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和在建工程。

（6）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

22、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程517622041.34506766870.68

合计517622041.34506766870.68

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值河口国际旅游

27436157.4227436157.4222898986.8422898986.84

集散服务中心云旅旅游服务

425021722.51425021722.51417909854.29417909854.29

中心项目世博园板栗林

景观提升体验13596235.4613596235.4613596235.4613596235.46项目

昆明故事项目51176006.9951176006.9951382990.4151382990.41恐龙谷二期乐

391918.96391918.96

园及酒店改造

康旅小镇度假978803.68978803.68

合计517622041.34517622041.34506766870.68506766870.68

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

132云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

本期转入本期其

工程累计投入工程进利息资本化累计其中：本期利息本期利息资金项目名称预算数期初余额本期增加金额固定资产他减少期末余额占预算比例度金额资本化金额资本化率来源金额金额云旅旅游服

550000000.00417909854.297111868.22425021722.5177.28%77.28%4684260.73406238.085.00%其他

务中心项目昆明故事项

690000000.0051382990.41-206983.4251176006.997.42%7.42%3926584.725.00%其他

目河口国际旅

游集散服务80100000.0022898986.844537170.5827436157.4234.25%34.25%其他中心世博园板栗

林景观提升60000000.0013596235.4613596235.4622.66%22.66%其他体验项目

1380100000.0

合计505788067.0011442055.38517230122.388610845.45406238.08

0

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

其他说明：

无。

（4）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值无

其他说明：

无。

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用□不适用

（2）采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用□不适用

133云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用□不适用

24、油气资产

□适用□不适用

25、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及景区建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额85551468.6085551468.60

2.本期增加金额56039895.1256039895.12

租入56039895.1256039895.12

3.本期减少金额13694900.7613694900.76

（1）处置3262175.023262175.02

（2）丧失控制权减少

（3）其他减少10432725.7410432725.74

4.期末余额127896462.96127896462.96

二、累计折旧

1.期初余额51479798.3451479798.34

2.本期增加金额29440528.1929440528.19

（1）计提29440528.1929440528.19

3.本期减少金额7481026.287481026.28

（1）处置1292519.721292519.72

（2）丧失控制权减少

（3）其他减少6188506.566188506.56

4.期末余额73439300.2573439300.25

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值54457162.7154457162.71

2.期初账面价值34071670.2634071670.26

134云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用□不适用

其他说明：

无。

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元专利非专利技项目土地使用权软件商标权出租车经营权特许权合计权术

一、账面原值

1.期初余额298335587.9610658249.41495456.50329804860.0014023930.20653318084.07

2.本期增加金

11550.00692104.15100000.00803654.15

额

（1）购

692104.15100000.00792104.15

置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

（4）其他11550.0011550.00

3.本期减少金

228225.00228225.00

额

（1）处置

（2）其他228225.00228225.00

4.期末余额298347137.9611122128.56595456.50329804860.0014023930.20653893513.22

二、累计摊销

1.期初余额65626588.088682801.71238420.33201055604.229816751.14285420165.48

2.本期增加金

7034844.08551675.4047116.357712452.442804786.0418150874.31

额

（1）计

7034844.08551675.4047116.357712452.442804786.0418150874.31

提

3.本期减少金

1901.891901.89

额

（1）处置

（2）其他1901.891901.89

4.期末余额72661432.169232575.22285536.68208768056.6612621537.18303569137.90

三、减值准备29835600.0029835600.00

1.期初余额29835600.0029835600.00

2.本期增加金

额

135云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（1）计提

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额29835600.0029835600.00

四、账面价值

1.期末账面价

225685705.801889553.34309919.8291201203.341402393.02320488775.32

值

2.期初账面价

232708999.881975447.70257036.1798913655.784207179.06338062318.59

值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

恐龙谷大本营土地10552659.23正在办理中

其他说明：

无。

（3）无形资产的减值测试情况

□适用□不适用

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或本期增加本期减少期初余额期末余额形成商誉的事项企业合并形成的处置无合计

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额的事项计提处置无合计

136云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息所属资产组或组合的构成及名称所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致依据无资产组或资产组组合发生变化名称变化前的构成变化后的构成导致变化的客观事实及依据无其他说明无。

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无。

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无。

（5）业绩承诺完成及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用□不适用

其他说明：

无。

28、长期待摊费用

单位：元其他减少项目期初余额本期增加金额本期摊销金额期末余额金额

欢喜谷办公楼提升改造20297036.223382839.3616914196.86

项目提升改造费22849151.496535.3411428496.9511427189.88

房车营地项目工程6295518.79434173.685861345.11

中国馆维修改造工程6546839.261327662.305219176.96

东部工业区装修工程7189547.744424291.082765256.66

世博水疗馆项目前期费用2807995.07449707.322358287.75

世博园 5A景区创建项目 3047373.88 1109196.00 1938177.88

国际风情酒吧街项目-法国、瑞士园片

3519605.902150386.681369219.22区（暂估价）

137云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文国际风情酒吧街项目-德国片区（暂估

3258541.221942654.081315887.14

价）

日本园改造项目909447.73643480.44265967.29

青海园修缮改造项目23892.7422054.921837.82

其他零星项目7227110.481816196.262903884.536139422.21

合计83972060.521822731.6030218827.3455575964.78

其他说明：

无。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备279100675.8247019865.12278877691.1247058980.36

内部交易未实现利润30397527.774559629.1732612222.584891833.39

应付职工薪酬13961297.902528145.0121128533.564085995.90

预提未使用党建工作经费2295699.85434167.132193091.02420510.71

可抵扣亏损216332588.7336410348.62206322766.6636265989.71

租赁负债15766725.911355967.1928552658.202861150.39

合计557854515.9892308122.24569686963.1495584460.46

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债吉迈斯出租车经营权账

9524077.671428591.659945277.671491791.65

面价值大于计税基础

使用权资产20012880.632315149.0034071670.264114960.27

合计29536958.303743740.6544016947.935606751.92

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产1244611.4791063510.772635337.3592949123.11

递延所得税负债1244611.472499129.182635337.352971414.57

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣亏损1046212113.51780240591.05

138云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

资产减值准备393524667.64272596203.06

应付职工薪酬1082633.89313944.73

预计负债85686498.4457126312.97

租赁负债44741298.199280365.55

合计1571247211.671119557417.36

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2023年2788387.67

2024年10627696.2010627696.20

2025年322324242.11322324242.11

2026年267515831.89267515831.89

2027年166922300.96166922300.96

2028年278822042.3510062132.22

合计1046212113.51780240591.05

其他说明：

无。

30、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

西双版纳集散中心项目42838728.6842838728.6842838728.6842838728.68

股权对价款248245360.00248245360.00248245360.00248245360.00

申报恐龙谷乐园 5A景区

1170000.001170000.00

咨询服务费

合计291084088.68248245360.0042838728.68292254088.68248245360.0044008728.68

其他说明：

注：本年本集团子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司由于暂停 5A 景区申报，将已经完成的咨询服务部分相关费用结转至成本费用。

31、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目受限类受限类账面余额账面价值受限情况账面余额账面价值受限情况型型专项资专项资

使用受限货币资金主要为：黄石

金、保使用受限货币资金主要为：黄石项目金、保

项目专项款及孳息、保函保证

货币资金226678636.73226678636.73证金、专项款及孳息、保函保证金、代管维550413270.65550413270.65证金、

金、代管维修基金、冻结银行存

银行冻修基金、冻结银行存款等。银行冻款等。

结结

*云（2022）禄丰不动产权第云（2022）禄丰不动产权第抵押借0003440号不动产及地上建筑物使用抵押受0003440号不动产及地上建筑物

固定资产730184080.01609072432.58699976244.45618647658.47款受限权和本项目建成后形成的固定资产账限使用权和本项目建成后形成的固面价值为：594369921.70（包括但定资产（包括但不限于设备、房

139云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文不限于设备、房屋及地上附着物）抵屋及地上附着物）抵押至国家开押至国家开发银行云南省分行申请贷发银行云南省分行申请贷款

款595000000.00元。595000000.00元。

*以75辆客运汽车设定抵押借款，抵押至兴业银行股份有限公司昆明分

行申请最高额500万贷款，贷款期限为2023-10-17至2024-10-17，抵押

物账面价值为：14702510.88元。

云（2022）禄丰不动产权第

云（2022）禄丰不动产权第0003440

0003440号不动产及地上建筑物

号不动产及地上建筑物使用权和本项使用权和本项目建成后形成的固抵押受目建成后形成的固定资产（包括但不抵押受无形资产24047587.5317754674.7024047587.5318439955.17定资产（包括但不限于设备、房限限于设备、房屋及地上附着物）抵押限屋及地上附着物）抵押至国家开至国家开发银行云南省分行申请贷款发银行云南省分行申请贷款

595000000.00元。

595000000.00元。

云南世博旅游景区投

资管理有限公司、云原因主要系江南园林有限公司股东杨原因主要系江南园林有限公司股南旅游汽车有限公司诉讼冻建国、常州中驰投资合伙企业（有限诉讼冻东杨建国、常州中驰投资合伙企深圳华侨城文化旅游1663448538.561663448538.56329203000.00329203000.00结合伙）与公司股权纠纷案向法院申请结业（有限合伙）与公司股权纠纷科技集团有限公司和强制执行导致。案向法院申请强制执行导致。

云南世博旅游文化投资有限公司股权

合计2644358842.832516954282.571603640102.631516703884.29

其他说明：

无。

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款5009256.95

保证借款5006111.11

信用借款410599160.65

合计5009256.95415605271.76

短期借款分类的说明：

*本集团年初信用借款为深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司向华侨城华南投资有限公司借入款项，本年已调整至其他应付款列示。

*抵押借款：根据西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司与兴业银行股份有限公司昆明分行签订的《兴银云曲靖分高》（抵字2023第20230001号）合同，本集团子公司吉迈斯公司以自有的75辆客运汽车作为抵押物，向兴业银行借款，借款本金5000000.00元。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

140云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其他说明：

无。

33、交易性金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其中：

其中：

其他说明：

无。

34、衍生金融负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

无。

35、应付票据

单位：元种类期末余额期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元，到期未付的原因为。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

1年以内173423269.24128688601.31

1-2年49630607.10169447417.18

2-3年160027335.7352205255.98

3年以上122494970.96122895096.84

合计505576183.03473236371.31

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

海力控股集团有限公司125820589.38工程尚未决算

云南世博园艺有限公司24639625.77工程尚未决算

云南建投第三建设有限公司24427243.20工程尚未决算

141云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

湖南省第三工程有限公司21685054.92工程尚未决算

云南科达建设集团有限公司15792296.53工程尚未决算

南通四建集团有限公司12220054.91工程尚未决算

合计224584864.71

其他说明：

无。

37、其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

应付股利5773214.005773214.00

其他应付款666368755.55589685017.92

合计672141969.55595458231.92

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因

其他说明：

无。

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

普通股股利1847314.001847314.00

其他3925900.003925900.00

合计5773214.005773214.00

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无。

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

黄石项目专项款95536533.17410109545.72

往来款470610394.09132645951.54

142云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

保证金60078819.7336432996.60

其他40143008.5610496524.06

合计666368755.55589685017.92

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

黄石市国资文化旅游科技有限公司95536533.17往来款项，尚未结清司机保证金20754974.05保证金，履约期间暂不退还云南世博旅游控股集团有限公司11322553.84借款和往来款项，尚未结清合计127614061.06

3）按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况

其他说明：

注：往来款主要为深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司向华侨城华南投资有限公司借入款项，本年从短期借款调整至其他应付款列报；

38、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

1年以内2025429.294442570.78

1-2年164949.561562430.57

2-3年1460590.571024854.13

3年以上1112790.9088980.47

合计4763760.327118835.95

（2）账龄超过1年或逾期的重要预收款项

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因无

单位：元项目变动金额变动原因

39、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

1年以内（含1年）62241471.09284993394.91

1年至2年（含2年）61701020.274825284.95

2年至3年（含3年）323191.55377421.82

3年以上406877.422022408.53

143云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

合计124672560.33292218510.21账龄超过1年的重要合同负债

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

黄石市国资文化旅游科技有限公司55001668.79尚未结算

合计55001668.79报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因本期确认黄石项目陆公园设备收入结

游乐设备综合系统180872974.52转合同负债

合计180872974.52——

40、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬92777564.07244538869.16248947196.9788369236.26

二、离职后福利-设定

1248208.6625935086.8426164805.241018490.26

提存计划

三、辞退福利58622.8613210563.736420404.046848782.55

合计94084395.59283684519.73281532406.2596236509.07

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和

88439738.14204582707.73209774287.3083248158.57

补贴

2、职工福利费6662864.756662864.75

3、社会保险费147498.3011700814.8511703192.77145120.38

其中：医疗保险费133522.5910035915.2910035099.22134338.66

工伤保险费12616.65745565.23755777.502404.38

生育保险费1359.06919334.33912316.058377.34

4、住房公积金80425.0012681120.9112627909.91133636.00

5、工会经费和职工教育

4109902.634470184.824597966.143982121.31

经费

8、其他短期薪酬4441176.103580976.10860200.00

合计92777564.07244538869.16248947196.9788369236.26

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

144云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

1、基本养老保险1235561.6425343330.8525572665.031006227.46

2、失业保险费8116.46591755.99587609.6512262.80

3、企业年金缴费4530.564530.56

合计1248208.6625935086.8426164805.241018490.26

其他说明：

无。

41、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税314235.9444779273.98

企业所得税203846.67167764.92

个人所得税647055.41829721.12

城市维护建设税433778.403613114.97

土地增值税5175267.30

土地使用税442375.4880900.50

教育费附加184706.781554162.18

印花税104471.5462866.72

地方教育费附加123137.731036108.16

其他税费1597020.181358126.27

合计4050628.1358657306.12

其他说明：

无。

42、持有待售负债

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

无。

43、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款41591514.8336727293.61

一年内到期的长期应付款61283.0061283.00

一年内到期的租赁负债28423204.0718353442.26

一年内到期的其他非流动负债8820000.008820000.00

一年内到期的长期应付职工薪酬4227873.304135431.40

合计83123875.2068097450.27

其他说明：

145云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文无。

44、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项税额18438628.6732984856.94

合计18438628.6732984856.94

短期应付债券的增减变动：

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息合计

其他说明：

无。

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款333000000.00333000000.00

保证借款28586465.8543863467.77

信用借款62000000.0092000000.00

合计423586465.85468863467.77

长期借款分类的说明：

年末长期借款明细重分类至一年内到期贷款人名称借款余额借款日到期日的非流动负债金额

国家开发银行云南省分行333462962.49462962.492018.4.272033.4.26

农行北市区支行92125972.2630125972.262020.9.152025.9.14

兴业银行昆明分行39589045.9311002580.082022.4.262027.4.26

合计465177980.6841591514.83－－

其他说明，包括利率区间：

无。

146云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

46、应付债券

（1）应付债券

单位：元项目期末余额期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息

合计————

（3）可转换公司债券的说明无。

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况无。

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明无。

其他说明：

无。

47、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

房屋及场地租赁形成的租赁负债32084820.0319479581.49

合计32084820.0319479581.49

其他说明：

147云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文无。

48、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

无。

（2）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：

无。

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位：元项目期末余额期初余额

二、辞退福利9351053.2613662047.10

合计9351053.2613662047.10

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位：元项目本期发生额上期发生额

计划资产：

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位：元项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

148云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文无。

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

无。

其他说明：

无。

50、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

未决诉讼333627952.49304130446.17

员工补偿款303905.95

合计333931858.44304130446.17

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无。

51、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助80465128.779748595.3470716533.43

合计80465128.779748595.3470716533.43--

其他说明：

政府补助项目本年计本年冲其与资产本年新

入营业本年计入其他收益减成本他相关/负债项目年初余额增补助年末余额外收入金额费用金变与收益金额金额额动相关与资产

节能减排奖励57500000.007500000.0050000000.00相关世界恐龙谷二期与资产

15894802.352107405.7413787396.61

项目补助相关河口县交通局对与资产

于旅游集散中心4170717.004170717.00相关项目推进补助交通运输局2020年车辆购置税补与资产

2000000.002000000.00

助地方资金投资相关计划深圳市工业设计与资产

899609.42141189.60758419.82

业发展专项资金相关

合计80465128.779748595.3470716533.43

149云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

52、其他非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

云南华侨城股权投资基金合伙企业借款及利息46516320.0044486920.00

北京航空航天大学云南创新研究院项目款1095200.001095200.00

合计47611520.0045582120.00

其他说明：

无。

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数1012434813.001012434813.00

其他说明：

无。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况无。

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元发行在外期初本期增加本期减少期末的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

无。

其他说明：

无。

55、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

150云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

资本溢价（股本溢价）83881923.8483881923.84

其他资本公积57342059.4322815735.5880157795.01

合计141223983.2722815735.58164039718.85

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：资本公积增加系确认云南世博康旅产业投资有限公司就恐龙谷业绩补偿款。

56、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无。

57、其他综合收益

单位：元本期发生额

项目期初余额本期所减：前期计入其减：前期计入其减：所税后归税后归期末余额得税前他综合收益当期他综合收益当期得税费属于母属于少发生额转入损益转入留存收益用公司数股东

二、将重分类

进损益的其他4506.694506.69综合收益外币财务

4506.694506.69

报表折算差额其他综合收益

4506.694506.69

合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无。

58、专项储备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

安全生产费11073479.863365436.231218548.7313220367.36

合计11073479.863365436.231218548.7313220367.36

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无。

59、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

151云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

法定盈余公积120483928.71120483928.71

任意盈余公积40457008.7440457008.74

合计160940937.45160940937.45

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无。

60、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润536802206.61820049441.22调整期初未分配利润合计数（调增+，-1255991.15-3346967.32调减-）

调整后期初未分配利润535546215.46816702473.90

加：本期归属于母公司所有者的净利

-426701124.25-281156258.44润

期末未分配利润108845091.21535546215.46

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-1255991.15元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5）、其他调整合计影响期初未分配利润元。

61、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务716117003.37695356432.57529515203.24540587730.41

其他业务3142551.56296472.069020340.362461565.17

合计719259554.93695652904.63538535543.60543049295.58经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是□否项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额719259554.93公司营业收入538535543.60公司营业收入

营业收入扣除项目合房屋租赁、场地租房屋租赁、场地租赁

27284392.2117448229.46

计金额赁、废品回收等等收入营业收入扣除项目合

计金额占营业收入的3.79%3.24%比重

一、与主营业务无关的业务收入

152云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资

产、包装物，销售材料，用材料进行非货房屋租赁、场地租房屋租赁、场地租赁

币性资产交换，经营27284392.2117448229.46赁、废品回收等等受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

与主营业务无关的业房屋租赁、场地租房屋租赁、场地租赁

27284392.2117448229.46

务收入小计赁、废品回收入等等收入

二、不具备商业实质的收入不具备商业实质的收

0.00无0.00无

入小计

扣除房屋租赁、场地扣除房屋租赁、场地

营业收入扣除后金额691975162.72521087314.14租赁等收入后租赁等收入后

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2文旅综合体运营分部旅游综合服务分部旅游文化科技分部合计合同分类营业营业营业营业营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本收入成本收入成本业务类型

其中：

旅行社23790905.3721216476.6823790905.3721216476.68

交通运输132356013.40111722904.91132356013.40111722904.91

婚庆餐饮5234313.964306606.375234313.964306606.37

综合服务管理346534.65301045.15346534.65301045.15

旅游文化科技443545031.88437742033.98443545031.88437742033.98

景区经营113986755.67120363837.54113986755.67120363837.54

合计113986755.67120363837.54161727767.38137547033.11443545031.88437742033.98719259554.93695652904.63按经营地区分类

其中：

省内113986755.67120363837.54161727767.38137547033.11275714523.05257910870.65

省外443545031.88437742033.98443545031.88437742033.98

合计113986755.67120363837.54161727767.38137547033.11443545031.88437742033.98719259554.93695652904.63市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

某一时点转让99377629.85110197289.6085532591.8683075129.6170343693.4854199671.06255253915.19247472090.27

153云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

某一时段内转

14609125.8210166547.9476195175.5254471903.50373201338.40383542362.92464005639.74448180814.36

让

合计113986755.67120363837.54161727767.38137547033.11443545031.88437742033.98719259554.93695652904.63按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务不适用其他说明无。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为286186500.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

无。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

无。

62、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税541433.713521470.62

教育费附加235505.811533553.76

房产税466539.84447764.23

土地使用税450597.78261456.15

印花税368823.52253113.90

土地增值税5175267.30

地方教育费附加157003.761018015.87

154云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其他289355.83341743.68

合计2509260.2512552385.51

其他说明：

无。

63、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬117676633.85145193062.33

折旧费4706837.226133854.91

资产摊销14171076.8510887441.67

综合保险费193820.67332818.41

车辆费467659.37597046.44

交通费34274.85118854.84

办公费1495040.501434595.77

通讯费491321.27787199.97

差旅费2026766.171578463.13

会议费23794.0818045.29

广告宣传费24225.84

业务招待费800834.38391182.35

聘请中介机构费用5596049.525641550.21

诉讼费347718.641802736.50

劳务费408136.44

维护修缮费461590.011482681.77

水电气费859137.461061463.18

燃料费2875.67

租赁费5230702.902868967.61

清洁绿化卫生物业费2230352.202235702.59

会费140059.0051300.00

劳动保护费410685.09

董事会经费312428.28313028.40

物料消耗294737.26648182.74

上市服务费150188.68

党团企文巡视经费889.52401079.89

其他5385770.587926806.55

合计162947494.58192902176.27

其他说明：

无。

64、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬18729257.7721286783.10

折旧费237887.44354885.50

资产摊销275948.88308787.05

车辆费20596.0684772.96

办公费58797.07115496.22

通讯费7798.001121571.06

155云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

差旅费574578.935334120.36

广告宣传费4277220.52344702.38

业务招待费113822.4810350.73

劳务费1640.00

水电气费58042.6657044.89

租赁费1717752.571945780.66

物料消耗81248.6177130.29

其他201166.91811268.00

合计26354117.9031854333.20

其他说明：

无。

65、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

人工成本45263033.2745814405.82

直接投入材料466855.89446113.89

折旧费用1746899.504358242.32

租赁费1549523.74

其他费用4407082.055315427.06

合计53433394.4555934189.09

其他说明：

无。

66、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出27248346.4535632774.14

减：利息收入-9200726.49-15436571.00

银行手续费932349.47595098.09

汇兑损失85233.96-757776.88

其他2304911.971416554.50

合计21370115.3621450078.85

其他说明：

无。

67、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

政府补助13299517.6329749862.57

返还的个税手续费200847.72183604.77

增值税加计扣除1421175.241450044.80

合计14921540.5931383512.14

156云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

68、净敞口套期收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

其他说明：

无。

69、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明：

无。

70、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-107078814.827247590.67

处置长期股权投资产生的投资收益-2610196.27

合计-107078814.824637394.40

其他说明：

无。

71、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失1070550.19

应收账款坏账损失-119349953.73-27101491.97

其他应收款坏账损失-3079303.72-3268439.01长期应收款（一年内到期的其他非流

691758.38-691758.38动资产）坏账损失

合计-121737499.07-29991139.17

其他说明：

无。

72、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减-128422.50

157云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

值损失

四、固定资产减值损失-131.32

十一、合同资产减值损失586049.79-42569.03

十二、其他-11933181.31

合计586049.79-12104304.16

其他说明：

无。

73、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

非流动资产处置收益-1688623.237265806.45

合计-1688623.237265806.45

74、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

非流动资产报废利得合计33680.461528977.3133680.46

其他1072163.971186408.211072163.97

合计1105844.432715385.521105844.43

其他说明：

无。

75、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额

非流动资产报废损失209244.231647703.39209244.23

对外捐赠50000.0051560.0050000.00

其他29791179.3229670394.4329791179.32

合计30050423.5531369657.8230050423.55

其他说明：

注：其他主要系本公司与江南园林有限公司原股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷，详见十三、或有事项。

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

158云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用1371045.16-3945082.36

递延所得税费用1413326.95-34579377.15

合计2784372.11-38524459.51

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-486949658.10

按法定/适用税率计算的所得税费用-121737414.52

子公司适用不同税率的影响57914816.52

调整以前期间所得税的影响1137202.06

非应税收入的影响-73089.76

不可抵扣的成本、费用和损失的影响1036026.84本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

70311094.44

亏损的影响

加计扣除-5804263.47

所得税费用2784372.11

其他说明：

无。

77、其他综合收益

详见附注“七、57其他综合收益”相关内容。

78、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的往来款项213120313.33295699517.64

收各种履约金、保证金16227091.8217715187.41

存款利息净收入9200726.499988165.10

代收赔偿、保险及手续费4065813.435607596.59

代收昆明市客管处燃油补贴2665125.537686795.59

收司机资产保证金14125110.865195542.39

政府补助3550922.2930217490.90

其他9462125.377053728.75

合计272417229.12379164024.37

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

159云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付各种保证金及往来款项250007247.13370008653.19

修缮维护、租赁等费8914885.227207333.76

广告促销、业务宣传费3756962.204463944.21

付代收的赔偿、保险及手续费4267483.634584275.72

付代收昆明市客管处燃油补贴3596025.117121468.94

业务招待、差旅费、会务费等938450.942849083.15

付司机资产保证金8706178.8916860801.58

付中介机构费用4987558.959861550.21

物料消耗、办公用品1456407.522250405.02

其他3964126.9818020866.77

合计290595326.57443228382.55

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无。

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

关联方归还借款本金及利息182768067.61

收到恐龙谷对赌期业绩补偿款29214163.00

收到租赁费2126933.143849203.40

合计2126933.14215831434.01收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无。

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

处置丽江国旅现金净流出309889.87

处置西双版纳集散中心现金净流出150541.68

合计460431.55支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无。

160云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付租赁费28450455.1829953071.86

归还关联方借款955500.00

北部汽车客运站注销归还小股东资金1197128.70

支付关联方借款利息520216.67

合计29405955.1831670417.23

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无。

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款5006111.115000000.00202777.785199631.945009256.95

长期借款505590761.3822217525.6462630306.34465177980.68一年内到期的长

37833023.7553690292.9828450455.182564837.4560508024.10

期借款

其他应付款-大

理古城股东方借955500.00955500.000.00款

合计549385396.245000000.0076110596.4097235893.462564837.45530695261.73

单位：元

（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响无。

161云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润-489734030.21-308145458.03

加：资产减值准备-586049.7912104304.16

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧71848557.8667501130.14

使用权资产折旧29440528.1930961026.47

无形资产摊销18150874.3112629301.12

长期待摊费用摊销30218827.3432793712.87处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”

1688623.23-7265806.45号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）175563.77118726.08

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）29553258.4230184368.24

投资损失（收益以“－”号填列）107078814.82-4637394.40

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）1885612.3434906854.23

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-472285.39-2775698.54

存货的减少（增加以“－”号填列）67177457.335782178.14

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）102857610.86209701661.02

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-248171302.2071897090.64

其他121737499.0729991139.17

经营活动产生的现金流量净额-157150440.05215747134.86

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额411336390.11731077089.18

减：现金的期初余额731077089.18893691941.49

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-319740699.07-162614852.31

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

162云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其他说明：

无。

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其中：

其中：

其他说明：

无。

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金411336390.11731077089.18

其中：库存现金70384.6261298.82

可随时用于支付的银行存款411097014.47731015790.36

可随时用于支付的其他货币资金168991.02

三、期末现金及现金等价物余额411336390.11731077089.18

（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元仍属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由无

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

其他货币资金：黄石项目专项款216076319.91537258136.85不可随时自由支取

其他货币资金：保函保证金377906.707525831.48不可随时自由支取

其他货币资金：冻结资金347098.335348601.00不可随时自由支取

其他货币资金：代管维修基金223965.08223182.92不可随时自由支取

银行存款：冻结银行存款9644846.7149018.40不可随时自由支取

银行存款：加油卡押金8500.008500.00不可随时自由支取

银行存款：应收未收利息879451.23未实际收取

合计226678636.73551292721.88

其他说明：

163云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文无。

（7）其他重大活动说明无。

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

无。

81、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金

其中：美元11423.427.082780908.66

欧元950.007.85927466.24

港币1625.000.90621472.61应收账款

其中：美元178100.007.08271261428.87欧元港币长期借款

其中：美元欧元港币应付账款

其中：美元87000.007.0827616194.90

其他说明：

无。

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及

选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用□不适用

164云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

82、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用本集团作为承租方项目本年发生额上年发生额

租赁负债利息费用2304911.97622566.89

计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用807540.96391791.80

计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外）未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

其中：售后租回交易产生部分转租使用权资产取得的收入

与租赁相关的总现金流出29257996.1430344863.66售后租回交易产生的相关损益售后租回交易现金流入售后租回交易现金流出涉及售后租回交易的情况无。

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用

单位：元

其中：未计入租赁收款额的可变租赁项目租赁收入付款额相关的收入

商铺、场馆租赁17587109.39

合计17587109.39作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

165云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文无。

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用□不适用

83、其他无。

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

基于传统游乐项目的玩法创新性的研究9064500.00超大型游乐设施和客运索道高空无人检测工程应用

4699858.56

的研究

关于 TCP、GRC等涂装工艺防止“反碱”技术的研究 4662179.70

关于风管耐火保温做法的研究4215375.28

服务驿站系统研发3965747.494069711.39

超大结构高空无人检测关键技术的研究3893165.42

大型互动设备分布式坠落跳楼机系统研发3796429.875430897.78

大型提升机恐龙滑道系统系统研发3694862.034669250.12

资源资产化交易平台研发3124329.53

心形摩天轮式轨道观光车系统研发3098306.624908736.43

渲染数据延迟加载技术的研究2674794.261825095.86

基于虚幻引擎的动画制作系统研发2432720.932150053.53

一种跳楼机运行速度规划方法的研究2062547.821523827.54

全域智慧旅游平台研发958416.18

虚拟角色演绎系统研发297785.233019459.06

VR/AR景区直播系统研发 278371.65 3411857.67

灯光秀无人机研发261199.902692536.94

虚拟角色互动系统研发252803.982753756.69

动感飞行影院系统研发6605385.50

智能操控无人驾驶卡丁车系统研发4820620.88

一种风管上开检修洞口的做法研究4347505.68

一种室外百叶与风管连接方式的工艺研究3705494.03

合计53433394.4555934189.10

其中：费用化研发支出53433394.4555934189.10

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额内部开发确认为无转入当期期末余额其他支出形资产损益无合计重要的资本化研发项目

166云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

预计经济利益产开始资本化的时开始资本化的具项目研发进度预计完成时间生方式点体依据无开发支出减值准备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额减值测试情况无

2、重要外购在研项目

资本化或费用化的判断标准和具体依项目名称预期产生经济利益的方式据无

其他说明：

无。

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元购买日至购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得购买日的期末被购期末被购期末被购购买日名称时点成本比例方式确定依据买方的收买方的净买方的现入利润金流

其他说明：

无。

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金

167云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

额

合并成本公允价值的确定方法：

无。

或有对价及其变动的说明无。

大额商誉形成的主要原因：

无。

其他说明：

无。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项递延所得税负债净资产

减：少数股东权益取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无。

其他说明：

168云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文无。

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是□否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无。

（6）其他说明无。

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元合并当期合并当期构成同一企业合并期初至合期初至合比较期间比较期间被合并方控制下企合并日的中取得的合并日并日被合并日被合被合并方被合并方名称业合并的确定依据权益比例并方的收并方的净的收入的净利润依据入利润

其他说明：

无。

（2）合并成本

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

或有对价及其变动的说明：

无。

其他说明：

无。

169云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元合并日上期期末

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项净资产

减：少数股东权益取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

无。

其他说明：

无。

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

无。

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

170云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2023年3月24日，云南旅游股份有限公司投资设立华侨城（云南）文旅产业发展有限公司，导致公司二级子公司增

加1户；2023年12月8日公司子公司深圳华侨城卡乐技术有限公司投资设立滁州卡乐智能装备制造有限公司，导致公司四级子公司增加1户。截至2023年12月31日上述新设公司未完成注资。

6、其他无。

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接云南世博旅游景景区的投资开发和管理；旅游咨

区投资管理有限100000000.00云南省昆明市云南省昆明市100.00%投资设立

询、策划；景区筹建、经营管理公司

云南旅游汽车有旅游客运；汽车零配件，车辆对外同一控制下

259203000.00云南省昆明市云南省昆明市100.00%

限公司服务等取得云南世博旅游文旅游文化产业的资源开发；旅游文同一控制下

10000000.00云南省昆明市云南省昆明市100.00%

化投资有限公司化项目策划、规划、建设、管理等取得云南世界恐龙谷同一控制下

旅游股份有限公382000000.00云南省楚雄州云南省楚雄州公园经营；实业投资等63.25%取得司云南省国际旅行入境旅游业务；国内旅游业务；出同一控制下

2670000.00云南省昆明市云南省昆明市51.00%

社有限公司境旅游业务；边境旅游业务等取得深圳华侨城文化

游乐项目技术开发、策划和设计；同一控制下

旅游科技集团有76000000.00广东省深圳市广东省深圳市100.00%数码影视及动画的设计取得限公司

农业生产资料的购买、使用；农产

云南华侨城世博品的生产、销售、加工、运输、贮

文化科技有限公1500000.00云南省昆明市云南省昆明市藏及其他相关服务；与农业生产经41.00%投资设立

司营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；咨询策划服务等

华侨城（云南）

文旅产业发展有30000000.00云南省昆明市云南省昆明市商业综合体管理服务100.00%投资设立限公司

单位：元

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

171云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文无。

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无。

其他说明：

无。

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余子公司名称少数股东持股比例的损益分派的股利额云南省国际旅行社有

49.00%-52619023.37-31620970.68

限公司云南世界恐龙谷旅游

36.75%-6866294.52141545341.83

股份有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

其他说明：

无。

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计深圳华侨城文旅

科技股权投资管27154.70773432224.27773459378.97837991972.20837991972.20309833.75880998304.15881308137.90838454969.16838454969.16理有限公司云南世界恐龙谷

旅游股份有限公111150002.16787139398.68898289400.84118733091.50394398916.61513132008.11161813284.27822427274.92984240559.19185922449.50394476922.35580399371.85司

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量深圳华侨城文旅科

技股权投资管理有-107385761.97-107385761.97-250845.1210764810.3010764810.3084352537.00限公司云南世界恐龙谷旅

89302221.25-18683794.61-18683794.6134383806.0147335417.89-46480928.54-46480928.54187883090.76

游股份有限公司

其他说明：

无。

172云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制无。

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持无。

其他说明：

无。

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明无。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额

其中：调整资本公积调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：

无。

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或联营合营企业或联营企主要经营地注册地业务性质企业投资的会计处业名称直接间接理方法肇庆新区文创二路以西西肇庆新区文创二路以西西肇庆华侨城实业发域500米肇庆华侨城文化域500米肇庆华侨城文化对外投资及对所投长期股权投资权益

43.00%

展有限公司 旅游小镇（一期）C区品 旅游小镇（一期）C区品 项目进行管理 法牌展示中心一楼02室牌展示中心一楼02室

173云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无。

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产

其中：现金和现金等价物非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计少数股东权益归属于母公司股东权益按持股比例计算的净资产份额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对合营企业权益投资的账面价值存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值营业收入财务费用所得税费用净利润终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额本年度收到的来自合营企业的股利

其他说明：

无。

174云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

流动资产4862919254.545101638788.73

非流动资产675144332.03701817481.82

资产合计5538063586.575803456270.55

流动负债1504475717.192126264929.62

非流动负债1361299147.94978371852.33

负债合计2865774865.133104636781.95

净资产合计2672288721.442698819488.60

少数股东权益873609130.12649986223.14

归属于母公司股东权益1798679591.322048833265.46

按持股比例计算的净资产份额773432224.27880998304.15调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润-28182882.16-28182931.37

--其他

对联营企业权益投资的账面价值745249342.11852815372.78存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入387654257.94334191259.73

净利润-345718329.9528512891.58终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额-345718329.9528512891.58本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

无。

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

投资账面价值合计2574984.332087719.27下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润986073.97-2736334.08

--综合收益总额986073.97-2736334.08

175云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其他说明：

无。

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明无。

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元本期未确认的损失（或本期合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期末累积未确认的损失分享的净利润）

其他说明：

无。

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺无。

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债无。

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

无。

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

无。

其他说明：

无。

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

无。

176云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

6、其他无。

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元

本期新增补助本期计入营业本期转入其他与资产/收益相会计科目期初余额本期其他变动期末余额金额外收入金额收益金额关

递延收益80465128.779748595.3470716533.43与资产相关

合计80465128.779748595.3470716533.43

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额

其他收益-节能减排奖励-与资产相关部分摊销7500000.002500000.00

其他收益-世界恐龙谷二期项目2107405.742051067.66

其他收益-文化产业发展专项资金（优秀新业态、原创研发）1594600.00

其他收益-恐龙谷星级酒店奖补资金1000000.00

其他收益-“四上”在库企业营收增长奖励200000.00

其他收益-深圳市工业设计发展专项资金141189.60141189.60

其他收益-稳岗补贴132426.291159105.51

其他收益-高新技术企业培育资助第三批科技创新资金120000.00

其他收益-深圳市文化广电旅游体育局/收到文化产业发展专项资金120000.00

其他收益-(2023专精特新资助（第一2593家）)政府补助100000.00

其他收益-黄石市发展和改革委员会2022年度市级促进服务业发展专项资金100000.00

其他收益-扶贫车间脱贫劳动力就业补贴70896.00

其他收益-2023年第一批国家高新技术企业认定扶持项目50000.00

其他收益-著作权登记补贴18400.00

其他收益-官渡区文旅局拨付招徕省外游客入滇奖励款14200.00

其他收益-收到黄石市文化和旅游局突出贡献的 R门类企业奖励 10000.00

其他收益-深圳市著作权登记资助7200.00

其他收益-劳动办发放首次在深就业补贴4000.00

其他收益-2022年深圳市著作权登记资助第一次报账4000.00

其他收益-2021年/2022年统计员补贴3200.00

其他收益-湖南财政发放一次性留工培训补助1500.00

其他收益-就业补贴500.00

其他收益-景洪市科学技术和工业信息化局吉迈斯2021年新能源推广应用奖

20000.00

励资金

其他收益-国家重点研发计划“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专50000.00

177云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

项项目

其他收益-景区新建旅游公厕补助款56338.08

其他收益-招用退伍军人以及招录重点群体就业增值税税收优惠114100.00

其他收益-2021年常德市旅游促销奖励130000.00

其他收益-企业研发投入激励200000.00

其他收益-一次性留工培训补助资金201790.80

其他收益-景洪市交通运输局2020年度出租车行业油价补贴208520.50

其他收益-防疫消杀补贴资助、2022年度第一批一次性留工培训补助资金209875.00

其他收益-企业研发投入支持计划项目343600.00

其他收益-增值税进项税额加计抵减605014.82

其他收益-2022年高新技术企业培育资助、深圳文化企业100强、2020年第

750000.00

六批科技企业研发投入激励项目扶持资金

其他收益-扩岗补助，失业保险金，高新技术企业培育918889.60其他收益-2019年“旅游革命”奖励资金980000.00

其他收益-纾困补助1230371.00

其他收益-节能减排奖励-与收益相关部分17880000.00

合计13299517.6329749862.57

其他说明：

无。

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本集团的主要金融工具包括短期借款、应收账款、长期应收款、应付账款、长期借款、长期应付款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

（1）各类风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

*市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

*汇率风险

本集团承受汇率风险主要与美元、港币和欧元有关，除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2023年12月31日，除下表所述资产及负债的美元余额和零星的欧元及港币余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该美元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

项目2023年12月31日2023年1月1日

货币资金-美元11423.4245249.93

货币资金-港币1625.001625.00

货币资金-欧元950.00950.00

应收账款-美元178100.001375000.00

178云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

合同负债-美元45996.46

应付账款-美元87000.00

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。本集团总部资金部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。根据管理层的判断，在近期内，人民币对外币的合理变动对本集团经营业绩的影响并不重大，因此本年度本集团未签署任何重大的远期外汇合约或货币互换合约。

*利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本集团面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。

*价格风险无。

*信用风险

截至2023年12月31日，本集团对信用风险按组合分类进行管理。本年度信用风险主要产生于货币资金、应收账款和其他应收款等。

为降低信用风险，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

本集团采用了必要的政策对主要客户实施必要的资信状况评估。除应收账款金额前五名外，本集团无其他重大信用集中风险。本集团应收账款前五名金额合计：45391.90万元，占本公司应收账款及合同资产总额的72.91%。

*流动风险

流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，并降低现金流量波动的影响。

（2）敏感性分析

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。

*外汇风险敏感性分析

外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。

在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：

2023年度2022年度

項目汇率变动对净利润的影响对股东权益的影响对净利润的影响对股东权益的影响

所有外币对人民币升值5%13954.9213954.92-510972.17-510972.17

所有外币对人民币贬值5%-13954.92-13954.92510972.17510972.17

*利率风险敏感性分析

利率风险敏感性分析基于下述假设：

市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；

以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。

179云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要产生于浮动利率银行借款。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。2023年12月31日，本集团银行借款本金金额为人民币46925.61万元(附注五19、26、28)。

本集团总部资金部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。本年度及2022年度，本集团未实施利率互换安排。

在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：

2023年度2022年度

项目利率变动对净利润的影响对股东权益的影响对净利润的影响对股东权益的影响

浮动利率借款增加1%-4987316.68-4987316.68-4971770.35-4971770.35

浮动利率借款减少1%4987316.684987316.684971770.354971770.35

2、套期

（1）公司开展套期业务进行风险管理

□适用□不适用

（2）公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

单位：元已确认的被套期项目与被套期项目以及套账面价值中所包含的套期有效性和套期无套期会计对公司的财项目期工具相关账面价值被套期项目累计公允效部分来源务报表相关影响价值套期调整套期风险类型套期类别其他说明无。

（3）公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用□不适用

3、金融资产

（1）转移方式分类

□适用□不适用

（2）因转移而终止确认的金融资产

□适用□不适用

180云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

（3）继续涉入的资产转移金融资产

□适用□不适用其他说明无。

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量

一、持续的公允价值

--------计量

二、非持续的公允价

--------值计量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据无。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息无。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息无。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析无。

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策无。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因无。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况无。

181云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

9、其他无。

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本的持股比例的表决权比例

园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅云南世博旅游控592479.2569

云南省昆明市游资源开发，人35.74%35.74%股集团有限公司（万元）

才业务培训，咨询服务，国内贸易等华侨城集团有限旅游业、地产1200000（万广东省深圳市18.14%18.14%公司业、电子业元）本企业的母公司情况的说明

注：

1）本集团的控股股东为云南世博旅游控股集团有限公司，最终控制方为华侨城集团有限公司。

2）截至2023年12月31日，控股股东云南世博旅游控股集团有限公司直接持有35.74%，故年末表决权为35.74%。

3）截至2023年12月31日，最终控制方华侨城集团有限公司直接持有18.14%，通过控股子公司云南世博旅游控股

集团有限公司间接持有35.74%股权，故年末表决权为53.88%。

控股股东的注册资本及其变化控股股东年初余额本年增加本年减少年末余额

云南世博旅游控股集团有限公司5924792569.005924792569.00控股股东的所持股份或权益及其变化

持股金额持股比例（%）控股股东年末余额年初余额年末比例年初比例

云南世博旅游控股集团有限公司361883986.00361883986.0035.7435.74本企业最终控制方是华侨城集团有限公司。

其他说明：

无。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“九、1.（1）企业集团的构成”相关内容。

182云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、3.（1）重要的合营企业或联营企业”相关内容。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系云南旅游散客集散中心有限公司子公司的联营企业

肇庆华侨城实业发展有限公司子公司的联营企业，受同一最终控制方控制深圳侨城卡乐农业旅游科技有限公司子公司的联营企业深圳卡卡文旅科技产业基地有限公司子公司的联营企业常德卡卡文化旅游发展有限公司子公司的联营企业的子公司黄石卡卡文旅科技有限公司子公司的联营企业的子公司北京京卡文旅产业基地有限公司子公司的联营企业的子公司

其他说明：

无。

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系重庆市易平方科技有限公司受同一最终控制方控制重庆华侨城实业发展有限公司受同一最终控制方控制郑州华侨城都市置业有限公司受同一最终控制方控制肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司受同一最终控制方控制肇庆华侨城小镇开发有限公司受同一最终控制方控制云南云旅房地产开发有限公司受同一最终控制方控制云南演艺集团有限公司受同一最终控制方控制云南文化产业投资控股集团有限责任公司受同一最终控制方控制云南世博园艺有限公司受同一最终控制方控制云南世博兴云房地产有限公司受同一最终控制方控制云南世博兴泰投资发展有限公司受同一最终控制方控制云南世博旅游文化产业有限公司受同一最终控制方控制云南世博康旅产业投资有限公司受同一最终控制方控制云南世博花园物业服务有限公司受同一最终控制方控制云南世博花园酒店有限公司受同一最终控制方控制云南世博广告有限公司控股股东的联营企业云南佳园物业管理有限公司受同一最终控制方控制

云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）受同一最终控制方控制云南海外国际旅行社有限公司受同一最终控制方控制云南饭店有限公司受同一最终控制方控制宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司受同一最终控制方控制宜良世博九乡旅游有限责任公司受同一最终控制方控制襄阳华侨城文旅发展有限公司受同一最终控制方控制巍山华侨城文旅开发有限公司受同一最终控制方控制腾冲石墙温泉度假村有限公司受同一最终控制方控制腾冲荷花温泉旅游有限公司受同一最终控制方控制深圳市侨城里商业管理有限公司受同一最终控制方控制深圳市侨城汇网络科技有限公司受同一最终控制方控制深圳侨城卡乐农业旅游科技有限公司受同一最终控制方控制深圳华侨城文化演艺有限公司受同一最终控制方控制深圳华侨城水电有限公司受同一最终控制方控制深圳华侨城欢乐谷旅游公司受同一最终控制方控制深圳华侨城花橙科技有限公司受同一最终控制方控制深圳华侨城海景酒店有限公司受同一最终控制方控制

183云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

深圳华侨城国际旅行社有限公司受同一最终控制方控制深圳华侨城国际传媒演艺有限公司受同一最终控制方控制深圳华侨城股份有限公司受同一最终控制方控制深圳华侨城房地产有限公司受同一最终控制方控制深圳华侨城大酒店有限公司受同一最终控制方控制深圳东部华侨城有限公司受同一最终控制方控制昆明世博园物业服务有限公司受同一最终控制方控制昆明世博新区开发建设有限公司受同一最终控制方控制昆明轿子山旅游开发有限公司受同一最终控制方控制昆明华侨城置地有限公司受同一最终控制方控制昆明华侨城美丽乡村发展有限公司受同一最终控制方控制昆明饭店有限公司受同一最终控制方控制建水县临安酒店有限公司受同一最终控制方控制

华侨城物业（集团）有限公司受同一最终控制方控制华侨城华南投资有限公司受同一最终控制方控制

华侨城（云南）投资有限公司受同一最终控制方控制大理古城华侨城实业有限公司受同一最终控制方控制成都天府华侨城实业发展有限公司受同一最终控制方控制北京世纪华侨城实业有限公司受同一最终控制方控制

其他说明：

无。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联交易获批的交易额是否超过关联方本期发生额上期发生额内容度交易额度

云南世博花园酒店有限公司接受劳务11655447.6311655447.63否3440468.24

云南演艺集团有限公司接受劳务6226029.066226029.06否6164741.03

云南饭店有限公司接受劳务5047169.825047169.82否8808499.13

云南佳园物业管理有限公司接受劳务4594267.344594267.34否

昆明饭店有限公司接受劳务2106532.812106532.81否998006.56

深圳市侨城汇网络科技有限公司接受劳务1643632.041643632.04否

深圳华侨城国际旅行社有限公司采购商品1488361.511488361.51否1889833.62

云南世博康旅产业投资有限公司接受劳务1164920.961164920.96否870530.30

云南世博旅游控股集团有限公司接受劳务1010265.991010265.99否1821076.12

深圳华侨城大酒店有限公司接受劳务470356.60470356.60否

深圳华侨城海景酒店有限公司采购商品440885.14440885.14否122940.01

深圳华侨城花橙科技有限公司接受劳务265003.88265003.88否166745.92

云南世博旅游文化产业有限公司采购商品100328.00100328.00否

昆明世博新区开发建设有限公司采购商品48817.9348817.93否571.04

云南世博旅游控股集团有限公司接受劳务40886.5240886.52否

云南世博花园物业服务有限公司接受劳务17260.1917260.19否

云南世博康旅产业投资有限公司接受劳务6764.476764.47否

深圳华侨城国际旅行社有限公司接受劳务3864.873864.87否

云南世博花园酒店有限公司接受劳务2048.242048.24否15219.81

云南演艺集团有限公司接受劳务241.82241.82否

云南饭店有限公司接受劳务否754716.96

云南佳园物业管理有限公司接受劳务否496341.99

184云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

昆明饭店有限公司接受劳务否57094.06

深圳市侨城汇网络科技有限公司接受劳务否13095.75

深圳华侨城国际旅行社有限公司接受劳务否8383.18

云南世博康旅产业投资有限公司接受劳务否505.40

合计36333084.8236333084.8225628769.12

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额肇庆华侨城小镇文旅开发有

提供劳务5094311.9353260036.27限公司昆明世博新区开发建设有限

提供劳务2994637.651654708.44公司云南世博旅游控股集团有限

提供劳务2945138.904196260.36公司云南世博兴云房地产有限公

提供劳务2497673.972070641.90司

云南世博花园酒店有限公司销售商品3584438.042909708.72昆明轿子山旅游开发有限公

司、深圳华侨城国际旅行社

有限公司、宜良世博九乡旅

游有限责任公司、云南世博

旅游文化产业有限公司、云

南世博园艺有限公司、昆明

饭店有限公司、昆明华侨城

置地有限公司、昆明世博园

物业服务有限公司、大理古

城华侨城实业有限公司、华侨城（云南）投资有限公

提供劳务512029.702083621.06

司、建水县临安酒店有限公

司、昆明华侨城美丽乡村发

展有限公司、腾冲荷花温泉

旅游有限公司、腾冲石墙温

泉度假村有限公司、巍山华

侨城文旅开发有限公司、云

南饭店有限公司、云南佳园

物业管理有限公司、云南世

博康旅产业投资有限公司、云南文化产业投资控股集团有限责任公司深圳华侨城花橙科技有限公

司、重庆华侨城实业发展有

限公司、重庆市易平方科技

有限公司、深圳东部华侨城

有限公司、建水县临安酒店

有限公司、北京世纪华侨城

实业有限公司、常德卡卡文

销售商品192564.95229888.57

化旅游发展有限公司、成都天府华侨城实业发展有限公

司、深圳华侨城欢乐谷旅游公司（股份分公司）、郑州

华侨城都市置业有限公司、深圳卡卡文旅科技产业基地有限公司

襄阳华侨城文旅发展有限公销售商品55685.178530625.08

185云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

司肇庆华侨城小镇文旅开发有

销售商品55564938.54限公司深圳侨城卡乐农业旅游科技

提供劳务1025482.56有限公司

合计17876480.31131525911.50

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明无。

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

委托方/出包受托方/承包受托/承包资受托/承包起受托/承包托管收益/承包本期确认的托管

方名称方名称产类型始日终止日收益定价依据收益/承包收益

关联托管/承包情况说明无。

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包受托方/承包委托/出包资委托/出包起委托/出包终托管费/出包本期确认的托

方名称方名称产类型始日止日费定价依据管费/出包费

关联管理/出包情况说明无。

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

云南世博花园酒店有限公司场地及设施563245.982936399.53

深圳华侨城卡乐农业旅游科技有限公司房屋1025482.561025482.56

云南世博园艺有限公司车辆18867.92

云南世博兴泰投资发展有限公司车辆1047.54

合计1588728.543981797.55

本公司作为承租方：

单位：元简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的未纳入租赁负债计量的可承担的租赁负债利息支租赁资产支付的租金增加的使用权资产

出租方名称租金费用（如适用）变租赁付款额（如适用）出种类本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额本期发生额上期发生额昆明世博新区开房屋及景

291086.65301626.6681354.85119323.92

发建设有限公司区建筑物云南饭店有限公房屋及工

3100216.5853839.0095484.013542284.99

司位

186云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

深圳华侨城房地

房屋326432.5890165.1414403708.0012640243.45385344.03400932.24产有限公司云南世博花园酒

房屋342360.00342360.003010.21199186.52617897.44店有限公司昆明世博园物业

房屋45871.56398037.25930.1451742.2890140.50服务有限公司深圳市侨城里商

房屋2111.90163540.68业管理有限公司

617519.23391791.8014791939.5616480857.28524478.23669594.353831612.01781438.12

关联租赁情况说明无。

（4）关联担保情况本公司作为担保方

单位：元担保是否已经履行完被担保方担保金额担保起始日担保到期日毕肇庆华侨城小镇开发

122808000.002020年03月31日2023年03月30日是

有限公司肇庆华侨城小镇开发

72059400.002022年01月28日2025年01月27日否

有限公司肇庆华侨城小镇实业

49000392.002022年01月20日2025年01月19日否

发展有限公司肇庆华侨城小镇文旅

17215050.002022年04月29日2037年04月28日否

开发有限公司

合计261082842.00本公司作为被担保方

单位：元担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕云南世博旅游控股集

333000000.002018年04月27日2033年04月26日否

团有限公司

合计333000000.00关联担保情况说明无。

（5）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限40000000.002020年10月16日2024年10月15日合伙）

云南世博旅游控股集展期日：2023.06.11-

2450000.002019年09月17日2024年06月11日

团有限公司2024.06.11

云南世博旅游控股集2450000.002020年07月20日2024年06月11日展期日：2023.06.11-

187云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

团有限公司2024.06.11云南世博旅游控股集

8820000.002020年12月30日2024年12月29日

团有限公司

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

29400000.002019年11月19日2024年06月30日

公司2024.06.30

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

39200000.002019年12月29日2024年06月30日

公司2024.06.30

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

71050000.002019年02月02日2024年06月30日

公司2024.06.30

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

34000000.002019年12月13日2024年06月30日

公司2024.06.30

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

22328700.002019年12月27日2024年06月30日

公司2024.06.30

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

18789600.002019年12月31日2024年06月30日

公司2024.06.30

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

53000000.002020年02月21日2024年06月30日

公司2024.06.30

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

14885800.002020年03月26日2024年06月30日

公司2024.06.30

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

43785657.002020年07月03日2024年06月30日

公司2024.06.30

华侨城华南投资有限展期日：2023.06.30-

40045127.012020年08月27日2024年06月30日

公司2024.06.30

合计420204884.01拆出无

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额无

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

薪酬合计4670700.005332176.43

（8）其他关联交易

*关联方资金拆入利息

拆入企业名称关联方名称拆入/拆出会计科目（利息支出）2023年利息费用云南世界恐龙谷旅游股份云南华侨城股权投资基金合伙

拆入财务费用-利息支出2029400.00

有限公司企业（有限合伙）云南省国际旅行社有限公云南世博旅游控股集团有限公

拆入财务费用-利息支出695527.78司司

合计2724927.78

*共同对外投资的关联交易

188云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

被投资企业被投资企业被投资企业被投资企业的共同投资被投资企关联关系被投资企业的主营业务的注册资本的总资产的净资产净利润（万方业的名称（万元）（万元）（万元）元）

以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运动

中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公园)、创

意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目)游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对

市政工程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种华侨城集团有肇庆华侨

深圳华侨植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具限公司间接控城实业发

城房地产舞台美术设计和摄影服务；文化活动策划文化活动组织191000553806.36267228.87-34571.83股华侨城房地展有限公有限公司策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅产司

游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐

饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、

演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。

被投资企业的重大在建项目的进展情目前肇庆小镇项目正按计划推进况（如有）

*其他

本集团本年确认云南世博康旅产业投资有限公司就恐龙谷业绩补偿款22815735.58元计入资本公积。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备肇庆华侨城小镇文旅开发有限

应收账款60003945.0521999472.0972364834.4013617665.21公司昆明世博新区开发建设有限公

应收账款6637367.344141585.93司

应收账款云南世博兴云房地产有限公司1678458.281909152.28云南世博旅游控股集团有限公

应收账款1111453.791081093.30司

应收账款云南世博花园酒店有限公司709429.342535412.46云南旅游散客集散中心有限公

应收账款515061.94515061.94515061.94515061.94司

应收账款昆明轿子山旅游开发有限公司285584.9130000.00

应收账款襄阳华侨城文旅发展有限公司111918.005595.907990000.00399500.00

应收账款云南世博园艺有限公司83400.0083400.00

应收账款深圳华侨城花橙科技有限公司2534.00常德卡卡文化旅游发展有限公

应收账款193574.749678.74司深圳华侨城国际旅行社有限公

应收账款70450.00司

应收账款云南佳园物业管理有限公司1985.64

合计71141138.2922520129.9390914565.0514541905.89云南世博康旅产业投资有限公

其他应收款48831594.9125900889.22司

其他应收款深圳华侨城房地产有限公司3625851.00181292.553503550.00175177.50

其他应收款云南世博花园酒店有限公司588539.54100720.00

189云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其他应收款云南海外国际旅行社有限公司300000.00300000.00肇庆华侨城小镇文旅开发有限

其他应收款214486.6912047.3226459.691322.98公司常德卡卡文化旅游发展有限公

其他应收款203478.7010173.9471009.243550.46司北京京卡文旅产业基地有限公

其他应收款117824.9211782.49117824.925891.25司

其他应收款云南饭店有限公司100000.00100000.00

其他应收款华侨城物业（集团）有限公司25000.001250.0025000.001250.00深圳卡卡文旅科技产业基地有

其他应收款14105.67限公司云南旅游散客集散中心有限公

其他应收款13656.2413656.2413656.2413656.24司

其他应收款昆明饭店有限公司10000.0010000.00昆明世博新区开发建设有限公

其他应收款1000.00司

其他应收款黄石卡卡文旅科技有限公司1483534.1874176.71深圳侨城卡乐农业旅游科技有

其他应收款1467080.9773354.03限公司深圳市侨城里商业管理有限公

其他应收款216930.30司

合计54394842.64247667.7933336654.76348379.17

合同资产襄阳华侨城文旅发展有限公司6400000.00320000.00

合计6400000.00320000.00其他流动资

云南世博园艺有限公司46288.0546288.05产

合计46288.0546288.05

预付账款深圳华侨城房地产有限公司1204981.00

预付账款深圳华侨城水电有限公司755143.722589.64

预付账款云南世博花园酒店有限公司17160.0032320.00

预付账款襄阳华侨城文旅发展有限公司12000.001012000.00

预付账款昆明轿子山旅游开发有限公司4469622.004786252.50

合计6458906.725833162.14

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

短期借款华侨城华南投资有限公司410599160.65

合计410599160.65

应付账款云南世博园艺有限公司30789625.7726725308.77

应付账款常德卡卡文化旅游发展有限公司9484622.373440468.24

应付账款昆明世博园物业服务有限公司7464996.513884284.91

应付账款昆明轿子山旅游开发有限公司1243797.001241297.00

应付账款深圳华侨城水电有限公司768843.0616288.98

应付账款云南世博花园酒店有限公司726954.9078874.96

应付账款昆明世博新区开发建设有限公司308649.60231487.20

应付账款深圳华侨城国际传媒演艺有限公司120750.00

应付账款云南世博旅游控股集团有限公司116711.97

应付账款云南世博康旅产业投资有限公司1588.005323.00

应付账款深圳华侨城花橙科技有限公司25.34

应付账款黄石卡卡文旅科技有限公司1035519.31

应付账款深圳市侨城汇网络科技有限公司4376.16

应付账款深圳华侨城国际旅行社有限公司505.40

合计51026564.5236663733.93

预收款项云南世博园艺有限公司10000.00

190云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

合计10000.00

合同负债宜良世博九乡文化旅游小镇有限公司5211332.964533221.38

合同负债肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司492321.39492321.39

合同负债襄阳华侨城文旅发展有限公司269911.52

合同负债重庆市易平方科技有限公司152883.54

合同负债云南世博花园酒店有限公司7650.00

合同负债华侨城（云南）投资有限公司5000.00

合同负债云南海外国际旅行社有限公司3000.00

合同负债云南世博旅游文化产业有限公司1400.00

合计6126449.415042592.77其他非流动负云南华侨城股权投资基金合伙企业（有

46516320.0044486920.00债限合伙）

合计46516320.0044486920.00

应付股利云南世博广告有限公司1847314.001847314.00

合计1847314.001847314.00

其他应付款华侨城华南投资有限公司410599160.65

其他应付款云南世博旅游控股集团有限公司12408075.2811332553.84

其他应付款北京京卡文旅产业基地有限公司4594267.34

其他应付款云南世博康旅产业投资有限公司2713151.512713151.51

其他应付款深圳卡卡文旅科技产业基地有限公司1440000.001440000.00

其他应付款云南世博园艺有限公司1335123.951329620.78

其他应付款云南世博花园酒店有限公司636362.30558541.98

其他应付款深圳华侨城股份有限公司617654.8774074.48

其他应付款华侨城集团有限公司444694.29147359.10

其他应付款云南饭店有限公司326432.58

其他应付款云南旅游散客集散中心有限公司150749.74150749.74

其他应付款昆明世博园物业服务有限公司142555.00

其他应付款深圳市侨城里商业管理有限公司122526.00339456.30

其他应付款昆明世博新区开发建设有限公司121611.1593820.74

其他应付款常德卡卡文化旅游发展有限公司36996.33

其他应付款深圳市侨城汇网络科技有限公司18367.29

其他应付款黄石卡卡文旅科技有限公司988917.79

其他应付款云南海外国际旅行社有限公司138795.33

其他应付款深圳华侨城水电有限公司51950.38

合计435707728.2819358991.97一年内到期

云南世博旅游控股集团有限公司8820000.008820000.00的非流动负债一年内到期

昆明世博新区开发建设有限公司2156734.004232113.15的非流动负债一年内到期

云南世博花园酒店有限公司338941.48308941.10的非流动负债一年内到期

云南饭店有限公司3596123.994232113.15的非流动负债一年内到期

昆明世博园物业服务有限公司45871.56的非流动负债一年内到期

深圳市侨城里商业管理有限公司81837.75的非流动负债

合计14957671.0317675005.15

租赁负债深圳市侨城里商业管理有限公司83814.83

合计83814.83

7、关联方承诺无。

191云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

8、其他无。

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用□不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用□不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用□不适用

4、本期股份支付费用

□适用□不适用

5、股份支付的修改、终止情况无。

6、其他无。

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺无。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1.杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉本公司股权转让纠纷案因收购江南园林有限公司股权，本公司(被告)与江南园林有限公司19名原股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。2020年5月初，本公司收到江苏省常州市中级人民法院的两份《应诉通知书》，分别是杨建国（持有江南园林有限公司10%股权）起诉本公司股权转让纠纷及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）

192云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文（持有江南园林有限公司7.39%股权）起诉本公司股权转让纠纷。原告杨建国诉讼请求为：（1）判令被告按照

124122680.00元的价格以发行股份的方式收购原告所持江南园林有限公司10%股权；若被告在三十日内未能发行股份收购，则以现金方式支付原告股权转让款124122680.00元；（2）判令被告支付以124122680.00元计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告自2017年10月14日起至实际完成收购之日止的利息损失；

（3）判令被告支付违约金12412268.00元；（4）判令被告承担律师费用1288513.00元；（5）本案诉讼费用由被告承担。

原告常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉讼请求为：（1）判令被告按照91726660.52元的价格以发行股份的

方式收购原告所持江南园林有限公司7.39%股权；若被告在三十日内未能发行股份收购，则以现金方式支付原告股权转让款91726660.52元；（2）判令被告支付以91726660.52元计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，支付原告自2017年10月14日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）判令被告支付违约金

9172666.00元；（4）判令被告承担律师费用1085166.00元；（5）本案诉讼费用由被告承担。

截至2023年12月31日，正在江苏省高级人民法院再审审查过程中，尚未作出再审审查裁定。

2.江南园林9名原股东（胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳）诉本公司股权

转让纠纷案因收购江南园林有限公司股权，本公司(被告)与江南园林有限公司共计19名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。原告于2020年5月9日向常州市新北区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：

（1）判令被告按照总价29541197.84元的价格以发行股份的方式收购九原告合计持有江南园林有限公司的2.38%的股权；若被告在三十日内未能发行股份收购，则以现金方式支付九原告股权转让款；（2）被告支付以第一项诉请中九原告各自主张的股权转让款为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，分别支付九原告自2017年

10月14日起至实际完成收购之日止的利息损失；（3）判令被告支付九原告违约金合计2954119.20元；（4）判令被

告承担九原告支出的律师费用合计930153.00元；（5）本案诉讼费用由被告承担。

根据江苏省高级人民法院民事裁定书(2023)苏民申6825号，江南园林9名原股东（胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳）诉本公司股权转让纠纷案于2023年9月25日再审驳回。

3.石荣婷、顾汉强等6名小股东案因收购江南园林有限公司股权，云南旅游(被告)与江南园林有限公司19名原股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在履行该协议过程中产生纠纷。2023年公司收到【（2023）苏04民终1450号】的二审判决书，二审驳回云南旅游上诉，维持一审败诉原判。

目前该诉讼处于再审申请阶段。

上述事项本集团已按照企业会计计准则规定进行账务处理（详见本附注“七、50.预计负债”）。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他无。

193云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

3、销售退回无。

4、其他资产负债表日后事项说明

截止报告日，本集团无其他重大资产负债表日后事项。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组无。

3、资产置换

（1）非货币性资产交换无。

（2）其他资产置换无。

194云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

4、年金计划无。

5、终止经营

单位：元归属于母公司项目收入费用利润总额所得税费用净利润所有者的终止经营利润

其他说明：

无。

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本集团的经营分部，是指同时满足下列条件的组成部分：

*该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

*管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

*能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

根据以上条件并结合本集团的实际情况，确定了文旅综合体运营分部、旅游综合服务分部、旅游文化科技分部等三个报告分部，分部会计政策与本集团主要会计政策相同。

（2）报告分部的财务信息

单位：元文旅综合体运营分项目旅游综合服务分部旅游文化科技分部分部间抵销合计部

主营业务收入117433311.41161221237.01442271811.05-4809356.10716117003.37

主营业务成本122329449.85141039783.98437508950.11-5521751.37695356432.57

资产总额1032494357.744007626327.921793041716.63-2828841464.264004320938.03

负债总额556383231.011500466709.611135315024.84-758370214.022433794751.44

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因无。

（4）其他说明无。

195云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

2023年，由于云南旅游市场回暖，公司二级子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）

景区接待游客数量同比大幅上升，较上年大幅减亏，但由于固定成本较高，2023年仍处于亏损状态。根据2019年公司收购恐龙谷公司63.25%股权项目期间与交易对方康旅投资签订《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，恐龙谷公司2023年业绩实现未到达承诺。

公司2023年确认康旅投资业绩补偿款22815735.58元，计入资本公积。

8、其他无。

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

3年以上25064215.5425064215.54

5年以上25064215.5425064215.54

合计25064215.5425064215.54

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比计提比金额比例金额价值金额比例金额价值例例按单项计提坏

账准备的应收24315221.5497.01%24315221.54100.00%24315221.5497.01%24315221.54100.00%账款

其中：

按组合计提坏

账准备的应收748994.002.99%748994.00100.00%748994.002.99%748994.00100.00%账款

其中：

组合1：按账龄

748994.002.99%748994.00100.00%748994.002.99%748994.00100.00%

组合

合计25064215.54100.00%25064215.540.0025064215.54100.00%25064215.54

按单项计提坏账准备：如下

单位：元期初余额期末余额名称计提比账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提理由例

196云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

云南耀星企业债务人逾期未支付租

11467000.0011467000.0011467000.0011467000.00100.00%

管理有限公司金，预计款项无法收回云南哈马峪泉债务人逾期未支付租

酒店管理有限8624539.488624539.488624539.488624539.48100.00%金，预计款项无法收回公司债务人逾期未支付租

李晨露1713457.831713457.831713457.831713457.83100.00%金，预计款项无法收回昆明皇美月子债务人逾期未支付，预

1875024.231875024.231875024.231875024.23100.00%

服务有限公司计款项无法收回昆明创德文化债务人逾期未支付租

635200.00635200.00635200.00635200.00100.00%

传播有限公司金，预计款项无法收回昆明创德文化债务人逾期未支付租

635200.00635200.00635200.00635200.00100.00%

传播有限公司金，预计款项无法收回合计24315221.5424315221.5424315221.5424315221.54

按组合计提坏账准备：按账龄组合计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

5年以上748994.00748994.00100.00%

合计748994.00748994.00

确定该组合依据的说明：

无。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用整个存续期预期信用损失（未整个存续期预期信用损失合计损失发生信用减值）（已发生信用减值）

2023年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例无。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

无。

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

197云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

按单项计提坏

24315221.5424315221.54

账准备按组合计提坏

748994.00748994.00

账准备

合计25064215.5425064215.54

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的单位名称收回或转回金额转回原因收回方式依据及其合理性无。

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款0.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

无。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额云南耀星企业管

11467000.000.0011467000.0045.75%11467000.00

理有限公司云南哈马峪泉酒

8624539.480.008624539.4834.41%8624539.48

店管理有限公司昆明皇美月子服

1875024.230.001875024.237.48%1875024.23

务有限公司

李晨露1713457.830.001713457.836.84%1713457.83云南富双商贸有

748994.000.00748994.002.99%748994.00

限责任公司.合计24429015.540.0024429015.5497.47%24429015.54

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

应收股利8115822.088115822.08

其他应收款638354185.99706402640.23

198云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

合计646470008.07714518462.31

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

无。

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例其

中：

其

中：

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信用整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损合计损失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

2023年1月1日余额

在本期各阶段划分依据和坏账准备计提比例无。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元

199云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的单位名称收回或转回金额转回原因收回方式依据及其合理性

其他说明：

无。

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

无。

其他说明：

无。

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额

应收子公司股利8115822.088115822.08

合计8115822.088115822.08

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元项目（或被投资单位）期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

云南旅游汽车有限公司8115822.084-5年否

合计8115822.08

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

200云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的依单位名称收回或转回金额转回原因收回方式据及其合理性

其他说明：

无。

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

无。

其他说明：

无。

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

押金、保证金8760.008760.00

关联单位往来637215059.34706389888.72

其他单位往来1217137.1142309.74

合计638440956.45706440958.46

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）58165178.60138576586.12

1至2年138571743.13107933901.99

201云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

2至3年107933901.99183634092.20

3年以上333770132.73276296378.15

3至4年183634092.20216267687.20

4至5年130107349.5830002500.00

5年以上20028690.9530026190.95

合计638440956.45706440958.46

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

其中：

按组合计提坏账准备638440956.45100.00%86770.460.01%638354185.99706440958.46100.00%38318.23706402640.23

其中：

账龄组合1217137.110.19%86770.466.70%1130366.6542309.740.01%38318.2390.57%3991.51

保证金组合8760.000.00%8760.008760.000.00%8760.00

关联方组合637215059.3499.81%637215059.34706389888.7299.99%706389888.72

合计638440956.45100.00%86770.46638354185.99706440958.46100.00%38318.23706402640.23

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内1189859.6459492.995.00%

4-5年4146.524146.52100.00%

5年以上23130.9523130.95100.00%

合计1217137.1186770.46

确定该组合依据的说明：

无。

按组合计提坏账准备：保证金组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

保证金组合8760.00

合计8760.00

确定该组合依据的说明：

无。

按组合计提坏账准备：关联方组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

202云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

关联方组合706389888.72

确定该组合依据的说明：

无。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损合计

信用损失（未发生信用减值）失（已发生信用减值）

2023年1月1日余额38318.2338318.23

2023年1月1日余额在

本期

本期计提48452.2348452.23

2023年12月31日余额86770.4686770.46

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他按账龄组合计

38318.2348452.2386770.46

提的坏账准备

合计38318.2348452.2386770.46无。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提比例的依单位名称收回或转回金额转回原因收回方式据及其合理性无无。

203云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额无

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

其他应收款核销说明：

无。

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期末余坏账准备期末单位名称款项的性质期末余额账龄额合计数的比例余额深圳华侨城文化旅游科技集团

关联方往来款11531564.391年以内1.81%有限公司深圳华侨城文化旅游科技集团

关联方往来款11154765.001-2年1.75%有限公司深圳华侨城文化旅游科技集团

关联方往来款100000000.003-4年15.66%有限公司深圳华侨城文化旅游科技集团

关联方往来款64100003.064-5年10.04%有限公司

云南旅游汽车有限公司关联方往来款11737040.081年以内1.84%

云南旅游汽车有限公司关联方往来款66783722.901-2年10.46%

云南旅游汽车有限公司关联方往来款30000000.003-4年4.70%

云南旅游汽车有限公司关联方往来款65000000.004-5年10.18%云南云旅交通投资开发有限公

关联方往来款6251775.201年以内0.98%司云南云旅交通投资开发有限公

关联方往来款29367818.251-2年4.60%司云南云旅交通投资开发有限公

关联方往来款96542171.492-3年15.12%司云南云旅交通投资开发有限公

关联方往来款27850834.503-4年4.36%司云南世博旅游文化投资有限公

关联方往来款2065969.581年以内0.32%司云南世博旅游文化投资有限公

关联方往来款2072028.541-2年0.32%司云南世博旅游文化投资有限公

关联方往来款11391730.502-3年1.78%司云南世博旅游文化投资有限公

关联方往来款13500000.003-4年2.11%司云南世博旅游文化投资有限公

关联方往来款1000000.004-5年0.16%司云南世博旅游文化投资有限公

关联方往来款20000000.005年以上3.13%司云南世博康旅产业投资有限公

利润补偿款22931347.091年以内3.59%司

云南世博康旅产业投资有限公利润补偿款25900247.821-2年4.06%

204云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

司

合计619181018.4096.97%

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

无。

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资2036554372.942036554372.942036554372.942036554372.94

合计2036554372.942036554372.942036554372.942036554372.94

（1）对子公司投资

单位：元本期增减变动期初余额（账面价减值准备期期末余额（账面价减值准备期被投资单位值）初余额追加投减少投计提减值其值）末余额资资准备他云南世博旅游景区投资管理

100000000.00100000000.00

有限公司

云南省国际旅行社有限公司1485176.581485176.58

云南旅游汽车有限公司404369669.43404369669.43云南世博旅游文化投资有限

18289281.3618289281.36

公司深圳华侨城文化旅游科技集

1140789587.771140789587.77

团有限公司云南世界恐龙谷旅游股份有

371005657.80371005657.80

限公司云南华侨城世博文化科技有

615000.00615000.00

限公司

华侨城（云南）文旅产业发

0.000.00

展有限公司

合计2036554372.942036554372.94

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动被投期初余额期末余额减值准备

资单（账面价权益法下确宣告发放现减值准备追加减少其他综合其他权计提减其（账面价期初余额位值）认的投资损金股利或利期末余额投资投资收益调整益变动值准备他值）益润

一、合营企业

205云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因无。

公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因无。

（3）其他说明

2023年3月24日，云南旅游股份有限公司投资设立华侨城（云南）文旅产业发展有限公司，截至2023年12月31日，公司尚未完成注资。

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

其他业务1576524.95

合计1576524.95

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本业务类型

其中：

按经营地区分类

其中：

市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

206云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

其中：

按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计

与履约义务相关的信息：

公司承担的预公司提供的质履行履约义务重要的支付条公司承诺转让是否为主要责项目期将退还给客量保证类型及的时间款商品的性质任人户的款项相关义务其他说明无。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

无。

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

处置长期股权投资产生的投资收益-586898.26

合计-586898.26

6、其他无。

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

207云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益-1864187.00计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

3550922.29规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2818404.19

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2492717.20

其他符合非经常性损益定义的损益项目1421175.24

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-26075456.86

减：所得税影响额180023.19

少数股东权益影响额（税后）789889.55

合计-23611772.08--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利

-25.81%-0.4215-0.4215润扣除非经常性损益后归属于公

-24.38%-0.3981-0.3981司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4、其他

公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）对可比会计期间非经常性损益的影响

208云南旅游股份有限公司2023年年度报告全文

受影响的项目调整前金额调整金额调整后金额原因计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按

2248595.34-2248595.34

照确定的标准享有、对公司损益产生持续调整的与资产相关的政影响的政府补助除外）府补助与公司日常经营

其中：世界恐龙谷二期项目补助2051067.66-2051067.660业务相关，故将其调整为经常性损益。

景区新建旅游公厕补助款56338.08-56338.080

深圳市工业设计业发展专项资金141189.60-141189.600

合计2248595.34-2248595.34公司可比期间调整前非经常性损益为-10773852.65元，调整后非经常性损益为-13022447.99元，公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）对可比期间非经常性损益的影响金额为-

2248595.34元。

云南旅游股份有限公司

董事长：冯军

2024年3月30日

209