北京市炜衡（昆明）律师事务所关于云南旅游股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：云南旅游股份有限公司

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年11月17日（星期一）下午14:30

在云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 17 楼会议室召开，北京市炜衡（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师是按照《股东会规则》的要求对公司2025年第三次临时股东

会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10Block 1RunChengDiErDaDaoQianXingRoadXishan DistrictKunmingYunnan Province Tel:0871-64565518本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第三次临时股东会的必

备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序为召开本次股东会，公司于2025年11月1日在巨潮资讯网刊登《公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-061）、《公

司第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2025-059）等公告。

公司定于2025年11月17日（星期一）下午14:30在云南省昆明市盘龙区

世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室召开2025年第三次临时股东会。

同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年11月17日上午

9:15至下午15:00期间的任意时间。

公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、

会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10Block 1RunChengDiErDaDaoQianXingRoadXishan DistrictKunmingYunnan Province Tel:0871-64565518会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。

公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东会的审议议题，并按《股东会规则》的有关规定，对本次股东会所审议议题的内容进行了充分披露。

经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席会议的股东及委托代理人

1、股东出席的总体情况

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共357人，持有（代表）公司股份622703608股，占公司总股本1012434813股的61.5056%，其中有表决权的股份622703608股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

其中，出席现场会议的股东及股东代理人为4人，代表股份576152462股，占上市公司总股份的56.9076%，其中有表决权的股份576152462股，占出席会议有表决权股份总数的92.5243%；通过网络投票的股东353名，代表股份46551146股，占上市公司股份总额的4.5979%，占出席会议有表决权股份总数的7.4757%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10Block 1RunChengDiErDaDaoQianXingRoadXishan DistrictKunmingYunnan Province Tel:0871-645655182、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东354人，代表股份47751146股，占上市公司总股份的4.7165%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1200000股，占上市公司总股份的0.1185%。通过网络投票的股东353人，代表股份

46551146股，占上市公司股份总额的4.5979%。

经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

（二）本次股东会的召集人经验证，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东会规则》规定的资格，合法有效。

（三）出席会议的其他人员经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议通知相符。

（一）审议的会议通知中的议案是：

100、总提案：除累积投票提案外的所有提案；

1.00、《公司关于选举第八届董事会独立董事的提案》。

（二）披露情况：

云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10Block 1RunChengDiErDaDaoQianXingRoadXishan DistrictKunmingYunnan Province Tel:0871-64565518上述提案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，提案的具体内容请查阅2025年 11月 1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2025-059）等其他公告。

上述提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

现经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

经本所律师见证，公司本次股东会就上述通知中所列明的议案以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《股东会规则》《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。

（一）本次股东会的表决结果（含现场和网络投票）如下：

1.00、《公司关于选举第八届董事会独立董事的提案》；

表决结果为：同意622244308股，占出席本次股东会有效表决权股份云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10Block 1RunChengDiErDaDaoQianXingRoadXishan DistrictKunmingYunnan Province Tel:0871-64565518总数的 99.9262％；反对 414000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0665％；弃权45300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072％。

其中，中小投资者的表决情况：同意47291846股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0381％；反对414000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8670％；弃权45300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0949％。

（二）审议

本次股东会所审议的议案获得通过，本次股东会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

五、结论

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均

符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10Block 1RunChengDiErDaDaoQianXingRoadXishan DistrictKunmingYunnan Province Tel:0871-64565518（本页无正文，为《北京市炜衡（昆明）律师事务所关于云南旅游股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签字页。）北京市炜衡（昆明）律师事务所

负责人：刘安信经办律师：杨晓莉、陈自航

2025年11月17日

云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10Block 1RunChengDiErDaDaoQianXingRoadXishan DistrictKunmingYunnan Province Tel:0871-64565518