云南旅游股份有限公司

董事会议事规则

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件以及《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，制定本规则。??

第二章董事会的组成机构

第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会发挥定战略、作决策、防风险的职责。

第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。??

第四条公司董事会成员中独立董事不少于三分之一，其中至少一名会计专业人士；设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。??

第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。??

第六条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员

会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

1董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条董事会设董事会秘书，负责公司股东会、董事会会议和董事会专门委

员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。??董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三章董事会及董事长的职权

第九条公司董事会应当严格按照公司《章程》规定的权限和股东会的授权行事，不得越权形成决议。??

第十条董事会行使下列职权：??

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

2（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第十一条董事长行使下列职权：??

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）听取公司经营班子和全资、控股子公司的工作汇报；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其它应当由公司法定代表人签署的文件；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人选；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。?

第四章董事会会议的召集及提案

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。??

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事。??

第十五条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日以内召集和主持

临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；??

（二）三分之一以上董事联名提议时；??

3（三）审计委员会提议时；??

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；??

（五）公司《章程》规定的其他情形。??

第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：??

（一）提议人的姓名或者名称；??

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；??

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；??

（四）明确和具体的提案；??

（五）提议人的联系方式和提议日期等。??

提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。??

第十七条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第五章董事会会议通知

第十八条召开董事会定期会议，应当提前十日通知全体董事。召开董事会临时会议，应当提前三日通知全体董事。??召开董事会会议通过专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式发出会议通知；

遇有紧急情况需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为切实维护公司利益，董事长召集、召开董事会临时会议可以不受前款通知时限的限制。??

第十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：??

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

4（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。??董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。??

第六章董事会会议的召开

第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。??

第二十二条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。??列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票表决权。??

第二十三条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。??委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事会秘书应当收集书面委托书，会前向会议主持人报告委托情况，会后在记录中说明委托出席的实际情况。?

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：??

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董

事的委托；??

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

5（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。??

董事对表决事项的责任不因委托其他董事而免除。

第二十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。??

第二十六条董事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式，实行记名投票表决。

第二十七条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。??

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。??

第二十九条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级

管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策

所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。??

第七章董事会会议的表决第三十条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和公司《章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。??

第三十一条董事会决议表决方式为记名式表决。??

第三十二条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。??

第三十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后一个工作日之内通知董事表决结果。?董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。?

第三十四条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保

6事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，必须经出席会议的三分之

二以上董事的同意并作出决议。??不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。?

第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：??

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；??

（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。??董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。??

第三十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。??

第三十七条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。?

7第八章董事会会议的记录

第三十九条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，可以视需

要进行全程录音。会议记录应当包括以下内容：??

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。?

第四十条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限十年。??董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。??第四十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第九章董事会决议的实施

第四十二条董事会会议决议，一经形成即由全体非独立董事和总经理组织实施。

第四十三条董事会决议实施过程中，董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。??

第十章附则

第四十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司《章程》的有关规定执行。??

第四十五条在本规则中，“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。??

8第四十六条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十七条本规则由董事会解释。??

2025年9月29日

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