云南旅游股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为适应云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提高公司发展规划及重大投资决策的科学性，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成，独立董事至少一名。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，由董事会选举产生。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设工作组，由公司负责战略规划的部门牵头为战略委员会提供工作支持。

第三章职责

第八条战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

1（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条承办部门负责战略委员会决策的前期准备工作，对公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员提出的投资建议进行初审，若可行，提交详实的可行性报告和相关的资料给战略委员会。

第十一条战略委员会根据承办部门提供的可行性报告和资料召开会议，并将

会议结果形成提案提交董事会，同时反馈给承办部门。

第五章议事规则

第十二条战略委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

战略委员会会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取电子通信表决的方式召开。

第十五条承办部门人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

2第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司承担。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存保存期不少于10年。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起执行，2024年3月14日公

司第八届董事会第七次会议审议通过的《公司董事会战略委员会实施细则》同时废止。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

2025年12月22日

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