云南旅游:公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：002059证券简称：云南旅游公告编号：2025-052

云南旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第八届董

事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。

根据相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，并取消监事会，具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过该事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

原章程内容修订后章程内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

1原章程内容修订后章程内容共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》《证券法》和定成立的股份有限公司。其他有关规定成立的股份有限公司。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以第十一条股东以其认购的股份为限对公司

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为第十二条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理、副总司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十三条本章程所称高级管理人员是指公

公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权

2原章程内容修订后章程内容利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司系以云南世博旅游控股集团有第二十条公司系以云南世博旅游控股集团

限公司作为主发起人，联合云南合和（集团）股份有限公司作为主发起人，联合云南合和（集团）股有限公司（曾用名“云南红塔集团有限公司”）、云份有限公司（曾用名“云南红塔集团有限公司”）、

南世博广告有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南世博广告有限公司、云南铜业（集团）有限公

北京周林频谱科技有限公司五家法人单位，于司、北京周林频谱科技有限公司五家法人单位，于

2000年12月29日采取发起设立方式成立，设2000年12月29日采取发起设立方式成立，设立

立时股本总额为16000万元。时股本总额为16000万元，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

3原章程内容修订后章程内容

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式；

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本是，有下列情形之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；??

（一）减少公司注册资本；??（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；??

??（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；??励；??（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；

为股票的公司债券；??（六）公司为维护公司价（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

值及股东权益所必需。??需。??除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的份的活动。

活动。?

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。

易之日起三年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员必须向公司申

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人内，不得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

4原章程内容修订后章程内容份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有本公司股份5%以上的

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他间限制。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条若公司股票被终止上市，则进入深圳证券交易所代办股份转让系统继续交易。

公司承诺不修改此条内容。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

5原章程内容修订后章程内容

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应向公司提供证明其持有公司股料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

6原章程内容修订后章程内容

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会

八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十

7原章程内容修订后章程内容

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条他人侵犯公司合法权益，给公司造成第三十九条他人侵犯公司合法权益，给公司损失的，第三十七条第一款规定的股东可以依照前造成损失的，第三十八条第一款规定的股东可以依条的规定向人民法院提起诉讼。照前条的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事，设审计委员会的，按照第三十八条规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

8原章程内容修订后章程内容

条款调整第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司控股股东、实际控制人不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的造成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

9原章程内容修订后章程内容

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条公司控股股东及实际控制人对公第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让利润分配、关联交易、资产重组、对外投资、资金的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条控股股东、实际控制人必须善意

使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第四十六条控股股东、实际控制人与公司之

间进行交易，必须严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。

第四十七条控股股东、实际控制人必须保证

公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董

事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除

董事、监事以外的职务；

（四）向公司总经理、副总经理、财务负责人

10原章程内容修订后章程内容

或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第四十八条控股股东、实际控制人应当保证

公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

（三）不得要求公司为其支付或垫支工资、福

利、保险、广告等费用或其他支出；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第四十九条控股股东、实际控制人应当保证

公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为

其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第五十条控股股东、实际控制人应当保证公

司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

11原章程内容修订后章程内容

（三）不得与公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司

董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第五十一条控股股东、实际控制人应当充分

保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第五十二条控股股东、实际控制人应当确保

与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第五十三条控股股东、实际控制人不得利用

其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第五十四条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第五十五条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

12原章程内容修订后章程内容

更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第五十六条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、《深

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资圳证券交易所股票上市规则》或者本章程规定应当

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；由股东会决定的其他事项。

（十四）审议涉及的资产总额超过公司最近一公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉期经审计总资产30%的对外投资（含委托理财、及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于提委托贷款、对子公司投资）、租入或租出资产、赠交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的露义务。

合同或许可协议等事项；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审；

（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元

人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉

及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

第五十六条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

13原章程内容修订后章程内容

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。

第五十七条公司对外提供财务资助事项属于第四十九条公司提供财务资助，除应当经全

下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会东大会审议：会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并

（一）单次财务资助金额或者连续十二月累计及时对外披露。公司对外提供财务资助事项属于下

对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东净资产的10%；会审议：

（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）单次财务资助金额或者连续十二月累计

率超过70%；对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计

（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他净资产的10%；

情形。（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第五十八条公司进行金额在人民币5000万

元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资（包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上

市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第六十条有下列情形之一的，公司在事实发第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起二个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本《章程》所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

14原章程内容修订后章程内容

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第六十一条本公司召开股东大会的地点为：第五十二条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地。司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东会提供便利。股东公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。

通过上述方式参加股东会的视为出席。

股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

股东身份确认以通过中国证券登记结算有限

责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载电子证书的方式进行。

第五十三条本公司召开股东会时应当聘请第五十三条本公司召开股东会时应当聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）提出新提案的股东的资格是否合法有（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法效；律意见。

（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十三条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会时召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

15原章程内容修订后章程内容的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十四条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，并征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第六十五条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

16原章程内容修订后章程内容

求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原案的变更，必须征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第六十六条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或者股东决定自行大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东必须在发出股东大会通知及股东大明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得和证券交易所提交有关证明材料。低于10%。

第六十七条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十八条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第七十条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

17原章程内容修订后章程内容

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。面授权委托书。

第七十八条股东出具的委托他人出席股东大第六十九条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

新增第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推

18原章程内容修订后章程内容

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限为十年。

况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第九十二条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，必须由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，必须由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十三条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

19原章程内容修订后章程内容

第九十四条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）分拆所属子公司上市；向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或资产30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以分之三十；及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以（六）以减少注册资本为目的回购股份；

及中国证监会认可的其他证券品种；（七）股权激励计划；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证

（八）重大资产重组；券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者

（九）股权激励计划；转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳（九）股东会以普通决议认定会对公司产生重

证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）法律法规、证券交易所相关规定、公司

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；议通过的事项。

（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公前款第（三）项、第（八）项所述提案，除应司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

别决议通过的事项。上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分

上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、之二以上通过。

监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十五条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，享有一票表决权。类别股股东除外。

20原章程内容修订后章程内容

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十九条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

换届非独立董事的董事候选人由上届董事会股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的提名；增补时则由当届董事会提名。

规定可以实行累积投票制。

独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独

股东会选举两名以上独立董事、非独立董事

或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股时，应当实行累积投票制。

东提名。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计

大会或者其他形式民主选举产生。持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

换届股东监事候选人由上届监事会提名，增补职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工时则由当届监事会提名。大会或者其他形式民主选举产生。

职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

大会或者其他形式民主选举产生。例在30%及以上的，实行累计投票制。

股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，决时，实行累积投票制。

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

21原章程内容修订后章程内容

例在百分之三十及以上的，实行累计投票制。拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公前款所称累积投票制是指股东大会选举董事告候选董事的简历和基本情况。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提和基本情况。

案提出。

第一百零一条股东大会审议提案时，不会对提案第九十条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第一百零四条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第一百一十二条公司董事为自然人，有下列第一百零一条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之期满未逾五年；日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事、总（三）担任破产清算的公司、企业的董事、总

经理、副总经理，对该公司、企业的破产负有个人经理、副总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；三年；

22原章程内容修订后章程内容

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁处罚，期内容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条董事由股东大会选举或更第一百零二条董事由股东会选举或者更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董务。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事总数的二分之一。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

新增第一百零三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

23原章程内容修订后章程内容

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；谋取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

24原章程内容修订后章程内容

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条董事可以在任期届满以前提第一百零七条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司董事会将在二日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

第一百一十八条董事辞职生效或者任期届第一百零八条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届在本章程规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股第一百一十九条董事对公司商业秘密保密东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍公开信息。其他义务的持续期间对董事会通过决议然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期

25原章程内容修订后章程内容

方式确定，董事会在作出此决议时应根据公平的原间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或则，视文件发生与离任之间时间的长短，以及与公者终止。

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十一条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公成损害的，公司将承担赔偿责任，董事存在故意或司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条董事会由九名董事组成。其第一百一十二条董事会由九名董事组成，设

中独立董事不少于三分之一，本公司设董事长一董事长一人，由全体董事过半数选举产生。

人。董事会中独立董事不少于三分之一，设职工董董事会设职工董事一名，由公司职工通过职工事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

26原章程内容修订后章程内容

证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党授予的其他职权。委的意见。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百三十条董事会应确定对外投资、收购第一百一十六条董事会应当确定对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会审议公司与关联人发生的交易根据公司法和深圳证券交易所股票上市规则（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到等有关规定，主要包括：

3000万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝（一）董事会审议公司与关联自然人发生的成

对值5%的关联交易。交金额超过三十万元的交易;与关联法人(或者其董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应他组织)发生的成交金额超过三百万元，且占公司当在表决前提醒关联董事须回避表决。相关决议须最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应事人数不足3人的，应当将该交易提交股东大会审当在表决前提醒关联董事须回避表决。相关决议须议。??经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董董事会在审议关联交易事项前，应详细了解交事人数不足3人的，应当将该交易提交股东会审易标的的真实状况，交易对方的诚信记录、资信状议。??况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交董事会在审议关联交易事项前，应详细了解交

27原章程内容修订后章程内容易价格，必要时，可以聘请中介机构对交易标的进易标的的真实状况，交易对方的诚信记录、资信状行审计或评估。??公司独立董事应对关联交易事况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交项出具事前认可该交易的书面意见和独立董事意易价格，必要时，可以聘请中介机构对交易标的进见。行审计或者评估。??

（二）董事会审议公司的对外担保事项，董事应当披露的关联交易事项应全体独立董事过

会应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控半数同意后，提交董事会审议。??制担保风险，对违规或失当的对外担保导致的损失（二）董事会审议公司的对外担保事项，董事依法承担连带责任。??会应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控董事会在审议对外担保事项前，应充分调查担制担保风险，对违规或者失当的对外担保导致的损保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务失依法承担连带责任。??状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎董事会在审议对外担保事项前，应当充分调查做出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审的依据。??慎作出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保董事会在表决对外担保事项时，须经出席董事风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策会会议的三分之二以上的董事同意并经全体独立的依据。??董事三分之二以上同意。??董事会在表决对外担保事项时，须经出席董事公司独立董事应当在董事会审议对外担保事会会议的三分之二以上的董事同意。必要时可以聘项时发表独立意见，对合并范围内子公司提供担保请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况除外。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和进行核查。??当期对外担保情况进行核查。??公司对外担保可以要求对方提供反担保，谨慎公司对外担保可以要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。

执行性，严格控制担保风险。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履提供担保的，应当作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。??行担保审批程序。??（三）公司对外提供财务资助，必须经董事会

（三）公司对外提供财务资助，必须经董事会或者股东会审议通过。公司董事会审议对外提供财

或者股东大会审议通过。公司董事会审议对外提供务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之以上董事同意并作出决议。??

28原章程内容修订后章程内容

二以上董事同意并作出决议。??公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资

股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财助。??务资助。??公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控制人或者其关联方提供资金等财务资助。??公控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，控资助。??股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助比例提供同等条件的财务资助。如该其他股东因客时，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当观原因确实不能以同等条件或者出资比例提供财按出资比例提供同等条件的财务资助。如该其他股务资助的，应当向公司提供股权质押等担保措施。

东因客观原因确实不能以同等条件或出资比例提??公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的

供财务资助的，应当向公司提供股权质押等担保措关联参股公司提供财务资助的，该参股公司的其他施。??股东应按出资比例提供同等条件财务资助。

公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的公司向前款规定的关联参股公司提供财务资

关联参股公司提供财务资助的，该参股公司的其他助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过股东应按出资比例提供同等条件财务资助。外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分公司向前款规定的关联参股公司提供财务资之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分有关方签署协议，并在协议中对被资助对象接受财之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。务资助需满足的基本条件、资助期限、违约责任等公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等进行约定。

有关方签署协议，并在协议中对被资助对象接受财被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、务资助需满足的基本条件、资助期限、违约责任等关联股东应当比照关联交易关于回避表决的要求，进行约定。在公司董事会、股东会审议该财务资助议案时回避被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、表决：??关联股东应当比照关联交易关于回避表决的要求，1、虽未被公司主要股东及其关联方控股，但

29原章程内容修订后章程内容

在公司董事会、股东大会审议该财务资助议案时回公司主要股东及其关联人对该对象有重大影响力。

避表决：????

1、虽未被公司主要股东及其关联方控股，但2、该对象属于中国证监会或者深圳证券交易

公司主要股东及其关联人对该对象有重大影响力。所认定的可能造成公司对其利益倾斜的情形。????2、该对象属于中国证监会或深圳证券交易所公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继认定的可能造成公司对其利益倾斜的情形。??续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生义务和审议程序。??的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露董事会在行使上述权限时，均须依照法律、法义务和审议程序。??规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，董事会在行使上述权限时，均须依照法律、法需要上股东会批准的事项事先都必须经董事会审议通过。?规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，需要上股东大会批准的事项事先都必须经董事会审议通过。??

第一百三十三条公司董事长不能履行职务或第一百一十八条公司董事长不能履行职务

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名事履行职务。董事履行职务。

第一百三十五条有下列情形之一的，董事长第一百二十条有下列情形之一的，董事长应

应当在十日以内召开临时董事会会议：当在接到提议后十日以内召集和主持临时董事会

（一）董事长认为必要时；会议：

（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）董事长认为必要时；??

（三）监事会提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；??

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东（三）审计委员会提议时；??

提议时；（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东

（五）二分之一以上独立董事提议时；提议时；??

（六）总经理提议时；（五）公司《章程》规定的其他情形。

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司《章程》规定的其他情形。

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得

30原章程内容修订后章程内容

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关应将该事项提交股东大会审议.系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会临时会议在保障董事充第一百二十五条董事会召开会议和表决可

分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出以采用现场会议方式或者电子通信的方式。

决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

31原章程内容修订后章程内容

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

32原章程内容修订后章程内容

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

33原章程内容修订后章程内容

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三名，为

34原章程内容修订后章程内容

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

35原章程内容修订后章程内容

第一百四十一条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会人选由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会成员由

三名委员组成，独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

36原章程内容修订后章程内容

司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会由五名董事组成，独立董事至少一名，战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十条本章程第一百一十二条关于不第一百五十条本章程第一百零一条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形、第一百零八条关于离职管理制本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务度的规定同时适用于高级管理人员。在公司控股股

和第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉义务的东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职规定，同时适用于高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

37原章程内容修订后章程内容

第一百五十一条在公司控股股东、实际控制本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任第一百零五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高公司的高级管理人员。级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股由控股股东代发薪水。

东代发薪水。

第一百五十五条总经理工作细则包括下列内第一百五十四条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，根据董事长授权（三）公司资金、资产运用，根据董事长授权

签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

新增第一百五十六条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理对总经理负责。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务第一百五十八条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第八章监事会

新增第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十条公司依照法律规定，健全以职

工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或

者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证

38原章程内容修订后章程内容

职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十四条公司在每一会计年度结束之第一百六十三条公司在每一会计年度结束日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和

所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三证券交易所报送并披露中期报告。

个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及进行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。

公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。

39原章程内容修订后章程内容

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司利润分配政策如下：第一百六十九条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；1、按法定顺序分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

则。3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原

（二）利润分配的程序则。

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资（二）利润分配的程序

金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预公司管理层结合公司盈利情况、资金需求和股案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由东回报规划提出合理的分红建议，董事会结合管理独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分层的建议制订公司的利润分配方案提请股东会审配政策预案进行审核并出具书面意见。

议，由独立董事及审计委员会对提请股东会审议的

（三）利润分配的形式利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股

票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式（三）利润分配的形式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股金分红的股利分配政策。票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式

（四）现金分红的条件分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即金分红的股利分配政策。公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为（四）现金分红的条件

正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司

40原章程内容修订后章程内容

后续持续经营；1、公司该年度或者半年度实现的可分配利润2、公司累计可供分配利润为正值；（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影

准无保留意见的审计报告；

响公司后续持续经营；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

2、公司累计可供分配利润为正值；

项发生（募集资金项目除外）。

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的准无保留意见的审计报告；

累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资4、公司无重大投资计划或者重大现金支出等产的30%。事项发生（募集资金项目除外）。

（五）现金分红的比例及时间重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进资产的30%。

行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状

（五）现金分红的比例及时间况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红公司最近三年以现金的方式累计分配的利润

条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状过后提交股东大会审议。况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司最近三年以现金的方式累计分配的利润

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分过后提交股东会审议。

配中所占比例最低应达到80%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。配中所占比例最低应达到80%；

41原章程内容修订后章程内容

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出排的，可以按照前项规定处理。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事配中所占比例最低应达到40%；

会根据具体情形确定。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（六）股票股利分配的条件安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股配中所占比例最低应达到20%。

票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红排的，可以按照前项规定处理。

同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因会根据具体情形确定。

素。（六）股票股利分配的条件

（七）利润分配的决策程序和机制公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出

事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和

股票股利分配预案，并经公司股东会审议通过。股股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有发表意见并公开披露。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报（七）利润分配的决策程序和机制告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和

向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分交股东会批准。独立董事应对利润分配预案独立发配预案或者公积金转增股本预案。表意见并公开披露。

3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说

真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比

明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直代理人所持三分之二以上的表决权通过。接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分

4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策配预案或者公积金转增股本预案。

42原章程内容修订后章程内容

进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股议。利润分配预案应由出席股东会的股东或者股东东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表代理人所持三分之二以上的表决权通过。

决。4、公司董事会、股东会在对利润分配政策进

5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众

详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股面记录作为公司档案妥善保存。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立

中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投

公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作票权。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的

资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要监事会应对此发表明确意见。详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立

7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书

分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行面记录作为公司档案妥善保存。

监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如见。公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期

出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股

细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的

东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审计委员会应对此发表明确意见。

通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法7、审计委员会应对董事会和管理层执行公司规、规范性文件、章程的有关规定。利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的

43原章程内容修订后章程内容预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股

东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

第一百八十二条公司实行内部审计制度，配第一百七十条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计人第一百七十一条公司内部审计机构对公司

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项向董事会负责并报告工作。进行监督检查。

新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

44原章程内容修订后章程内容

第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百九十二条公司召开董事会的会议通第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。知，以专人送出或者传真、电子邮件等方式进行。

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由第一百八十五条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日公司以传真方式送出的，以对方书面确认为送达日期；公司以传真方式送出的，以对方书面确认为送期。达日期；以电子邮件送达的，以数据电文进入特定系统时确认送达日期。

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方第一百九十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上于三十日内在《中国证券报》《证券时报》、深圳公告。证券交易所网站和巨潮资讯网站上或者国家企业债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。分割。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权深圳证券交易所网站和巨潮网站上公告。人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》、

45原章程内容修订后章程内容

深圳证券交易所网站和巨潮网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零二条公司需要减少注册资本时，必第一百九十四条公司减少注册资本，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮网站上

《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告公司减资后的注册资本将不低于法定的最低之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十五条公司依照本章程第一百六

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

46原章程内容修订后章程内容金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零四条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零五条公司有本章程第二百零四条第二百条公司有本章程第一百九十九条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条公司因本章程第二百零四条第第二百零一条公司因本章程第一百九十九

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算组进行清算。

47原章程内容修订后章程内容的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条清算组应当自成立之日起十日第二百零三条清算组应当自成立之日起十

内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮网站上《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制第二百零五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零六条公司清算结束后，清算组应当第二百零六条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司公告终送公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，第二百零七条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条释义第二百一十三条释义