云南旅游股份有限公司

经理层成员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为推动云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）经

营提升，进一步优化经理层成员薪酬管理规则，健全激励约束机制，激发人才活力，促进公司持续健康发展。根据国务院国资委薪酬规范管理相关要求以及《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号）、《国有企业内部薪酬分配指引》（人社厅发〔2023〕14号）等相关政策要求，特制定本办法。

第二条本办法适用于云南旅游经理层成员，具体包括：公司总经理、副总经理、财务总监，以及参照公司经理层成员管理的其他人员。

第三条薪酬管理应遵循以下原则：

（一）激励与约束并重原则。树立鲜明的薪酬分配导向，以“价值创造”“奖优罚劣”为理念，建立健全与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制。

（二）坚持效率与公平原则。建立既讲效率又讲公平的分配机制，实行业绩与

薪酬市场双对标，进一步破除平均主义。统筹处理好企业内部分配关系，严肃收入分配纪律，调节不合理过高收入，避免不合理的薪酬“倒挂”现象。

（三）按劳分配为主体、探索多种分配方式原则。坚持按劳分配在收入分配中

的主体地位，实行多劳多得。探索多种分配方式，推动劳动、知识、技术、管理、数据等生产要素按贡献通过多种分配形式参与分配。推动薪酬分配向科技创新、基层一线和苦脏险累岗位倾斜。

（四）坚持分类差异化分配导向。结合行业和企业特点，实行分类管理，建立

有高有低、能升能降的分类差异化薪酬分配机制。

第二章职责分工

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查经理层成员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议，主要包括：

1（一）经理层成员薪酬体系、政策与制度。

（二）经理层成员整体薪酬调整方案。

（三）经理层成员绩效年薪及任期激励方案。

（四）经理层成员短中长期激励方案。

（五）处理经理层成员薪酬管理过程中的重大问题及本办法中的重大未尽事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司人力资源部结合工作实际，会同相关部门开展日常工作，主要职责为：

（一）制定经理层成员薪酬体系、政策与制度。

（二）制定并实施经理层成员定薪、调薪方案。

（三）制定并实施经理层成员绩效年薪及任期激励方案。

（四）制定并实施经理层成员短中长期激励方案。

（五）统筹、梳理经理层成员薪酬管理过程中的重大问题，并提交董事会审议。

（六）根据董事会确定的薪酬方案，执行本公司经理层成员的薪酬核算和发放工作。

第三章薪酬结构

第六条经理层成员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激励、专项

奖励、福利构成。

第七条基本年薪

经理层成员的年度基本收入。基本年薪以岗位价值和能力要求为基础，根据企业规模、行业特点等因素，在公司职级薪酬体系内确定。

第八条绩效年薪

经理层成员的年度浮动收入，与个人年度考核结果相关联的收入。绩效年薪体现当年度业绩和价值贡献差异，与公司年度经营业绩结果、党建工作考核结果等挂钩。

第九条任期激励

经理层成员的任期浮动收入，与个人任期考核结果相关联的收入。任期激励体现任期业绩目标达成情况和可持续发展能力的差异，与公司经营业绩、任期考核结果挂钩。

2第十条中长期激励

在符合国家相关政策前提下，基于公司业务战略与经营现状，可选择采用股票期权、限制性股票、项目跟投、超额利润分享等中长期激励方式，以充分调动经理层成员的积极性、创造性，实现公司业绩增长与个人利益相统一。

第十一条专项奖励

对公司发展带来超出预期和特别贡献的经理层成员，可予以特别贡献奖励。特别贡献奖励经公司董事会薪酬与考核委员会统一评议后，报公司决策会议审批后实施。其他专项奖励方案，由董事会“一事一议”审批。

第十二条福利

公司按国家政策和公司规定，为经理层成员办理的各项保障性薪酬项目，包括法定福利和企业福利。

（一）法定福利

包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

法定福利企业缴交部分由企业按政府规定标准按月足额缴纳，个人缴纳部分按月从本人工资中代扣代缴。

（二）企业福利

包括企业年金、补充医疗保险等，具体按照公司有关政策执行。

第十三条经理层成员除上述法定福利、企业福利之外，不得违规领取其他福利性货币收入。确有特殊情况的，需报公司董事会审批。

第十四条公司强化薪酬结构分析和分类管控，结合行业水平及公司经营业绩，动态评估经理层成员年度实际总收入合理性，并实时校正。

经理层成员年度实际总收入包含税前工资性收入（基本年薪、绩效年薪、任期激励收入）、其他货币收入（津贴补贴、延期支付兑现的绩效薪酬、各项专项奖励）、年度中长期激励行权收益等。

第十五条对承担关键核心技术攻关、打造原创策源地、培育现代产业链链长、承担战新产业和未来产业任务的“高精尖缺科技领军人才，其薪酬政策，按照“一事一议”“一年一审”原则，报公司董事会审批。

3第四章定薪与调薪

第十六条经理层成员定薪

根据企业定级结果对应薪级，在薪级内结合经理层成员的岗位职责、能力水平、资质经验等因素确定薪档，进而确定经理层成员基本年薪、绩效年薪、任期激励的具体标准。

经理层成员存在多个职务的，一般按实职职务就高原则定薪不得重复领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益。

第十七条经理层成员调薪

（一）薪资标准调整。公司人力资源部根据市场薪酬调查情况及公司实际运行状态，定期检视经理层成员的薪酬标准与结构，在公司工资总额充足的前提下，可提出整体或结构性薪酬调整方案。

（二）职级变动调薪。因职务变动或企业定级结果调整导致个人职级变动的经

理层成员，按照变动后职级所对应的薪级进行调薪。

以上定薪、调薪的情形均不低于所在薪级的起始档位，不超过所在薪级的最高档位，具体按相关制度执行。定薪、调薪时需充分考虑企业正职与副职间合理的薪酬差距，薪酬标准原则上不高于本企业主要负责人薪酬标准，不应出现薪酬倒挂的情形。其他特殊情况，由公司董事会薪酬与考核委员会综合研判后确定薪酬。公司结合经理层成员年度履职情况，可提出调薪建议，报公司董事会审批。

整体薪酬调整方案等特殊情况报公司董事会审批。

第五章薪酬核算

第十八条基本年薪

实行12月薪制，按月度平均发放。

经理层成员每人的月度基本工资=个人基本年薪÷12。

第十九条绩效年薪

在年度考核周期结束后发放。核算方式及步骤如下:

（一）核算经理层成员绩效年薪奖金包

公司根据年度经营业绩考核得分核定经理层成员绩效年薪奖金包：经理层成员绩效年薪奖金包=∑经理层成员个人绩效年薪基数 x（本公司年度经营业绩考核得分

4÷100）×业绩系数

经理层成员绩效年薪奖金包，须在公司年度工资总额预算内执行。若计算出的奖金包与其他工资额度之和超出公司当年度工资总额预算，则根据实际情况核减本公司工资总额，首先调减对经理层成员绩效年薪奖金包。

业绩系数与考核结果相匹配最高不超过1.2，最低不低于0.5。对于有特别贡献的，其应用的“业绩系数”由公司董事会综合研判后确定。

（二）核算个人绩效年薪

根据党建考核、年度业绩考核结果，核算经理层成员的个人绩效年薪：个人绩效年薪=个人绩效年薪基数 x（党建联动得分 x党建联动得分权重+年度经营业绩得分x年度经营业绩得分权重）÷100。

公司经理层成员的个人经营绩效年薪之和不得超过公司董事会核定的经理层成员绩效年薪奖金包。

1.党建联动得分、年度经营业绩得分权重分布如下:

经理层成员类别党建联动得分权重年度经营业绩得分权重

总经理担任党委书记/党委副书记的；

50%50%

副总经理担任党委副书记的

“一岗双责”的经理层成员20%80%

其他经理层成员0%100%

2.经理层成员党建工作责任制考核结果应用，根据有关规定执行。经理层成员

兼任下级党组织党内职务的，其党建考核联动得分将根据其在公司和下级党组织的履职情况综合评定。

3.年度经营业绩得分的计分规则如下:

总经理的“年度经营业绩得分”采用所任职企业年度经营业绩考核得分，其他经理层成员的“年度经营业绩得分”采用个人年度经营业绩考核得分。

4.其他特殊情况，由公司董事会综合研判后确定。

第二十条任期激励

任期激励标准为任期内年薪总水平（即年度薪酬，包括基本年薪、绩效年薪）的20%，按年度计提，在任期考核结束后发放。核算方式及步骤如下:

5（一）核算经理层成员任期激励奖金包

根据公司三年经营业绩考核结果核定经理层成员任期激励奖金包：经理层成员任期激励奖金包=∑经理层成员任期内各年度个人任期激励基数 x（公司三年经营业绩考核得分÷100）x 业绩系数。

经理层成员各年度计提的任期激励奖金包须在公司当年度工资总额预算内执行。

若计算出的奖金包与其他工资额度之和超出公司当年度工资总额预算，则根据实际情况核减本公司工资总额，首先调减对经理层成员任期激励奖金包。

公司国有资产保值增值率目标值低于100%的，或公司经理层成员任期综合考评等级为“较差”的，其经理层成员任期激励奖金包由公司董事会综合研判核定。

（二）核算个人任期激励

根据个人任期考核结果，核算经理层成员的个人任期激励：个人任期激励=∑任期内各年度个人任期激励基数 x（个人任期考核得分÷100）。

公司所有经理层成员的个人任期激励实发数之和不得超过公司董事会核定的经理层成员任期激励奖金包。

个人任期考核得分的计分规则如下：

1.总经理的“个人任期考核得分”采用企业三年经营业绩考核得分。

2.经理层副职的“个人任期考核得分”采用个人任期经营业绩考核得分。

3.其他特殊情况，由公司董事会综合研判后确定。

第二十一条对于考核期内因工作需要内部调动或退休的经理层成员，按任职时

间核算其绩效年薪和任期激励，需进行离任审计的，在离任审计后兑现。因个人原因主动离职导致当年度考核未满一年的，且未完成工作任务目标的，取消其当年度绩效年薪；因个人原因主动离职导致所在任期未满的，取消其所在任期的任期激励。

第六章薪酬管理

第二十二条薪酬沟通

（一）公司人力资源部负责向经理层成员沟通职级、薪酬标准与构成、公司给予的福利项目及相关政策等。

（二）经理层成员对于薪酬方面的异议和投诉，由公司人力资源部负责调查并

出具处理意见，报公司董事会审批后执行。

6第二十三条薪酬纪律

经理层成员存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇，超标准发放薪酬、福利、津贴，自定名目实施大额奖励，对同一人员使用多种工具重复奖励以及违规设岗延迟退休等行为的，除通报批评外，还将视情节严重程度，予以相应薪酬追索和追责。

第二十四条年度经营业绩考核不合格的，对相关经理层成员取消考核年度全部绩效年薪。个人任期考核不合格的，对相关经理层成员取消考核任期全部任期激励。

第二十五条建立薪酬追索、扣减及追责机制，在廉政建设、安全生产、经营管

理等方面出现重大问题，造成严重不良影响的，经营业绩不实的，公司可依法依规要求赔偿，并取消延期支付的薪酬以及追索已发放的薪酬，予以相应追责。

第二十六条对于受到诫勉、组织处理、政务处分、党纪处分、违规经营投资责

任追究、违反履职待遇和业务支出管理有关规定以及其他责任追究的经理层成员，按照公司相关规定进行薪酬扣减。

经理层成员涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，公司应停止支付其在此期间薪酬。被错误采取上述措施的，依据有关规定申请国家赔偿，公司不再补发其薪酬。

经理层成员涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，公司应暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。经调查认定不存在违纪违法事实的，公司应补发其应发薪酬。

第二十七条对同一事件、同一责任人存在多次处理情形的其薪酬扣减按照党纪

处分和政务处分以及其他责任追究等薪酬扣减的最高标准执行，原则上不合并使用，特殊情况另议。

第七章附则

第二十八条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释，自董事会审议通过之日起执行。

2025年12月22日

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