广东省建筑工程集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为了规范广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的经营机制，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律、行政法规、规章以及《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的职权

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

-1-（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）决定因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）对本规则第六条规定的担保事项作出决议；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百

分之三十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；

-2-4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则

以及本章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定。公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；

（十六）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条为了提高工作效率，股东会可以通过决议向董事会

-3-作出授权，授权内容应当具体明确，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章年度股东会和临时股东会

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第八条有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

-4-（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第九条公司在本规则第七条和第八条所述期限内不能召

开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四章股东会的召集

第十条董事会应当在本规则第七条和第八条规定的期限和事项内按时召集股东会。

第十一条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

上述通知时间的起止期限，不包括会议召开当日及发出通知日。

第十二条股东会议的通知和补充通知中包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

（三）向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需

-5-的全部资料及解释；

（四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露独立董事的意见及理由；

（五）如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（七）有权出席股东会股东的股权登记日，股东会采取的投票方式和投票程序；

（八）投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码。

第十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

-6-第十四条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延

期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第十六条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代表人出具委托书并加盖法人公章。

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关规定办理。

第十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和

持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会

-7-议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十九条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理的授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册

-8-载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章独立董事、股东或审计委员会提议召开临时股东会

第二十一条独立董事、审计委员会、单独或者合并持有公

司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“召集股东”）

提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。独立董事、审计委员会或者召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第二十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

-9-董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

-10-审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第二十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应

当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东

会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第二十六条审计委员会或召集股东发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则审计委员会或召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

-11-第二十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本规则相关条款规定的程序自行召集临时股东会。

第六章股东会的会议筹备及文件准备

第三十条股东会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事

会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。股东会的时间、地点的选择应有利于股东参加会议。

第三十一条股东会的文件准备是在董事会领导下，由董事

会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东会召开前送达与会股东及公司董事及高级管理人员。

第七章股东会议案的提出

第三十二条股东会的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第三十三条召集人在召开股东会的通知中应列出本次股

东会讨论的事项，并将召集人提出的所有提案的内容充分披露。

-12-需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第三十四条公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十五条股东会的通知中未列明或不符合本规则第三

十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

-13-第八章股东会的召开

第三十六条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得

给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会

邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十九条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第四十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

-14-第四十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条股东会召开时，会议主持人应向股东会宣布到

会的股东及股东代理人的人数及其所持有表决权的股份总数，以及是否符合《公司章程》规定。

第四十四条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行

逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

对于列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。

第四十五条股东发言

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席

-15-或到指定发言席发言；

（二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由会议主持人决定先后顺序；

（三）股东违反前款的，会议主持人可以拒绝或制止；

（四）会议主持人应保障股东行使发言权。

第四十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会股东会作出报告。

第四十七条在年度股东会上，每名独立董事应当就其执行公司职务时的尽职情况作出述职报告。

第四十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开之外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十条公司聘请的注册会计师对公司财务报告出具解

释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

-16-第九章股东会决议

第五十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬的支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

-17-（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十五条非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由本届董事会对下一届董事会的构成提出方案；

（二）单独或合并持有股本总数百分之一以上的股东可以向

公司董事会提出董事的候选人建议名单，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；

（三）由本届董事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序

确定候选人名单，并以提案方式提请股东会决议，提案包括候选董事人选的简历和基本情况。

（四）公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百

分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，-18-被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（五）公司在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（六）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第五十七条股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董

事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第五十八条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程

的规定或者股东会的决议，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

-19-第六十一条股东会采取记名方式投票表决。

本公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司章程规定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会提供网络投票方式，应当安排在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当在股东会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第六十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过-20-相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

股东会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

第六十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

-21-第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况

进行专门统计，并在决议中予以披露。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

-22-股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

-23-第七十条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七十二条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第七十三条股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

-24-董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十四条股东会决议应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以

及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占

公司有表决权总股份的比例，以及股东出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

提案未获通过的，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作出说明。

第七十五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

-25-具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十章股东会决议的执行

第七十六条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办。

第七十七条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。

第七十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第十一章附则

第七十九条本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；

“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第八十条本规则自股东会通过之日起生效。

第八十一条本规则由董事会负责解释。

第八十二条本规则作为《公司章程》的附件，本规则未尽事宜，按法律、行政法规和《公司章程》执行。本规则与《公司章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。本规则如与国家-26-日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。

2025年9月12日