证券代码：002060证券简称：广东建工
广东省建筑工程集团股份有限公司
章程修改对比表
为进一步完善公司治理，扩大业务发展范围，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则
（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司经营范围变更情况，结合公司实际，公司拟修改《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》相关条款。具体内容如下：
序修改前修改后备注号
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以
1《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证(以下简称《证券法》、《中国共产党章程》券法》(以下简称《证券法》）、《中国共（以下简称《党章》）和其他有关规定，产党章程》（以下简称《党章》）和其他制订本章程。有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。下简称“公司”)。
公司经广东省人民政府办公厅（粤办函公司经广东省人民政府办公厅（粤办函
2[2001]716号文）批准，由广东省水利[2001]716号文）批准，由广东省水利
水电第二工程局等7家发起人采用发起水电第二工程局等7家发起人采用发起
设立方式设立的股份有限公司，于2001设立方式设立的股份有限公司，于2001年12月27日在广东省工商行政管理局年12月27日在广东省工商行政管理局（现为广东省市场监督管理局）注册登（现为广东省市场监督管理局）注册登
-1-证券代码：002060证券简称：广东建工
记并取得营业执照。记并取得营业执照，统一社会信用代码：
914400007349924088。
第八条总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条总经理为公司的法定代表人。
2人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
3无新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的
4
公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。
任。
第十条本章程自生效之日起，即成为
第十一条本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
5高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理
可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、监事、总事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条根据《党章》《中国共产党国第十二条根据《党章》《中国共产党国
6有企业基层组织工作条例（试行）》的规有企业基层组织工作条例（试行）》的规
-2-证券代码：002060证券简称：广东建工定，公司设立中国共产党的组织，开展党定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党的活动。公司为党组织的活动提供必要条务工作人员，党组织机构设置、人员编制件，建立党的工作机构，配齐配强党务工纳入公司管理机构和编制，党组织工作经作人员，党组织机构设置、人员编制纳入费纳入公司预算，从公司管理费列支。公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第十五条经依法登记，公司的经营范
围为：一般项目：对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑工程用机械制造；金属结构制造；建筑用
第十四条经依法登记，公司的经营范金属配件制造；砼结构构件制造；建筑
围为：境内外各类建设工程的承包、设工程用机械销售；建筑材料销售；建筑
计、施工、咨询及配套设备、材料、构装饰材料销售；金属结构销售；建筑用
件的生产、经营、销售，从事各类货物金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；
及技术的进出口业务，建筑相关科研制砼结构构件销售；机械设备租赁；工程造和工程专业技术服务，科技推广和应和技术研究和试验发展；机械设备研发；
用服务，建筑工程用机械及建筑材料生工程技术服务（规划管理、勘察设计、产，专用机械制造与销售，建筑材料和监理除外）；地质勘查技术服务；基础地
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非金属矿物制品科研、制造、销售和专质勘查；土地整治服务；发电技术服务；
业技术服务，以上各类工程投融资与经风力发电技术服务；太阳能发电技术服营，实业投资；对外派遣各类劳务人员务；储能技术服务；技术服务、技术开（不含海员）。发电业务、输电业务、供发、技术咨询、技术交流、技术转让、（配）电业务。货物进出口、技术进出技术推广；专用设备制造（不含许可类口，国内船舶管理业务【依法须经批准专业设备制造）；水泥制品制造；建筑材的项目，经相关部门批准后方可开展经料生产专用机械制造；隧道施工专用机营活动】械制造；隧道施工专用机械销售；机械设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。
许可项目：建设工程设计；建设工程施
-3-证券代码：002060证券简称：广东建工工；建设工程勘察；建筑用钢筋产品生产；水泥生产；劳务派遣服务；对外劳
务合作；发电业务、输电业务、供（配）电业务；国内船舶管理业务。
第十六条公司股份的发行，实行
第十七条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。同次发行的8具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同种类股票，每股的发行条件和价格应每股的发行条件和价格相同；认购人所当相同；任何单位或者个人所认购的股
认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
9标明面值。币标明面值。
第二十条2001年12月27日，公司全
第十九条2001年12月27日，公司全体发起人采用发起设立方式设立股份有体发起人采用发起设立方式设立股份限公司。公司发起人及认购股份数额为：
有限公司。公司发起人及认购股份数额发起人1：广东省水利水电第二工程局
为：
认股额：10543万股
发起人1：广东省水利水电第二工程局
发起人2：广东梅雁企业（集团）股份
认股额：10543万股
有限公司认股额：1694万股
发起人2：广东梅雁企业（集团）股份
发起人3：广东省水利电力勘测设计研
有限公司认股额：1694万股
究院认股额：352万股
发起人3：广东省水利电力勘测设计研
10发起人4：广东省建筑科学研究院
究院认股额：352万股
认股额：234万股
发起人4：广东省建筑科学研究院
发起人5：广东泰业实业投资有限公司
认股额：234万股
认股额：521万股
发起人5：广东泰业实业投资有限公司
发起人6：潮阳市新明峰贸易有限公司
认股额：521万股
认股额：261万股
发起人6：潮阳市新明峰贸易有限公司
发起人7：增城市山河园林绿化工程有
认股额：261万股
限公司认股额：195万股
发起人7：增城市山河园林绿化工程有公司设立时发行的总股数为13800
限公司认股额：195万股万股，面额股的每股金额为1元。
-4-证券代码：002060证券简称：广东建工
第二十条公司股份总数为375439.3242第二十一条公司已发行的股份数为
11万股，全部为普通股。375439.3242万股，全部为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包助，公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者
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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者董事会按照本章程或者股东会的授权作拟购买公司股份的人提供任何资助。出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
13（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。
定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十
四条第（一）项、第（二）项规定的情五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东会决
14决议；公司因本章程第二十四条第（三）议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份的，依照本章程的规-5-证券代码：002060证券简称：广东建工
的规定或者股东大会的授权，经三分之定经三分之二以上董事出席的董事会会二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收公司依照本章程第二十五条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；的，应当自收购之日起十日内注销；属属于第（二）项、第（四）项情形的，于第（二）项、第（四）项情形的，应应当在6个月内转让或者注销；属于第当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，得超过本公司已发行股份总数的百分之并应当在3年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。
公司应当在深圳证券交易所作出终
止股票上市决定后，立即安排股票转入第二十八条公司的股份应当依法
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全国中小企业股份转让系统等证券交易转让。
场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以转让。
第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的
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股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年以内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所转让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公
17之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份及让的股份不得超过其所持有本公司同一
其变动情况，在任职期间每年转让的股类别股份总数的百分之二十五；所持本份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份自公司股票上市交易之日起一
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25%；所持本公司股份自公司股票上市交年内不得转让。上述人员离职后半年内，
易之日起1年内不得转让。上述人员离不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级
第三十一条公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
上股份的股东、董事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有股有股权性质的证券在买入后6个月内卖
权性质的证券在买入后六个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者在卖出后六个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司收回其所得收益。但是，证券公司因购因购入包销售后剩余股票而持有5%以入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、高级管理人员和自员和自然人股东持有的股票或者其他具
18然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结
19构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证-7-证券代码：002060证券简称：广东建工
股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权
第三十三条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参参加或者委派股东代理人参加股东会，加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
出建议或者质询；（四）依据法律、行政法规及本章
（四）依据法律、行政法规及本章程的规定、赠与或者质押其所持有的股
程的规定，赠与或质押其所持有的股份；份；
20（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制
21述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规定。
-8-证券代码：002060证券简称：广东建工
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
第三十五条公司股东大会、董事会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
会决议内容违反法律、行政法规的，股瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决股东大会、董事会的会议召集程序、议的效力存在争议的，应当及时向人民
22
表决方式违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决程，或者决议内容违反本章程的，股东议等判决或者裁定前，相关方应当执行有权自决议作出之日起60日内，请求人股东会决议。公司、董事和高级管理人民法院撤销。员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
23无（一）未召开股东会、董事会会议新增
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
-9-证券代码：002060证券简称：广东建工议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
第三十六条董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，执行公司职务时违反法律、行政法规或
给公司造成损失的，连续一百八十日以者本章程的规定，给公司造成损失的，上单独或者合计持有公司百分之一以上连续180日以上单独或合并持有公司股份的股东有权书面请求审计委员会向
1%以上股份的股东有权书面请求监事
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
行公司职务时违反法律、行政法规或者
司职务时违反法律、行政法规或者本章
本章程的规定，给公司造成损失的，前程的规定，给公司造成损失的，股东可述股东可以书面请求董事会向人民法院以书面请求董事会向人民法院提起诉提起诉讼。
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
24监事会、董事会收到前款规定的股
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起三十日内未提起诉
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
会使公司利益受到难以弥补的损害的，利益受到难以弥补的损害的，前款规定前款规定的股东有权为了公司的利益以的股东有权为了公司的利益以自己的名自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
-10-证券代码：002060证券简称：广东建工
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，
25
不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
第四十一条公司股东滥用股东权
其他股东造成损失的，应当依法承担赔利给公司或者其他股东造成损失的，应偿责任。公司股东滥用公司法人独立地当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
26位和股东有限责任，逃避债务，严重损
司法人独立地位和股东有限责任，逃避害公司债权人利益的，应当对公司债务债务，严重损害公司债权人利益的，应承担连带责任。
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有
27删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进-11-证券代码：002060证券简称：广东建工
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
28无第二节控股股东和实际控制人新增
第四十条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司控制人应当依照法律、行政法规、中国
29利益。违反规定给公司造成损失的，应证监会和证券交易所的规定行使权利、当承担赔偿责任。履行义务，维护上市公司利益。
控股股东、实际控制人与公司应当第四十三条公司控股股东、实际
实行人员、资产、财务分开，机构、业控制人应当遵守下列规定：
务独立，各自独立核算、独立承担责任（一）依法行使股东权利，不滥用和风险。控制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司其他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明控股股东应当依法行使股东权利，履行和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东义务，投入公司的资产应当独立完（三）严格按照有关规定履行信息整、权属清晰，控股股东不得利用利润披露义务，积极主动配合公司做好信息分配、资产重组、对外投资、资金占用、披露工作，及时告知公司已发生或者拟借款担保等方式损害公司和社会公众股发生的重大事件；
股东的合法权益，不得利用其控制地位（四）不得以任何方式占用公司资
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损害公司和社会公众股股东的利益谋金；
取额外利益。（五）不得强令、指使或者要求公公司控股股东若侵占公司资产，公司及相关人员违法违规提供担保；
司将立即申请司法冻结，凡不能以现金（六）不得利用公司未公开重大信清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。息谋取利益，不得以任何方式泄露与公公司控股股东不得对公司股东大会司有关的未公开重大信息，不得从事内人事选举决议和董事会人事聘任决议履幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
行任何批准手续，不得越过股东大会和规行为；
董事会任免公司高级管理人员；公司控（七）不得通过非公允的关联交易、
股股东、实际控制人及其关联方不得违利润分配、资产重组、对外投资等任何反法律法规和公司章程干预公司的正常方式损害公司和其他股东的合法权益；
决策程序，不得占用、支配公司资产或（八）保证公司资产完整、人员独-12-证券代码：002060证券简称：广东建工
其他权益，不得干预公司的财务会计活立、财务独立、机构独立和业务独立，动，不得向公司下达任何经营计划或指不得以任何方式影响公司的独立性；
令，不得从事与公司相同或者相近的业（九）法律、行政法规、中国证监务，不得违反法律法规、公司章程和规会规定、证券交易所业务规则和本章程定程序干涉公司的具体运作，不得影响的其他规定。
公司经营管理的独立性或损害公司的合公司的控股股东、实际控制人不担法权益。任公司董事但实际执行公司事务的，适控股股东、实际控制人作出的承诺用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
应当明确、具体、可执行，不得承诺根的规定。
据当时情况判断明显不可能实现的事公司的控股股东、实际控制人指示项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺董事、高级管理人员从事损害公司或者声明、明确违反承诺的责任，并切实履股东利益的行为的，与该董事、高级管行承诺。理人员承担连带责任。
第四十一条公司控制权发生变更第四十四条控股股东、实际控制的，有关各方应当釆取有效措施保持公人质押其所持有或者实际支配的公司股
31
司在过渡期间内稳定经营。出现重大问票的，应当维持公司控制权和生产经营题的，公司应当向中国证监会及其派出稳定。
机构、证券交易所报告。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
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券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
33第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司经营方针和投资计行使下列职权：
34划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换由非职工代表担董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
-13-证券代码：002060证券简称：广东建工
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）决定因本章程第二十五条第
本作出决议；（一）项、第（二）项规定的情形收购
（八）对发行公司债券作出决议；本公司股份的事项；
（九）对公司合并、分立、解散、（八）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司
（十）决定因本章程第二十四条第审计业务的会计师事务所作出决议；
（一）项、第（二）项规定的情形收购（十）审议批准本章程第四十八条本公司股份的事项；规定的担保事项；
（十一）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、
（十二）对公司聘用、解聘会计师出售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准第四十四条规定（十二）审议公司发生的达到下列的担保事项；标准之一的交易（公司提供财务资助、
（十四）审议公司在1年内购买、提供担保除外）：
出售重大资产超过公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额占公司最近
总资产30%的事项；一期经审计总资产的百分之三十以上，
（十五）审议公司发生的达到下列该交易涉及的资产总额同时存在账面值标准之一的交易（公司提供财务资助、和评估值的，以较高者作为计算数据；提供担保除外）：2.交易标的（如股权）涉及的资产
1.交易涉及的资产总额占公司最近净额占公司最近一期经审计净资产的百
一期经审计总资产的30%以上，该交易分之五十以上，且绝对金额超过五千万涉及的资产总额同时存在账面值和评估元，该交易涉及的资产净额同时存在账值的，以较高者作为计算数据；面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产3.交易标的（如股权）在最近一个
净额占公司最近一期经审计净资产的会计年度相关的营业收入占公司最近一
-14-证券代码：002060证券简称：广东建工
50%以上，且绝对金额超过5000万元，个会计年度经审计营业收入的百分之三
该交易涉及的资产净额同时存在账面值十以上，且绝对金额超过五千万元；
和评估值的，以较高者为准；4.交易标的（如股权）在最近一个
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度经审计净利润的百分之五十以
个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过五百万元；
上，且绝对金额超过5000万元；5.交易的成交金额（含承担债务和
4.交易标的（如股权）在最近一个费用）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度相关的净利润占公司最近一个百分之五十以上，且绝对金额超过五千会计年度经审计净利润的50%以上，且万元；
绝对金额超过500万元；6.交易产生的利润占公司最近一个5.交易的成交金额（含承担债务和会计年度经审计净利润的百分之五十以费用）占公司最近一期经审计净资产的上，且绝对金额超过五百万元。
50%以上，且绝对金额超过5000万元；公司发生除委托理财等相关法律法
6.交易产生的利润占公司最近一个规、部门规章、业务规则以及本章程另
会计年度经审计净利润的50%以上，且有规定的事项外的其他交易，应当对交绝对金额超过500万元。易标的相关的同一类别交易，按照连续公司发生除委托理财等相关法律法十二个月累计计算的原则，适用本项规规、部门规章、业务规则以及本章程另定。公司已按照本项规定履行相关义务有规定的事项外的其他交易，应当对交的，不再纳入相关的累计计算范围。本易标的相关的同一类别交易，按照连续项上述交易事项不包括购买原材料、燃十二个月累计计算的原则，适用本项规料和动力以及出售产品、商品等与日常定。公司已按照本项规定履行相关义务经营相关的交易行为。
的，不再纳入相关的累计计算范围。本（十三）审议批准变更募集资金用项上述交易事项不包括购买原材料、燃途事项；
料和动力以及出售产品、商品等与日常（十四）审议股权激励计划和员工经营相关的交易行为。持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用（十五）与关联人发生的成交金额途事项；超过三千万元，且占公司最近一期经审
（十七）审议股权激励计划；计净资产绝对值超过百分之五的交易；
（十八）与关联人发生的成交金额（十六）审议法律、行政法规、部-15-证券代码：002060证券简称：广东建工
超过3000万元，且占公司最近一期经审门规章或本章程规定应当由股东会决定计净资产绝对值超过5%的交易；的其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行公司门规章或本章程规定应当由股东大会决债券作出决议。
定的其他事项。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
第四十四条公司下列对外担保行百分之五十以后提供的任何担保；
为，须经股东大会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（一）本公司及本公司控股子公司的对一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
（二）公司的对外担保总额，超过最近金额超过公司最近一期经审计总资产百分之一期经审计总资产的百分之三十以后提供的三十的担保；
任何担保；
35（四）为资产负债率超过百分之七十的
（三）公司在一年内担保金额超过公司担保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）为资产负债率超过百分之七十的净资产百分之十的担保；
担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。
净资产百分之十的担保；
公司董事、高级管理人员及其他员工违
（六）对股东、实际控制人及其关联方
反法律、行政法规或公司章程中关于对外担提供的担保。
保事项的审批权限、审议程序违规对外担保，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四十六条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公
36公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起两个月以内召开临
临时股东大会：时股东会：
-16-证券代码：002060证券简称：广东建工
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股时；
本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司10%本总额三分之一时；
以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分
（四）董事会认为必要时；之十以上股份（含表决权恢复的优先股
（五）监事会提议召开时；等）的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章（四）董事会认为必要时；
或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条公司在本章程第四十五条和第四十六条所述期限内不能召开
37股东大会的，应当报告公司所在地中国无删除
证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十一条本公司召开股东会的
第四十八条本公司召开股东大会地点为公司住所地或会议通知中列明的的地点为公司住所地或会议通知中列明其他地点。
38的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会式召开。公司还将提供网络投票的方式议与网络投票相结合的方式召开。
为股东提供便利。
第四十九条本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
39
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果
-17-证券代码：002060证券简称：广东建工是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十条独立董事有权向董事会
经全体独立董事过半数同意，独立提议召开临时股东大会。对独立董事要董事有权向董事会提议召开临时股东
求召开临时股东大会的提议，董事会应会。对独立董事要求召开临时股东会的当根据法律、行政法规和本章程的规定，提议，董事会应当根据法律、行政法规在收到提议后10日内提出同意或不同
40和本章程的规定，在收到提议后十日内
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，将开股东大会的通知；董事会不同意召开在作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或者不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将
41
将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提案的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召-18-证券代码：002060证券简称：广东建工召集和主持。集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公
第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的司10%以上股份的股东有权向董事会请优先股等）的股东向董事会请求召开临
求召开临时股东大会，并应当以书面形时股东会，应当以书面形式向董事会提式向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到请求本章程的规定，在收到请求后十日内作后10日内作出同意或不同意召开临时出同意或者不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
42的，单独或者合计持有公司10%以上股
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股份（含表决权恢复的优先股等）的股东东大会，并应当以书面形式向监事会提向审计委员会提议召开临时股东会，应出请求。
当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原提案的变更，征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续九十日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行召合计持有公司百分之十以上股份（含表集和主持。
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或者股东
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行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董-19-证券代码：002060证券简称：广东建工
同时向深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向深监事会或召集股东应在发出股东大圳证券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向深圳在股东会决议公告前，召集股东持证券交易所提交有关证明材料。股（含表决权恢复的优先股等比例不得低于百分之十。
第五十四条对于监事会或股东自第五十七条对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。董事会未提供股东名册记日的股东名册。董事会未提供股东名
44的，召集人可以持召集股东大会通知的册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向中国证券登记结算有限责任相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司申请获取，召集人所获取的股东名册公司申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用不得用于除召开股东会以外的其他用途。途。
第五十五条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或者股东
45集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司百分之一以上股份（含表决权恢复出提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股提案。
份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司百分之一以
46
前提出临时提案并书面提交召集人。召上股份（含表决权恢复的优先股等）的集人应当在收到提案后2日内发出股东股东，可以在股东会召开十日前提出临大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发在收到提案后两日内发出股东会补充通出股东大会通知公告后，不得修改股东知，公告临时提案的内容，并将该临时提大会通知中已列明的提案或增加新的提案提交股东会审议。但临时提案违反法-20-证券代码：002060证券简称：广东建工案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本不属于股东会职权范围的除外。
章程第五十六条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发
不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
股东大会提供网络投票方式，应当（二）提交会议审议的事项和提案；
安排在交易日召开，且现场会议结束时（三）以明显的文字说明：全体普间不得早于网络投票结束时间。公司应通股股东（含表决权恢复的优先股股当在股东大会通知中明确载明网络投票东）、持有特别表决权股份的股东等股东
方式的表决时间以及表决程序。互联网均有权出席股东会，并可以书面委托代投票时间应当为会议召开当日上午9∶理人出席会议和参加表决，该股东代理
15至当日下午3∶00。人不必是公司的股东；
47
（二）提交会议审议的事项和提案；（四）有权出席股东会股东的股权
（三）以明显的文字说明：全体股登记日；
东均有权出席股东大会，并可以书面委（五）会务常设联系人姓名，电话托代理人出席会议和参加表决，该股东号码；
代理人不必是公司的股东；（六）网络或者其他方式的表决时
（四）有权出席股东大会股东的股间及表决程序。
权登记日；股东会通知和补充通知中应当充
股权登记日与会议日期之间的间隔分、完整披露所有提案的全部具体内容。
应当不多于7个工作日。股权登记日一股东会网络或者其他方式投票的开旦确认，不得变更。始时间，不得早于现场股东会召开前一
（五）会务常设联系人姓名，电话日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
-21-证券代码：002060证券简称：广东建工号码。开当日上午9:30，其结束时间不得早于股东大会通知和补充通知中应当充现场股东会结束当日下午3:00。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔拟讨论的事项需要独立董事发表意应当不多于七个工作日。股权登记日一见的，发布股东大会通知或补充通知时旦确认，不得变更。
将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十条股东大会拟讨论董事、
第六十三条股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
48（二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十六条股权登记日登记在册第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优的所有普通股股东或其代理人，均有权先股股东）、持有特别表决权股份的股东出席股东大会。并依照有关法律、法规等股东或者其代理人，均有权出席股东
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及本章程行使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自出席会
50议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理
-22-证券代码：002060证券简称：广东建工卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列出席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
51（三）分别对列入股东大会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人
（五）委托人签名(或者盖章)。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第七十条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公
委托人授权他人签署的，授权签署的授证。经公证的授权书或者其他授权文件，权书或者其他授权文件应当经过公证。
52和投票代理委托书均需备置于公司住所
经公证的授权书或者其他授权文件，和或者召集会议的通知中指定的其他地投票代理委托书均需备置于公司住所或方。
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
-23-证券代码：002060证券简称：广东建工人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条出席会议人员的会议
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
53份证号码、持有或者代表有表决权的股
证号码、住所地址、持有或者代表有表
份数额、被代理人姓名(或者单位名称)
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位等事项。
名称)等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司
第七十三条股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
54管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十一条股东大会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由副董事长主持；副董事长不能履务时，由副董事长主持；副董事长不能行职务或者不履行职务的，由半数以上履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由
55同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人公司应当制定股东大会议事规则。或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议规则使股东大会无法继续进行的，经现事规则使股东会无法继续进行的，经出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会可推举一人担任会议主持人，继持人，继续开会。续开会。
第七十二条公司制定股东大会议第七十五条公司制定股东会议事
56事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和-24-证券代码：002060证券简称：广东建工决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，第七十六条在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东会
57
作向股东大会作出报告。每名独立董事作出报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。
第七十四条董事、监事、高级管第七十七条董事、高级管理人员
58理人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出解
议作出解释和说明。释和说明。
第七十六条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
59（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
-25-证券代码：002060证券简称：广东建工录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议
第八十条召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人或
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
者其代表、会议主持人应当在会议记录
60签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其
的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。
存，保存期限不少于十年。
第七十九条股东大会决议分为普第八十二条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理人)所股东会的股东所持表决权的过半数通
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持表决权的过半数通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东(包括股东代理人)所股东会的股东所持表决权的三分之二以持表决权的三分之二以上通过。上通过。
第八十条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第八十三条下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告；
普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案
（一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；
62及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；
案；
（四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；
本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）与关联人发生的成交金额超其他事项。
过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；
-26-证券代码：002060证券简称：广东建工
（七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上（除本章程第八十一条第（四）款规定的情形外），该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生除委托理财等相关法律法
规、部门规章、业务规则以及本章程另
有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续-27-证券代码：002060证券简称：广东建工
十二个月累计计算的原则，适用本项规定。公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
（八）变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会第八十四条下列事项由股东会以
以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重
63大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产百分之三十的；公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划；的；
（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东会以普通决议认定会议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理第八十五条股东以其所代表的有
人)以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。
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股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者的表决应重大事项时，对中小投资者的表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开-28-证券代码：002060证券简称：广东建工开披露。披露的内容应包括出席的中小披露。
投资者（代理人）人数，所持（代理）公司持有的本公司股份没有表决股份及占公司有表决权股份总数的比例权，且该部分股份不计入出席股东会有以及风险提示等。影响中小投资者利益表决权的股份总数。
的重大事项是指应当由独立董事发表独股东买入公司有表决权的股份违反立意见的事项。中小投资者是指上市公《证券法》第六十三条第一款、第二款司的董事、监事、高级管理人员及单独规定的，该超过规定比例部分的股份在或者合计持有上市公司5%以上股份的买入后的三十六个月内不得行使表决
股东以外的其他股东。权，且不计入出席股东会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会公司董事会、独立董事、持有百分有表决权的股份总数。之一以上有表决权股份的股东或者依照公司董事会、独立董事、持有1%法律、行政法规或者中国证监会的规定以上有表决权股份的股东或者依照法设立的投资者保护机构可以公开征集股
律、行政法规或者中国证监会的规定设东投票权。征集股东投票权应当向被征立的投资者保护机构可以公开征集股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁投票权。征集股东投票权应当向被征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东人充分披露具体投票意向等信息。禁止投票权。除法定条件外，公司不得对征以有偿或者变相有偿的方式征集股东投集投票权提出最低持股比例限制。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
65和途径，优先提供网络形式的投票平台无删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
66准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。
-29-证券代码：002060证券简称：广东建工同。
第八十八条董事候选人名单以提
第八十六条董事、监事候选人名案的方式提请股东会表决。
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会以及单独或者合并持有公司
董事会、监事会以及单独或者合并
百分之一以上股份的股东，有权在股东持有公司3%以上股份的股东，有权在股会召开前提名非职工代表的非独立董事东大会召开前提名非职工代表的非独立候选人。
董事、监事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根股东大会就选举董事、监事进行表
据本章程的规定或者股东会的决议，应
67决时，根据本章程的规定或者股东大会
当采用累积投票制。
的决议，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，前款所称累积投票制是指股东大会应当实行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选
应选董事或者监事人数相同的表决权，举董事时，每一股份拥有与应选董事人股东拥有的表决权可以集中使用。董事数相同的表决权，股东拥有的表决权可会应当向股东公告候选董事、监事的简以集中使用。董事会应当向股东公告候历和基本情况。
选董事的简历和基本情况。
第八十七条累积投票制实施细则第八十九条累积投票制实施细则
如下：如下：
（一）累积表决票数计算办法：（一）累积表决票数计算办法：
1.每位股东持有的有表决权的股份1.每位股东持有的有表决权的股份
乘以本次股东大会应选举董事人数或监乘以本次股东会应选举董事人数之积，事人数之积，即为该股东本次表决累积即为该股东本次表决累积表决票数。
表决票数。2.股东会进行多轮选举时，应当根
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2.股东大会进行多轮选举时，应当据每轮应选举董事人数重新计算股东累
根据每轮应选举董事人数或监事人数重积表决票数。
新计算股东累积表决票数。3.公司董事会秘书应当在每轮累积
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票
投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股数，任何股东、公司独立董事、公司监东会监票人、见证律师或公证处公证员事、本次股东大会监票人、见证律师或对宣布结果有异议时，应当立即进行核-30-证券代码：002060证券简称：广东建工
公证处公证员对宣布结果有异议时，应对。
当立即进行核对。（二）投票办法：
（二）投票办法：1.等额选举
1.等额选举（1）董事候选人获取选票数超过参
（1）董事候选人或监事候选人获加会议有效表决股份数二分之一以上时取选票数超过参加会议有效表决股份数即为当选；
二分之一以上时即为当选；（2）当选董事人数少于应选董事，
（2）当选董事人数或监事人数少于但已当选董事人数超过本章程规定的董
应选董事或由股东代表出任的监事，但事会成员三分之二以上，缺额应在下次已当选董事人数超过本章程规定的董事股东会上填补；
会成员三分之二以上、或监事人数超过（3）当选董事人数少于应选董事，本章程规定的监事会成员三分之一以上且由此导致董事会成员不足本章程规定时，则缺额应在下次股东大会上填补；的三分之二以上，应当对未当选的董事
（3）当选董事人数或监事人数少于候选人进行第二轮选举；
应选董事或由股东代表出任的监事，且（4）第二轮选举仍未能满足上款要由此导致董事会成员不足本章程规定的求时，则应当在本次股东会结束之后的三分之二以上或监事人数不足本章程规两个月内再次召开股东会对缺额董事进
定的监事会成员三分之一以上时，则应行选举。
当对未当选的董事候选人或监事候选人2.差额选举
进行第二轮选举；（1）董事候选人获取选票超过参加
（4）第二轮选举仍未能满足上款要会议有效表决股份数二分之一以上，且求时，则应当在本次股东大会结束之后该等人数等于或者小于应当选董事人数的二个月内再次召开股东大会对缺额董时，该等候选人即为当选；
事或缺额监事进行选举。（2）获取超过参加会议有效表决股
2.差额选举份数二分之一以上的选票的董事候选人
（1）董事候选人或监事候选人获多于应当选董事人数时，按得票多少排
取选票超过参加会议有效表决股份数二序，取得票较多者当选；
分之一以上，且该等人数等于或者小于（3）因两名及其以上的候选人得票应当选董事人数或应当选监事人数时，相同而不能决定其中当选者时，则对该该等候选人即为当选；等候选人进行第二轮选举；
（2）获取超过参加会议有效表决股（4）第二轮选举仍未能决定当选者
-31-证券代码：002060证券简称：广东建工
份数二分之一以上的选票的董事候选人时，则应在下次股东会另行选举；
或监事候选人多于应当选董事人数或应（5）由此导致董事会成员不足本章
当选监事人数时，则按得票多少排序，程规定的三分之二以上时，则下次股东取得票较多者当选；会应当在本次股东会结束后的两个月以
（3）因两名及其以上的候选人得票内召开。股东会采取记名方式投票表决。
相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
（5）由此导致董事会成员或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会审议提案第九十一条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当
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变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第九十二条股东大会对提案进行
第九十四条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当70律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责
并当场公布表决结果，决议的表决结果计票、监票，并当场公布表决结果，决载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市公
公司股东或者其代理人，有权通过相应司股东或其代理人，有权通过相应的投的投票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
71第九十三条股东大会现场结束时第九十五条股东会现场结束时间
-32-证券代码：002060证券简称：广东建工
间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服务网络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
第九十四条出席股东大会的股
一：同意、反对或者弃权。证券登记结东，应当对提交表决的提案发表以下意算机构作为内地与香港股票市场交易互
见之一：同意、反对或弃权。
联互通机制股票的名义持有人，按照实
72未填、错填、字迹无法辨认的表决
际持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃表为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条股东大会通过有关董第一百条股东会通过有关董事选
73事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事就任时间为股东会
就任时间为股东大会表决通过之日。表决通过之日。
74第五章董事会第五章董事和董事会
75第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有第一百零二条公司董事为自然
下列情形之一的，不能担任公司的董事：人，有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民的董事：
事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政-33-证券代码：002060证券简称：广东建工
未逾5年；治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三期未清偿；年；
（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章人；
规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入处罚，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大会选第一百零三条董事由股东会选举
举或更换，并可在任期届满前由股东大或更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。任期3年，董事任期届除其职务。任期三年，董事任期届满，
77满，可连选连任。可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届-34-证券代码：002060证券简称：广东建工
满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代表工代表担任的董事，总计不得超过公司担任的董事，总计不得超过公司董事总董事总数的二分之一。
数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零二条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
78经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；
担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机
-35-证券代码：002060证券简称：广东建工归为己有；会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务；佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；
（十一）维护公司资金安全，若协（十）维护公司资金安全，若协助、助、纵容控股股东及其附属企业侵占公纵容控股股东及其附属企业侵占公司资司资产，公司董事会视情节轻重对直接产，公司董事会视情节轻重对直接责任责任人给予处分和对负有严重责任董事人给予处分，对负有严重责任董事予以予以罢免职务。罢免职务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法第一百零五条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司
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列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理注
-36-证券代码：002060证券简称：广东建工
公司赋予的权利，以保证公司的商业行意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；
（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事可以在任期届
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任关情况。
生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。
80于法定最低人数时，在改选出的董事就
如因董事的辞任导致公司董事会成任前，原董事仍应当依照法律、行政法员低于法定最低人数时，在改选出的董规、部门规章和本章程规定，履行董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零六条董事辞职生效或者第一百零八条公司建立董事离职
81
任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承-37-证券代码：002060证券简称：广东建工续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除，自辞职生效施。董事辞任生效或者任期届满，应向或者任期届满之日起半年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自辞职生效或者任期届满之日起半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
82无新增当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零八条董事执行公司职务
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或本
83也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
章程的规定，给公司造成损失的，应当承务时违反法律、行政法规、部门规章或担赔偿责任。
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外删除，的其他职务，并与其所受聘的公司及其主已在
要股东、实际控制人不存在直接或者间接公司
利害关系，或者其他可能影响其进行独立《独客观判断关系的董事。独立董事应当独立
84无立董
履行职责，不受公司及其主要股东、实际事工控制人等单位或者个人的影响。
作制独立董事对公司及全体股东负有忠实度》中
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、约定
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在-38-证券代码：002060证券简称：广东建工
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十一条公司独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十二条独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第一百一十三条独立董事的提
名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独
或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解-39-证券代码：002060证券简称：广东建工
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事构成不符合有关规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照有关规定补足独立董事人数。
第一百一十三条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
85无新增
护中小股东合法权益。
第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
-40-证券代码：002060证券简称：广东建工会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括-41-证券代码：002060证券简称：广东建工与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十六条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
-42-证券代码：002060证券简称：广东建工
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十八条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
86新增
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自-43-证券代码：002060证券简称：广东建工行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条为保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：
（一）公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指
87定证券部、董事会秘书等专门部门和专无删除
门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
-44-证券代码：002060证券简称：广东建工
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关-45-证券代码：002060证券简称：广东建工信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任
保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十六条公司设董事会，第一百二十条公司设董事会，董
对股东大会负责。事会由九名董事组成，设董事长一人，
88第一百一十七条董事会由9名董副董事长一人，独立董事三人，职工董事组成，设董事长1人，副董事长1人，事一人，董事长和副董事长由董事会以独立董事3人全体董事的过半数选举产生。
89第一百一十八条董事会行使下列第一百二十一条董事会行使下列
-46-证券代码：002060证券简称：广东建工
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司中、长期发展规划；（三）审议批准公司中、长期发展
（四）制定公司年度投资计划，决规划；
定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司年度投资计划，
（五）制订公司的年度财务预算方决定公司的经营计划和投资方案；
案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预
（六）制订公司的利润分配方案和算方案、决算方案；
弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和
（七）制订公司增加或者减少注册弥补亏损方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册
（八）拟订公司重大收购、收购本资本、发行债券或者其他证券及上市方
公司股票或者合并、分立、解散、清算案；
及变更公司形式的方案；（八）拟订公司重大收购、收购本
（九）在股东大会授权范围内，决公司股票或者合并、分立、解散、清算
定公司对外投资、收购或出售资产、资及变更公司形式的方案；
产抵押、对外担保、委托理财、关联交（九）在股东会授权范围内，决定易、募集资金使用、对外捐赠等事项，公司对外投资、收购或出售资产、资产公司的风险管理体系、内部控制体系、抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
违规经营投资责任追究工作体系、法律募集资金使用、对外捐赠等事项，公司合规管理体系，批准债务高风险事项；的风险管理体系、内部控制体系、违规
（十）决定公司内部管理机构的设经营投资责任追究工作体系、法律合规置；管理体系，批准债务高风险事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定公司内部管理机构的设董事会秘书；根据总经理的提名，聘任置；
或者解聘公司副总经理、总工程师、总（十一）决定聘任或者解聘公司总会计师。并决定其报酬事项和考核奖惩经理、董事会秘书及其他高级管理人员，事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十二）决定公司员工收入分配方经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
-47-证券代码：002060证券简称：广东建工案；总经理、总工程师、总会计师，并决定
（十三）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和考核奖惩事项；
（十四）制订本章程的修改方案；（十二）决定公司员工收入分配方
（十五）管理公司信息披露事项；案；
（十六）向股东大会提请聘请或更（十三）制定公司的基本管理制度；换为公司审计的会计师事务所；（十四）制订本章程的修改方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇（十五）管理公司信息披露事项；报并检查总经理的工作；（十六）向股东会提请聘请或者更
（十八）决定因本章程第二十四条换为公司审计的会计师事务所；
第（三）项、第（五）项、第（六）项（十七）听取公司总经理的工作汇规定的情形收购本公司股份；报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规（十八）决定因本章程第二十五条章或本章程授予的其他职权。第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长、副董
90无删除
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条公司副董事长协
第一百二十六条董事长不能履行
助董事长工作，董事长不能履行职务或职务或者不履行职务时，由副董事长履者不履行职务时，由副董事长履行职务；
91行职务；副董事长不能履行职务或者不
副董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务的，由半数以上董事共同推荐的，由过半数的董事共同推荐一名董事一名董事履行职务。
履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少
第一百二十九条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
92召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事。
事。董事会会议议题应当事先拟定。
93第一百二十八条代表1/10以上第一百三十条代表十分之一以上
-48-证券代码：002060证券简称：广东建工
表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、三分之一以上董事或者会，可以提议召开董事会临时会议。董审计委员会，可以提议召开董事会临时事长应当自接到提议后10日内，召集会议。董事长应当自接到提议后十日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时第一百三十一条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达、董事会会议的通知方式为：专人送达、
电话、邮件、传真或公告；通知时限为：电话、邮件或公告；通知时限为：会议
94
会议召开前5日。但是遇有紧急事由时，召开前五日。但是遇有紧急事由时，可可按董事留存于公司的电话、传真等通按董事留存于公司的电话等通讯方式随讯方式随时通知召开董事会临时会议。时通知召开董事会临时会议。
第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
第一百三十三条董事会会议应有出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过半数的董事出席方可举行。董事会作
95董事会审议担保事项时，应当经出出决议，必须经全体董事的过半数通过。
席董事会会议的三分之二以上董事审议
董事会决议的表决，实行一人一票。
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条董事与董事会会
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
议决议事项所涉及的企业有关联关系联关系的，该董事应当及时向董事会书的，不得对该项决议行使表决权，也不面报告。有关联关系的董事不得对该项得代理其他董事行使表决权。该董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事
96会议由过半数的无关联关系董事出席即行使表决权。该董事会会议由过半数的可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事出席即可举行，董事会联关系董事过半数通过。出席董事会的会议所作决议须经无关联关系董事过半无关联董事人数不足3人的，应将该事数通过。出席董事会会议的无关联关系项提交股东大会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会决议表决第一百三十五条董事会决议表决
97方式为：举手或投票。方式为：书面、通讯或其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表
-49-证券代码：002060证券简称：广东建工
达意见的前提下，可以用通讯方式进行达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条公司董事会设战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，成员全部由董事组成。提名委员会、
98薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事应无删除
当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
99无第四节董事会专门委员会新增
第一百三十九条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条审计委员会负责
100无审核公司财务信息及其披露、监督及评新增
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
-50-证券代码：002060证券简称：广东建工负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核、风险管理专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置
战略委员会，战略委员会成员三人，由董事长、一名董事和一名独立董事组成，董事长担任召集人。
战略委员会就下列事项进行研究并
-51-证券代码：002060证券简称：广东建工
向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条公司董事会设置
提名委员会，提名委员会成员三人，其中独立董事两人，独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条公司董事会设置
薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员三人，其中独立董事两人，召集人为独立董事。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，-52-证券代码：002060证券简称：广东建工
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条公司董事会设置
风险管理委员会，风险管理委员会成员三人，由董事长、一名董事和一名独立董事组成，董事长担任召集人。
风险管理委员会就下列事项进行研
究并向董事会提出建议：
（一）公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（二）公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或
判断机制，以及重大决策的风险评估；
（三）公司风险管理组织机构设置及其职责方案；
（四）董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。
-53-证券代码：002060证券简称：广东建工删除
101第七章董事会秘书无
整章
第八章总经理及其他高级管理人
102第七章高级管理人员
员
第一百五十一条公司设总经理1第一百五十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。
103公司设副总经理若干名，董事会秘公司设副总经理若干名，董事会秘
书、总工程师、总会计师各1名，由董书、总工程师、总会计师各一名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。
第一百五十二条本章程第一百条
关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百五十五条本章程关于不得高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，
104本章程第一百零二条关于董事的忠同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百零三条(四)～(六)关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百五十六条在公司控股股东
第一百五十三条在公司控股股
单位担任除董事、监事以外其他职务的
东、实际控制人单位担任除董事、监事
105人员，不得担任公司的高级管理人员。
以外其他职务的人员，不得担任公司的公司高级管理人员仅在公司领薪，高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条总经理对董事会第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
106
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
-54-证券代码：002060证券简称：广东建工
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、总工程师、总经济师、财司副总经理、总工程师、总会计师；
务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；（八）签署应由公司法定代表人签
（八）签署应由公司法定代表人签署的文件；
署的文件；（九）行使法定代表人的职权；
（九）行使法定代表人的职权；（十）本章程或者董事会授予的其
（十）本章程或董事会授予的其他他职权。
职权。总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条总经理工作细则第一百六十条总经理工作细则包
包括下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各
107
自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条总经理可以在任第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
108
的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定
第一百六十一条高级管理人员执第一百六十四条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司
109
门规章或本章程的规定，致使公司遭受将承担赔偿责任；高级管理人员存在故损失的，公司董事会应当采取措施追究意或者重大过失的，也应当承担赔偿责-55-证券代码：002060证券简称：广东建工其法律责任。任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
110无公司高级管理人员因未能忠实履行新增
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除
111第九章监事会无
整章
第十章董事、监事及高级管理人员第八章董事及高级管理人员评价
112
评价与激励约束机制与激励约束机制
第一百七十七条公司应当建立公第一百六十六条公司应当建立公
正透明的董事、监事和高级管理人员绩正透明的董事和高级管理人员绩效与履效与履职评价标准和程序。职评价标准和程序。
113董事和高级管理人员的绩效评价由董事和高级管理人员的绩效评价由
董事会或者其下设的薪酬与考核委员会董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的履职评价负责组织。独立董事的履职评价采取自采取自我评价、相互评价等方式进行。我评价、相互评价等方式进行。
第一百七十八条董事会、监事会第一百六十七条董事会应当向股
应当向股东大会报告董事、监事履行职东会报告董事履行职责的情况、绩效评
114
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，价结果及其薪酬情况，并由公司予以披并由公司予以披露。露。
第一百八十条董事、监事报酬事第一百六十九条董事报酬事项由项由股东大会决定。在董事会或者薪酬股东会决定。在董事会或者薪酬与考核
115
与考核委员会对董事个人进行评价或者委员会对董事个人进行评价或者讨论其
讨论其报酬时，该董事应当回避。报酬时，该董事应当回避。
-56-证券代码：002060证券简称：广东建工高级管理人员的薪酬分配方案应当高级管理人员的薪酬分配方案应当
经董事会批准，向股东大会说明，并予经董事会批准，向股东会说明，并予以以充分披露。充分披露。
第一百八十一条本章程或者相关第一百七十条本章程或者相关合
合同中涉及提前解除董事、监事和高级同中涉及提前解除董事和高级管理人员
116管理人员任职的补偿内容应当符合公平任职的补偿内容应当符合公平原则，不原则，不得损害公司合法权益，不得进得损害公司合法权益，不得进行利益输行利益输送。送。
第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
第一百七十三条公司在每一会计和深圳证券交易所报送年度财务会计报年度结束之日起四个月内向中国证监会告，在每一会计年度前6个月结束之日派出机构和深圳证券交易所报送并披露起2个月内向中国证监会派出机构和深
年度报告，在每一会计年度上半年结束圳证券交易所报送半年度财务会计报
117之日起两个月内向中国证监会派出机构告，在每一会计年度前3个月和前9个和深圳证券交易所报送并披露中期报月结束之日起的1个月内向中国证监会告。
派出机构和深圳证券交易所报送季度财
上述财务会计报告按照有关法律、务会计报告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条公司除法定的会第一百七十四条公司除法定的会
118计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条公司分配当年税第一百七十五条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金累为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的百分之五十以上
119再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏-57-证券代码：002060证券简称：广东建工损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配责任。
利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
120无新增
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十七条公司的公积金用
第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意121积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
122第一百八十九条公司交纳所得税第一百七十八条公司的利润分配
-58-证券代码：002060证券简称：广东建工
后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补政策如下：
上一年度的亏损；（二）提取法定公积金（一）决策机制与程序：公司的利
10%；（三）提取任意公积金；（四）支润分配政策和分配预案由董事会制定报付股东股利。由股东会批准；董事会在制定利润分配公司利润分配政策为：政策和分配预案时应充分考虑独立董事
（一）利润分配的基本原则和公众投资者的意见。
1．公司充分考虑对投资者的回报，（二）利润分配的原则：公司实行
每年按当年实现的母公司报表可供分配连续、稳定的利润分配政策，公司的利利润的规定比例向股东分配股利；润分配应重视对投资者的合理的、稳定
2．公司实行连续、稳定的利润分配的投资回报并兼顾公司的长远和可持续政策，同时兼顾公司的长远利益、全体发展。
股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）利润分配的形式：公司采用
3．如股东发生违规占用公司资金情现金、股票或者现金与股票相结合的方形的，公司在分配利润时，先从该股东式分配利润；公司应当优先考虑采取现应分配的现金红利中扣减其占用的资金分红的方式进行利润分配；若公司增金。长快速，在考虑实际经营情况的基础上，
（二）利润分配的期间间隔可采取股票或者现金股票相结合的方式在公司当年实现盈利且可供分配利分配股利。
润为正数的前提下，公司一般每年进行（四）利润分配的期间间隔：原则一次利润分配。在公司当期的盈利规模、上公司应按年将可供分配的利润进行分现金流状况、资金需求状况允许的情况配，公司也可以进行中期现金分红。公下，可以进行中期分红。司董事会未作出现金利润分配预案的，
（三）利润分配具体政策应当在年度报告中披露原因，公司独立
1.利润分配的形式：公司采用现金、董事应当对此发表独立意见。
股票或者现金与股票相结合或者法律、（五）现金分红的条件和比例：公
法规允许的其他方式分配利润；在符合司当年实现的净利润，在足额预留法定现金分红的条件下，公司应当优先采取公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分红的方式进行利润分配；现金分配股利不低于当年实现的可供分
2.公司现金分红的条件和比例：公配利润的百分之十。公司最近三年以现
司当年实现的净利润，在足额预留法定金方式累计分配的利润不少于最近三年公积金、任意公积金以后，每年向股东实现的年均可分配利润的百分之三十；
-59-证券代码：002060证券简称：广东建工现金分配股利不低于当年实现的可供分公司在特殊情况下无法按照本章程
配利润的10%。公司最近三年以现金方规定的现金分红政策或最低现金分红比式累计分配的利润不少于最近三年实现例确定当年利润分配方案的，应当在年的年均可分配利润的百分之三十；度报告中披露具体原因以及独立董事的公司利润分配不得超过累计可分配明确意见。公司当年利润分配方案应当利润的范围；经出席股东会的股东所持表决权的三分
3．公司发放股票股利的条件：公司之二以上通过。
在经营情况良好，董事会认为发放股票（六）公司发放股票股利的条件：
股利有利于公司全体股东整体利益时，公司在经营情况良好，董事会认为发放可以提出股票股利分配预案。股票股利有利于公司全体股东整体利益
（四）利润分配方案的决策程序时，可以提出股票股利分配预案。
1．公司董事会根据盈利情况、资第一百七十九条股东违规占有公
金供给和需求情况提出、拟订利润分配司资金的，公司应当扣减该股东所分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独的现金红利，以偿还其占用的资金。
立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过利润分配的预案后，应当及时将预案抄送监事会，并按照本章程规定的程序将预案提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2．公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应当在定期报告中披露不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
-60-证券代码：002060证券简称：广东建工变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，应充分听取独立董事和中小股东意见。
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
第一百八十八条公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并交付股东大
123无删除
会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十九条第一百七十九条
（四）利润分配方案的决策程序（四）利润分配方案的决策程序
1．公司董事会根据盈利情况、资1．公司董事会根据盈利情况、资金
金供给和需求情况提出、拟订利润分配供给和需求情况提出、拟订利润分配预预案，并对其合理性进行充分讨论，独案，并对其合理性进行充分讨论。董事立董事应对利润分配预案发表独立意会审议通过利润分配的预案后，应当按
124见。董事会审议通过利润分配的预案后，照本章程规定的程序将预案提交股东会应当及时将预案抄送监事会，并按照本审议。股东会审议利润分配方案时，公章程规定的程序将预案提交股东大会审司应当通过多种渠道主动与股东特别是议。股东大会审议利润分配方案时，公中小股东进行沟通和交流，充分听取中司应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东的意见和诉求，并及时答复中小中小股东进行沟通和交流，充分听取中股东关心的问题；
-61-证券代码：002060证券简称：广东建工
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
第一百八十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百九十条公司实行内部审计
职责权限、人员配备、经费保障、审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
125结果运用和责任追究等。
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十一条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
126无删除准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百八十一条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
127指导。内部审计机构发现相关重大问题新增
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条审计委员会与会
-62-证券代码：002060证券简称：广东建工
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十二条公司聘用取得"
第一百八十六条公司聘用符合
从事证券相关业务资格"的会计师事务
《证券法》规定的会计师事务所进行会
128所进行会计报表审计、净资产验证及其
计报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十三条公司聘用会计师
第一百八十七条公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不
129会计师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百九十七条公司的通知以下
第一百九十一条公司的通知以下
列形式发出：
列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
130（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条公司召开股东大第一百九十三条公司召开股东会
131
会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告进行
第二百条公司召开董事会的会议第一百九十四条公司召开董事会
132通知，以专人送达、邮件、传真或公告的会议通知，以专人送达、邮件或公告方式进行。方式进行。
第二百零一条公司召开监事会的
133会议通知，以专人送达、邮件、传真或无删除公告方式进行。
第二百零二条公司通知以专人送第一百九十五条公司通知以专人
134出的，由被送达人在送达回执上签名（或送出的，由被送达人在送达回执上签名-63-证券代码：002060证券简称：广东建工盖章），被送达人签收日期为送达日期；（或盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
日起第二个工作日为送达日期；公司通局之日起第二个工作日为送达日期；公
知以传真方式送出的，传真件收到日为司通知以公告方式送出的，第一次公告送达日期；公司通知以公告方式送出的，刊登日为送达日期。
第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零三条因意外遗漏未向某第一百九十六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该某有权得到通知的人送出会议通知或者
135
等人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会议出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。
第二百零四条公司指定《中国证第一百九十七条公司指定《中国券报》、《证券时报》、《上海证券报》及证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为刊
136
《证券日报》为刊登公司公告和其他需登公司公告和其他需要披露信息的媒要披露信息的报刊。体。
第二百零六条公司董事、监事、第一百九十九条公司董事、高级高级管理人员应当保证公司披露信息的管理人员应当保证公司披露信息的真
真实、准确、完整、及时、公平。公司实、准确、完整、及时、公平。公司应
137
应当制定规范董事、监事、高级管理人当制定规范董事、高级管理人员对外发
员对外发布信息的行为规范，明确未经布信息的行为规范，明确未经董事会许董事会许可不得对外发布的情形。可不得对外发布的情形。
第二百零七条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
138无新增的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十四条公司合并，应当第二百零八条公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负
139负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并于三于30日内在《中国证券报》、《证券时十日内在《中国证券报》、《证券时报》
-64-证券代码：002060证券简称：广东建工报》、《上海证券报》及《证券日报》上上或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知书之日起三十日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起四十日内，可以要求公司清偿债务或者提供五日内，可以要求公司清偿债务或者提相应的担保。供相应的担保。
第二百一十五条公司合并时，合第二百零九条公司合并时，合并
140并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续
公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条公司分立，其财第二百一十条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及
141财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海在《中国证券报》、《证券时报》上或者证券报》及《证券日报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十八条公司需要减少注第二百一十二条公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起10日内通知债权人，并于30日日内在《中国证券报》、《证券时报》上内在《中国证券报》、《证券时报》、《上或者国家企业信用信息公示系统公告。142海证券报》及《证券日报》上公告。债债权人自接到通知书之日起三十日内，
权人自接到通知书之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起四十五日到通知书的自公告之日起45日内，有权内，有权要求公司清偿债务或者提供相要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者股定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十三条公司依照本章程
143无第一百七十五条第二款的规定弥补亏损新增后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥-65-证券代码：002060证券简称：广东建工补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十四条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
144无新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十五条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
145无新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条公司因下列原因解第二百一十七条公司因下列原因
散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
146
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令
-66-证券代码：002060证券简称：广东建工关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司百部股东表决权10%以上的股东，可以请分之十以上表决权的股东，可以请求人求人民法院解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十八条公司有本章程第
第二百二十一条公司有本章程第二百一十七条第(一)项、第（二）项情
二百二十条第(一)项情形的，可以通过形的，且尚未向股东分配财产的，可以修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存
147
依照前款规定修改本章程，须经出续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东
2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十九条公司因本章程第
二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
第二百二十二条公司因本章程第项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)董事为公司清算义务人，应当在解散事项、第(五)项规定而解散的，应当在解散由出现之日起十五日内成立清算组进行事由出现之日起15日内成立清算组，清算。
开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另
148
清算组由董事或者股东大会确定的有规定或者股东会决议另选他人的除人员组成。外。
逾期不成立清算组进行清算的，债清算义务人未及时履行清算义务，权人可以申请人民法院指定有关人员组给公司或者债权人造成损失的，应当承成清算组进行清算。担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
-67-证券代码：002060证券简称：广东建工成清算组进行清算。
第二百二十三条清算组在清算期第二百二十条清算组在清算期间
间行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了
149结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条清算组应当自成第二百二十一条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上日内在《中国证券报》、《证券时报》上海证券报》及《证券日报》上公告。债或者国家企业信用信息公示系统公告。
权人应当自接到通知书之日起30日内，债权人应当自接到通知书之日起三十日未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知书的自公告之日起四十
150
向清算组申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。
第二百二十五条清算组在清理公第二百二十二条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，
151应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
-68-证券代码：002060证券简称：广东建工
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。
第二百二十六条清算组在清理公第二百二十三条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依
152法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第二百二十七条公司清算结束
第二百二十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东
153大会或者人民法院确认，并报送公司登
会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百二十八条清算组成员应当
第二百二十五条清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给
154或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百三十条有下列情形之一第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
155
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后政法规修改后，章程规定的事项与修改-69-证券代码：002060证券简称：广东建工
的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十一条公司应当在深圳
第二百二十八条公司应当在深圳
证券交易所作出终止股票上市决定后，证券交易所作出终止股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转
156立即安排股票转入全国中小企业股份转
让系统等证券交易场所转让的相关事让系统等证券交易场所转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五宜，保证公司股票可以转让。
个交易日内可以转让。
第二百三十二条释义
第二百三十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持东；或者持有股份的比例虽然未超过百
有股份的比例虽然不足50%，但依其持分之五十，但依其持有的股份所享有的有的股份所享有的表决权已足以对股东表决权已足以对股东会的决议产生重大大会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者
157关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管
（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之
东、实际控制人、董事、高级管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十八条本章程所称“以
第二百三十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含本
158上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、数；“低于”不含本数。特别标注“含本“低于”、“多于”不含本数。
数”或“不含本数”的除外。
-70-证券代码：002060证券简称：广东建工
第二百三十八条国家对优先股另
159无新增
有规定的，从其规定。
除以上修改内容外，将《公司章程》中“股东大会”改为“股东会”，将“或”改为“或者”，将阿拉伯数字改为汉字，并对章节、条款重新排序。
广东省建筑工程集团股份有限公司董事会
2025年9月13日
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