证券代码：002060证券简称：广东建工

广东省建筑工程集团股份有限公司

董事会议事规则修改对比表

为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》的修改情况和公司实际，公司拟修改《广东省建筑工程集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款。具体内容如下：

序修改前修改后备注号

第三条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东会，并向股股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议，制（二）执行股东会的决议；

定执行决议的具体方案；（三）审议批准公司中、长期发

（三）制定公司中、长期发展规展规划；

划；（四）审议批准公司年度投资计

（四）制定公司年度投资计划，划，决定公司的经营计划和投资方案；

1决定公司的经营计划和投资方案；（五）审议批准公司的年度财务

（五）制订公司的年度财务预算预算方案、决算方案；

方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上

册资本、发行债券或其他证券及上市市方案；

方案；（八）拟订公司重大收购、回购

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及

-1-证券代码：002060证券简称：广东建工

本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的

（九）决定公司内部管理机构的设置；

设置；（十）决定聘任或者解聘公司总

（十）聘任或者解聘公司总经理、经理、董事会秘书及其他高级管理人

董事会秘书；根据总经理的提名，聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

任或者解聘公司副总经理、总工程师、根据总经理的提名，决定聘任或者解总会计师，并决定其报酬事项和考核聘公司副总经理、总工程师、总会计奖惩事项；师，并决定其报酬事项和考核奖惩事

（十一）决定公司员工收入分配项；

方案；（十一）决定公司员工收入分配

（十二）制订公司的基本管理制方案；

度；（十二）制定公司的基本管理制

（十三）制订公司章程的修改方度；

案；（十三）制订公司章程的修改方

（十四）管理公司信息披露事项；案；

（十五）向股东大会提请聘请或（十四）管理公司信息披露事项；更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东会提请聘请或者

（十六）听取公司总经理的工作更换为公司审计的会计师事务所；

汇报并检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作

（十七）在股东大会授权范围内，汇报并检查总经理的工作；

决定公司对外投资、收购或出售资产、（十七）在股东会授权范围内，资产抵押、对外担保、委托理财、关决定公司对外投资、收购或出售资产、

联交易、募集资金使用、租入和租出资产抵押、对外担保、委托理财、关

资产、委托经营、对外捐赠等事项，联交易、募集资金使用、租入和租出公司的风险管理体系、内部控制体系、资产、委托经营、对外捐赠等事项，违规经营投资责任追究工作体系、法公司的风险管理体系、内部控制体系、

律合规管理体系，批准债务高风险事违规经营投资责任追究工作体系、法项；律合规管理体系，批准债务高风险事

（十八）单项交易金额、连续十项；

二个月内累计发生与同一关联法人（十八）单项交易金额、连续十

-2-证券代码：002060证券简称：广东建工（或者其他组织）进行的交易或与不二个月内累计发生与同一关联法人

同关联人进行的与同一交易标的成交（或者其他组织）进行的交易或与不

金额超过300万元、且占公司最近一同关联人进行的与同一交易标的成交

期经审计净资产绝对值超过0.5%的交金额超过三百万元、且占公司最近一易；期经审计净资产绝对值超过百分之零

单项交易金额、连续十二个月内点五的交易；

累计发生与同一关联自然人进行的交单项交易金额、连续十二个月内易或与不同关联自然人进行的与同一累计发生与同一关联自然人进行的交交易标的相关的成交金额超过30万易或与不同关联自然人进行的与同一元的交易；交易标的相关的成交金额超过三十万

（十九）决定因公司章程第二十元的交易；

四条第（三）项、第（五）项、第（六）（十九）决定因《公司章程》第

项规定的情形收购本公司股份；二十五条第（三）项、第（五）项、

（二十）法律、行政法规、部门第（六）项规定的情形收购本公司股规章或公司章程授予的其他职权。份；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条董事会运用公司资产所第五条董事会有权决定涉及单

作出的风险投资权限为：单项投资运项金额在最近一期经审计净资产百分

用资金总额在公司最近一期经审计净之十五以上，但尚未达到应当经股东资产的百分之十以内。超过前述风险会审议批准额度的对外投资（含委托投资额的项目，应当组织有关专家、理财、委托贷款、对子公司投资等）、专业人员进行评审，并报股东会批准。购买或出售资产、租入或租出资产、前述所称风险投资的范围包括：金融、委托经营、受托经营等。

2

证券及衍生品种、房地产、信息技术、超过前款所述范围的重大投资项

生物技术及其他公司经营范围外的高目等事项，应当组织有关专家、专业新技术项目等。人员进行评审，并报股东会批准。涉董事会有权决定涉及单项金额在及公开发行证券等需要报送中国证监

最近一期经审计净资产百分之十五以会核准的事项，应经股东会批准。

上，但尚未达到应当经股东会审议批董事会对外担保权限为：

准额度的对外投资（含委托理财、委（一）公司及公司控股子公司的

-3-证券代码：002060证券简称：广东建工托贷款、对子公司投资等）、购买或出对外担保总额，在最近一期经审计净售资产、租入或租出资产、委托经营、资产的百分之五十以内提供的担保；

受托经营等。（二）公司的对外担保总额，在超过前款所述范围的重大投资项最近一期经审计总资产的百分之三十

目等事项，应当组织有关专家、专业以内提供的任何担保；

人员进行评审，并报股东会批准。涉（三）单笔担保额在最近一期经及公开发行证券等需要报送中国证监审计净资产百分之十以内的担保。

会核准的事项，应经股东会批准。

董事会对外担保权限为：

（一）公司及公司控股子公司的

对外担保总额，在最近一期经审计净资产的百分之五十以内提供的担保；

（二）公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的百分之三十以内提供的任何担保；

（三）单笔担保额在最近一期经审计净资产百分之十以内的担保。

3第七条董事会由9名董事组成，设第七条董事会由九名董事组成，设

董事长1名，副董事长1人，独立董董事长一人，副董事长一人，独立董事3人。董事长、副董事长由公司董事三人，职工董事一人。董事长、副事担任，以全体董事的过半数选举产董事长由公司董事担任，以全体董事生和罢免。的过半数选举产生和罢免。

4第八条公司董事会设战略委员第八条公司董事会设战略委员会、会、提名委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审

审计委员会、风险管理委员会。专门计委员会、风险管理委员会。专门委委员会对董事会负责，依照公司章程员会对董事会负责，依照公司章程和和董事会授权履行职责，成员全部由董事会授权履行职责，成员全部由董董事组成。提名委员会、薪酬与考核事组成。提名委员会、薪酬与考核委委员会、审计委员会独立董事占多数员会、审计委员会独立董事占多数并

并担任召集人，审计委员会成员应当担任召集人，审计委员会成员应当为-4-证券代码：002060证券简称：广东建工

为不在公司担任高级管理人员的董不在公司担任高级管理人员的董事，事，召集人为会计专业人士。董事会召集人为独立董事中会计专业人士。

负责制定专门委员会议事规则，规范董事会负责制定专门委员会议事规专门委员会的运作。则，规范专门委员会的运作。

第九条公司董事为自然人，有第九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企未逾二年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、

5司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务起未逾三年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执

场禁入处罚，期限未满的；行人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会处以证券市

章规定的其他内容。场禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为-5-证券代码：002060证券简称：广东建工

该选举、委派或者聘任无效。董事在不适合担任上市公司董事、高级管理任职期间出现本条情形的，公司解除人员等，期限未满的；

其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条董事由股东大会选举或第十条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。任期3年，董事任期届其职务。任期三年，董事任期届满，满，可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的政法规、部门规章和《公司章程》的

6规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由职由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十一条董事提名的方式和程第十一条董事提名的方式和程

序为：序为：

7（一）在章程规定的人数范围内，（一）在章程规定的人数范围内，

按照拟选任的人数，由本届董事会对按照拟选任的人数，由本届董事会对下一届董事会或补选董事的构成提出下一届董事会或补选董事的构成提出

-6-证券代码：002060证券简称：广东建工方案；方案；

（二）单独或合并持有股本总数（二）单独或合并持有股本总数

5%以上的股东可以向董事会提出董事百分之一以上的股东可以向董事会提

的候选人建议名单，但提名的人数必出非职工代表的非独立董事候选人建须符合章程的规定，并且不得多于拟议名单，但提名的人数必须符合章程选人数；的规定，并且不得多于拟选人数；

（三）由本届董事会讨论上述名（三）由本届董事会讨论上述名

单和意见，按有关组织程序确定候选单和意见，按有关组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会人名单，并以提案方式提请股东会决决议，提案包括董事候选人的简历和议，提案包括董事候选人的简历和基基本情况；本情况；

（四）公司董事会、监事会、单（四）公司董事会、审计委员会、独或者合并持有公司有表决权总数单独或者合并持有公司有表决权总数

1%以上的股东可以提出独立董事候选百分之一以上的股东可以提出独立董人，并经股东大会选举决定；事候选人，并经股东会选举决定；

独立董事的提名人在提名前应当独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并对其分了解被提名人的详细情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断的关系间不存在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。发表公开声明。

（五）公司在股东大会召开前披（五）公司在股东会召开前披露

露董事候选人的详细资料，保证股东董事候选人的详细资料，保证股东在在投票时对候选人有足够的了解；投票时对候选人有足够的了解；

（六）董事候选人应在股东大会（六）董事候选人应在股东会召

召开之前作出书面承诺，同意接受提开之前作出书面承诺，同意接受提名，名，承诺披露的董事候选人的资料真承诺披露的董事候选人的资料真实、实、完整并保证当选后切实履行董事完整并保证当选后切实履行董事职职责。责。

8第十五条董事应当遵守法律、第十五条董事应当遵守法律、-7-证券代码：002060证券简称：广东建工

行政法规和《公司章程》，对公司负有行政法规和《公司章程》的规定，对下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者免自身利益与公司利益冲突，不得利

其他非法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、不得其个人名义或者其他个人名义开立账挪用公司资金；

户存储；（二）不得将公司资产或者资金以

（四）不得违反《公司章程》的其个人名义或者其他个人名义开立账规定，未经股东大会或董事会同意，户存储；

将公司资金借贷给他人或者以公司财（三）不得利用职权贿赂或者收产为他人提供担保；受其他非法收入；

（五）不得违反《公司章程》的（四）未向董事会或者股东会报

规定或未经股东大会同意，与本公司告，并按照本章程的规定经董事会或订立合同或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得利接与本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应（五）不得利用职务便利，为自属于公司的商业机会，自营或者为他己或者他人谋取属于公司的商业机人经营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经

（七）不得接受与公司交易的佣金股东会决议通过，或者公司根据法律、归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营

（十）法律、行政法规、部门规章或者为他人经营与本公司同类的业

及《公司章程》规定的其他忠实义务。务；

董事违反本条规定所得的收入，（七）不得接受他人与公司交易的应当归公司所有；给公司造成损失的，佣金归为己有；

应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

-8-证券代码：002060证券简称：广东建工

（十）维护公司资金安全，若协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免职务。

（十一）法律、行政法规、部门规

章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十六条董事应当遵守法律、第十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有行政法规和《公司章程》的规定，对下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的最大利益尽到管理者通常应有

公司赋予的权利，以保证公司的商业的合理注意。

行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

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超过营业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业

（二）应公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及国

（三）及时了解公司业务经营管理家各项经济政策的要求，商业活动不状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息（三）及时了解公司业务经营管理真实、准确、完整；状况；

-9-证券代码：002060证券简称：广东建工

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监面确认意见。保证公司所披露的信息事行使职权；真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规（五）应当如实向审计委员会提供

章及《公司章程》规定的其他勤勉义有关情况和资料，不得妨碍审计委员务。会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十九条独立董事在任期届满第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与公司提交书面辞职报告，对任何与其其辞职有关或其认为有必要引起公司辞职有关或其认为有必要引起公司股股东和债权人注意的情况进行说明。东和债权人注意的情况进行说明。公公司应当对独立董事辞职的原因及关司收到辞职报告之日辞任生效，公司将注事项予以披露。在两个交易日内披露有关情况。

10独立董事辞职将导致董事会或者独立董事辞职将导致董事会或者

其专门委员会中独立董事所占的比例其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合《上市公司独立董事管理办法》不符合《上市公司独立董事管理办法》

或者公司章程的规定，或者独立董事或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十条董事辞职生效或者任第二十条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障11在任期结束后并不当然解除，自辞职措施。董事辞任生效或者任期届满，

生效或者任期届满之日起半年内仍然应向董事会办妥所有移交手续，其对有效。其对公司秘密保密的义务在其公司和股东承担的忠实义务，在任期任职结束后仍然有效，直到该秘密成结束后并不当然解除，自辞职生效或-10-证券代码：002060证券简称：广东建工为公开信息。其他义务的持续期间应者任期届满之日起半年内仍然有效。

当根据公平的原则决定，视事件发生董事在任职期间因执行职务而应承担的与离任之间时间的长短，以及与公司责任，不因离任而免除或者终止，其对的关系在何种情况和条件下结束而公司秘密保密的义务在其任职结束后定。仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条董事因辞职申请未第二十一条董事因辞任申请未

生效或任职尚未结束擅离职守，对公生效或任任尚未结束擅离职守，对公

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司负有的某种责任尚未解除前给公司司负有的某种责任尚未解除前给公司

造成损失的，应承担赔偿责任。造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十九条董事可兼任公司高无删除

13

级管理职务，但不得兼任监事。

14第四章独立董事无删除

无第二十九条独立董事应按照法新增

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，

15

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三十条公司设独立董事制无删除度，独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨

16碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运-11-证券代码：002060证券简称：广东建工

作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十一条公司独立董事占董

事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第三十二条独立董事每届任期

与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第三十三条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单

独或合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）独立董事应当亲自出席董

-12-证券代码：002060证券简称：广东建工事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

（四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第

二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞-13-证券代码：002060证券简称：广东建工职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合《上市公司独立董事管理办法》

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照有关规定补足独立董事人数。

无第三十一条下列事项应当经公新增

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁

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免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第三十五条为保证独立董事有无删除

18效行使职权，公司应当为独立董事提

供必要的工作条件：

-14-证券代码：002060证券简称：广东建工

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事

发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供

相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材

料不完整、论证不充分或者提供不及

-15-证券代码：002060证券简称：广东建工时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公

司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大-16-证券代码：002060证券简称：广东建工

会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立独立董事责

任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十二条董事会秘书任职资第三十八条董事会秘书任职资

格：格：

（一）具有大学专科以上学历，（一）具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；三年以上；

（二）掌握财务、税收、法律、（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有金融、企业管理等方面的知识，具有

19良好的个人品质和职业道德，以及良良好的个人品质和职业道德，以及良

好的办理公共事务的能力；好的办理公共事务的能力；

（三）应当由董事、副总经理或（三）应当由董事或高级管理人

财务负责人担任，如果某一行为应当员担任，如果某一行为应当由董事及由董事及董事会秘书分别做出时，兼董事会秘书分别做出时，兼任者不得任者不得以双重身份做出。公司聘任以双重身份做出。公司聘任的会计师的会计师事务所的会计师和律师事务事务所的会计师和律师事务所的律师所的律师不得兼任董事会秘书。不得兼任董事会秘书。

第四十三条董事会秘书的职第三十九条董事会秘书对公司

责：和董事会负责，履行如下职责：

（一）办理董事会和董事长交办（一）办理董事会和董事长交办

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的事务；的事务；

（二）准备和提交董事会和股东（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；大会的报告和文件；

-17-证券代码：002060证券简称：广东建工

（三）按照法定程序筹备董事会（三）组织筹备董事会会议和股

会议和股东大会，列席董事会会议并东会会议，参加股东会、董事会及高作记录，并应当在会议纪要上签字，级管理人员相关会议，负责董事会会保证其准确性；议记录工作并签字；

（四）董事会对外联络以及与政（四）负责董事会对外联络以及

府部门、证券监管机构和证券交易所与政府部门、证券监管机构和证券交的联络工作；易所的联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露（五）负责公司信息披露事务，事项，包括建立信息披露的制度、接协调公司信息披露工作，组织制定公待来访、回答咨询、联系股东，向投司信息披露事务管理制度，督促上市资者提供公司公开披露的资料，促使公司及相关信息披露义务人遵守信息公司及时、合法、真实和完整地进行披露有关规定。

信息披露；（六）列席涉及信息披露的有关

（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意信息披露角度征询董事会秘书的意见；

见；（七）负责组织和协调公司投资

（七）负责信息的保密工作，制者关系管理工作，协调公司与证券监

订保密措施；管机构、股东及实际控制人、中介机

（八）负责保管公司股东名册资构、媒体等之间的信息沟通。

料、董事名册、股东及董事持股资料（八）负责公司信息披露的保密

以及董事会印章，保管董事会和股东工作，在未公开重大信息泄露时，及大会的会议文件和记录；时向深圳证券交易所报告并公告；

（九）帮助公司董事、监事、高（九）关注有关公司的传闻并主

级管理人员了解法律法规、公司章程、动求证真实情况，督促董事会等有关证券交易所股票上市规则及股票上市主体及时回复深圳证券交易所问询。

协议对其设定的责任；（十）负责保管公司股东名册资

（十）协助董事会依法行使职权，料、董事名册、股东及董事持股资料

在董事会违反法律法规、公司章程及以及董事会印章，保管董事会和股东-18-证券代码：002060证券简称：广东建工

有关规定作出决议时，及时提出异议，会的会议文件和记录；

如董事会坚持作出上述决议，应当把（十一）组织董事、高级管理人情况记载在会议纪要上，并将该会议员进行相关法律法规、本规则及本所纪要马上提交公司全体董事和监事；其他规定要求的培训，协助前述人员

（十一）为公司重大决策提供咨了解各自在信息披露中的职责；

询和建议；（十二）督促董事、高级管理人

（十二）有关证券主管部门要求员遵守法律法规和公司章程，切实履

履行的其他职责。行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十五）有关证券主管部门要求履行的其他职责。

第四十六条董事会在聘任董事第四十二条董事会在聘任董事

会秘书的同时，可以另外委任一名授会秘书的同时，还应当聘任证券事务权代表，在董事会秘书不能履行职责代表，协助董事会秘书履行职责。在时，代行董事会秘书的职责；授权代董事会秘书不能履行职责时，证券事

21表应当具有董事会秘书的任职资格，务代表行使其权利并履行其职责，在

并经过中国证监会或证券交易所组织此期间，并不当然免除董事会秘书对的专业培训和考核，并取得任职资格公司信息披露事务所负有的责任。证证书。券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第四十七条董事会每年至少召第四十三条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议

22

召开十日以前书面通知全体董事和监召开十日以前书面通知全体董事。

事。董事会会议议题应当事先拟定。

-19-证券代码：002060证券简称：广东建工

第四十八条有下列情形之一第四十四条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股（二）代表十分之一以上表决权东提议时；的股东提议时；

23

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提

（四）1/2以上独立董事联名提议议时；

时；（四）二分之一以上独立董事联

（五）监事会提议时。名提议时；

（五）审计委员会提议时。

第四十九条董事会召开临时董第四十五条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送达、事会会议的通知方式为：专人送达、

电话、邮件、传真或公告；通知时限电话、邮件或公告；通知时限为：会

24为：会议召开前5日。但是遇有紧急议召开前5日。但是遇有紧急事由时，事由时，可按董事留存于公司的电话、可按董事留存于公司的通讯方式随时传真等通讯方式随时通知召开董事会通知召开董事会临时会议。

临时会议。

第五十一条董事会可采用书面第四十七条董事会可采用书面

议案以代替召开董事会会议，但该议议案以代替召开董事会会议，但该议案之文件须以专人送达、邮寄、传真案之文件须以专人送达、邮寄中之一中之一种方式送交每一位董事。如果种方式送交每一位董事。如果董事会董事会议案已发给全体董事，签字同议案已发给全体董事，签字同意的董

25意的董事已达到作出决议的法定人事已达到作出决议的法定人数，并以数，并以本条上述方式送交董事会工本条上述方式送交董事会工作机构作机构后，该议案即成为董事会决议，后，该议案即成为董事会决议，毋须毋须再召开董事会会议。再召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并作出决在经书面议案方式表决并作出决议后，董事会工作机构应及时将决议议后，董事会工作机构应及时将决议-20-证券代码：002060证券简称：广东建工以书面方式通知全体董事。以书面方式通知全体董事。

第五十二条董事会会议应当由第四十八条董事会会议应当由

26

二分之一以上的董事出席方可举行。过半数的董事出席方可举行。

第五十四条监事会成员有列席第五十条根据工作需要，董事

董事会会议的权利。根据工作需要，会也可邀请其他有关人员列席会议。

27

董事会也可邀请其他有关人员列席会列席会议者无表决权。

议。列席会议者无表决权。

第五十七条董事会会议作出决第五十三条董事会会议作出决议，必须由全体董事的二分之一以上议，必须由全体董事的过半数表决通董事表决通过。董事会会议表决形式过。董事会会议表决形式为出席会议

28

为出席会议的董事逐项投票作出赞的董事逐项投票作出赞成、反对或弃

成、反对或弃权表决意见。每一董事权表决意见。每一董事享有一票表决享有一票表决权。权。

第六十二条董事会会议主要程第五十八条董事会会议主要程

序：序：

（一）董事长、董事、监事会、（一）董事长、董事、总经理等

总经理等提出会议讨论议题，并于会提出会议讨论议题，并于会议召开前议召开前五天将书面材料提交董事会五天将书面材料提交董事会秘书，由秘书，由董事长根据具体情况决定是董事长根据具体情况决定是否列入本否列入本次会议的议题；未提交议题次会议的议题；未提交议题或未列入

或未列入本次会议议题的，不于本次本次会议议题的，不于本次会议上讨会议上讨论。董事长应对未列入本次论。董事长应对未列入本次会议议题

29

会议议题的事项作出解释；的事项作出解释；

（二）董事会秘书负责收集会议（二）各董事及有关与会人员应

需讨论议题的材料，并委托总经理组在会议前充分思考及调研，咨询股东织有关人员制定方案，于会前二个工或员工意见；

作日内送交参会董事及有关人员参（三）会议由董事长主持，各董阅；事应在会议上充分发表各自意见，会

（三）各董事及有关与会人员应议记录人应详细记录在案；

在会议前充分思考及调研，咨询股东（四）董事长主持对会议议题进或员工意见；行投票表决，形成会议决议；

-21-证券代码：002060证券简称：广东建工

（四）会议由董事长主持，各董（五）董事会秘书于会后将决议

事应在会议上充分发表各自意见，会整理，由董事签名后形成董事会文件；

议记录人应详细记录在案；由董事长签署后，由董事会秘书颁发

（五）董事长主持对会议议题进执行。

行投票表决，形成会议决议；

（六）董事会秘书于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件；

由董事长签署后，由董事会秘书颁发执行。

第六十四条董事会决策程序。第六十条董事会决策程序。

（一）中长期发展规划决策程序：（一）中长期发展规划决策程序：

董事会委托总经理组织有关人员拟定董事会委托总经理组织有关人员拟定

公司中长期发展规划，提交董事会审公司中长期发展规划，提交董事会审议。议。

（二）投资决策程序：董事会委（二）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员年度投资计划托总经理组织有关人员拟定年度投资

和重大投资项目的可行性分析报告，计划和重大投资项目的可行性分析报提交董事会审议；董事会审议通过后，告，提交董事会审议；董事会审议通由总经理组织实施。过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：（三）人事任免程序：

30

1.总经理、董事会秘书，由董事1.总经理、董事会秘书，由董事长提名，董事会通过会议讨论作出决长提名，董事会提名委员会研究审核，议，由董事会聘任，并发给聘任书；董事会通过会议讨论作出决议，由董

2.副总经理、总工程师、总经济师、事会聘任，并发给聘任书；

财务总监，由公司总经理提名，董事2.副总经理、总工程师、总经济师、会通过会议讨论作出决议，由董事会总会计师，由公司总经理提名，董事聘任，并发给聘任书。会提名委员会研究审核，董事会通过（四）财务预算工作程序：会议讨论作出决议，由董事会聘任，

1.董事会委托总经理组织有关人并发给聘任书。

员拟定公司年度财务预、决算、盈余（四）财务预算工作程序：

分配和亏损弥补等方案，提交董事会1.董事会委托总经理组织有关人-22-证券代码：002060证券简称：广东建工审议；员拟定公司年度财务预算、决算、盈

2.董事会审议通过上述方案后，提余分配和亏损弥补等方案，提交董事

请股东大会审议。在股东大会审议通会审议；

过后委托总经理组织实施；2.董事会审议通过上述方案后委

3.由董事会自行决定的其他财经托总经理组织实施；

方案，由董事长主持有关部门和人员3.由董事会自行决定的其他财经拟定、审议后，提交董事会审议通过，方案，由董事长主持有关部门和人员由总经理组织实施。拟定、审议后，提交董事会审议通过，

（五）重大事项工作程序：董事由总经理组织实施。

长在审核签署由董事会决定的重大事（五）重大事项工作程序：董事

项的文件前，应对有关事项进行研究，长在审核签署由董事会决定的重大事判断其可行性，经董事会通过并形成项的文件前，应对有关事项进行研究，决议后再签署意见，以减少工作失误。判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第六十六条本规则所称“以第六十二条本规则所称“以

31上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含上”、“以内”，都含本数；“过”、“以本数；“低于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

除以上修改内容外，将《董事会议事规则》中的“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”，阿拉伯数字改为汉字，并对章节、条款重新排序。

广东省建筑工程集团股份有限公司董事会

2025年9月13日