广东建工:广东省建筑工程集团股份有限公司股东会议事规则修改对比表

证券代码：002060证券简称：广东建工

广东省建筑工程集团股份有限公司

股东会议事规则修改对比表

为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文

件的规定，结合《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》的修改情况和公司实际，公司拟修改《广东省建筑工程集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款，修改后名称变更为《广东省建筑工程集团股份有限公司股东会议事规则》。具体内容如下：

序修改前修改后备注号

无第二条公司股东会的召集、提案、

1新增

通知、召开等事项适用本规则。

无第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

2公司董事会应当切实履行职责，认新增

真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二条股东大会是公司的权力第四条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关划；董事的报酬事项；

-1-证券代码：002060证券简称：广东建工

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会的报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；（七）决定因《公司章程》第二十

（七）对公司增加或者减少注册资五条第（一）项、第（二）项规定的情本作出决议；形收购本公司股份的事项；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改《公司章程》；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司聘用、解聘承办公司清算或者变更公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）决定因公司章程第二十四条（十）对本规则第六条规定的担保

第（一）项、第（二）项规定的情形收事项作出决议；购本公司股份的事项；（十一）审议公司在一年内购买、

（十一）修改《公司章程》；出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）对公司聘用、解聘会计师总资产百分之三十的事项；

事务所作出决议；（十二）审议公司发生的达到下列

（十三）对本规则第四条规定的担标准之一的交易（公司提供财务资助、保事项作出决议；提供担保除外）：

（十四）审议公司在1年内购买、1.交易涉及的资产总额占公司最近

出售重大资产超过公司最近一期经审计一期经审计总资产的百分之三十以上，总资产30%的事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值

（十五）审议公司发生的达到下列和评估值的，以较高者作为计算数据；

标准之一的交易（公司提供财务资助、2.交易标的（如股权）涉及的资产提供担保除外）：净额占公司最近一期经审计净资产的百

1.交易涉及的资产总额占公司最近分之五十以上，且绝对金额超过五千万

一期经审计总资产的30%以上，该交易元，该交易涉及的资产净额同时存在账涉及的资产总额同时存在账面值和评估面值和评估值的，以较高者为准；

-2-证券代码：002060证券简称：广东建工值的，以较高者作为计算数据；3.交易标的（如股权）在最近一个

2.交易标的（如股权）涉及的资产会计年度相关的营业收入占公司最近一

净额占公司最近一期经审计净资产的个会计年度经审计营业收入的百分之三

50%以上，且绝对金额超过5000万元，十以上，且绝对金额超过五千万元；

该交易涉及的资产净额同时存在账面值4.交易标的（如股权）在最近一个

和评估值的，以较高者为准；会计年度相关的净利润占公司最近一个

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以

会计年度相关的营业收入占公司最近一上，且绝对金额超过五百万元；

个会计年度经审计营业收入的30%以5.交易的成交金额（含承担债务和上，且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的

4.交易标的（如股权）在最近一个百分之五十以上，且绝对金额超过五千

会计年度相关的净利润占公司最近一个万元；

会计年度经审计净利润的50%以上，且6.交易产生的利润占公司最近一个绝对金额超过500万元；会计年度经审计净利润的百分之五十以5.交易的成交金额（含承担债务和上，且绝对金额超过五百万元。费用）占公司最近一期经审计净资产的公司发生除委托理财等相关法律法

50%以上，且绝对金额超过5000万元；规、部门规章、业务规则以及本章程另

6.交易产生的利润占公司最近一个有规定的事项外的其他交易，应当对交

会计年度经审计净利润的50%以上，且易标的相关的同一类别交易，按照连续绝对金额超过500万元。十二个月累计计算的原则，适用本项规公司发生除委托理财等相关法律法定。公司已按照本项规定履行相关义务规、部门规章、业务规则以及本章程另的，不再纳入相关的累计计算范围。本有规定的事项外的其他交易，应当对交项上述交易事项不包括购买原材料、燃易标的相关的同一类别交易，按照连续料和动力以及出售产品、商品等与日常十二个月累计计算的原则，适用本项规经营相关的交易行为。

定。公司已按照本项规定履行相关义务（十三）审议批准变更募集资金用的，不再纳入相关的累计计算范围。本途事项；

项上述交易事项不包括购买原材料、燃（十四）审议股权激励计划和员工

料和动力以及出售产品、商品等与日常持股计划；

经营相关的交易行为。（十五）审议代表公司有表决权股

（十六）审议批准变更募集资金用份总数的百分之一以上的股东的提案；

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途事项；（十六）与关联人发生的成交金额

（十七）审议股权激励计划；超过三千万元，且占上市公司最近一期

（十八）审议代表公司有表决权股经审计净资产绝对值超过百分之五的交份总数的百分之三以上的股东的提案；易；

（十九）与关联人发生的成交金额（二十）审议法律、行政法规、部超过3000万元，且占上市公司最近一期门规章和《公司章程》规定应当由股东经审计净资产绝对值超过5%的交易；会决定的其他事项。

（二十）审议法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条公司下列对外担保行为，第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担净资产的百分之五十以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

4（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担保公司最近一期经审计总资产百分之三十的金额超过公司最近一期经审计总资产的担保；百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保。

5第五条股东大会分为年度股东大第七条股东会分为年度股东会和

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会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一次，召开1次，并应于上一个会计年度完结并应于上一个会计年度结束后的六个月之后的6个月之内举行。内举行。

第六条有下列情形之一时，公司第八条有下列情形之一时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者《公司章程》所定的法定最低人数或者《公司章程》所

定人数的2/3时；定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；本总额三分之一时；

6（三）单独或者合并持有公司有表（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）决权股份总数百分之十（不含投票代理以上的股东书面请求时；权）以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

出书面要求日计算。

第八条董事会应当在本规则第五第十条董事会应当在本规则第七条和

条和第六条规定的期限和事项内按时召第八条规定的期限和事项内按时召集股集股东大会。股东大会会议由董事会依东会。

法召集，董事会不能履行或者不履行召

7集股东大会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

8第十条股东会议的通知和补充通第十二条股东会议的通知和补充

-5-证券代码：002060证券简称：广东建工

知中包括以下内容：通知中包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期（一）会议的日期、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和所有（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；提案的具体内容；

（三）向股东提供为使股东对拟讨（三）向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料及论事项作出合理判断所需的全部资料及解释；解释；

（四）如拟讨论的事项需要独立董（四）如拟讨论的事项需要独立董

事发表意见的，应当披露独立董事的意事发表意见的，应当披露独立董事的意见及理由；见及理由；

（五）如任何董事、监事、总经理（五）如任何董事、高级管理人员

或其他高级管理人员与拟讨论的事项有与拟讨论的事项有重要利害关系，应当重要利害关系，应当披露其利害关系的披露其利害关系的性质和程度；

性质和程度；（六）以明显的文字说明：全体股

（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理

东均有权出席股东大会，并可以委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；（七）有权出席股东会股东的股权

（七）有权出席股东大会股东的股登记日，股东会采取的投票方式和投票

权登记日，股东大会采取的投票方式和程序；

投票程序；（八）投票代理委托书的送达时间

（八）投票代理委托书的送达时间和地点；

和地点；（九）会议召集人，会务常设联系人姓

（九）会议召集人，会务常设联系名，电话号码。

人姓名，电话号码。

第十一条股东大会拟讨论董事、第十三条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董事

分披露董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十四条股东可以亲自出席股东第十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表会，也可以委托代理人代为出席和在授决。权范围内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托由委托人签署或者由其以书面形式委托

的代理人签署；委托人为法人的，应当的代理人签署；委托人为法人的，应当

10由其法定代表人出具委托书并加盖法人由其法定代表人出具委托书并加盖法人公章。公章。

董事会、独立董事和符合有关条件董事会、独立董事和符合有关条件的股的股东可以向公司股东征集其在股东大东可以向公司股东征集其在股东会上的会上的投票权。征集人公开征集公司股投票权。征集人公开征集公司股东投票东投票权应当按有关规定办理。权应当按有关规定办理。

第十七条授权委托书至少应当在第十九条授权委托书由委托人授

有关会议召开前24小时备置于公司住权他人签署的，授权签署的授权书或者所，或者召集会议的通知中指定的其他其他授权文件应当经过公证。经公证的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件和投票代理的

授权签署的授权书或者其他授权文件应授权委托书均需备置于公司住所或者召当经过公证。经公证的授权书或者其他集会议的通知中指定的其他地方。

授权文件和投票代理的授权委托书均需委托人为法人的，由其法定代表人备置于公司住所或者召集会议的通知中或者董事会、其他决策机构决议授权的

-7-证券代码：002060证券简称：广东建工指定的其他地方。人作为代表出席公司的股东会议。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五章独立董事、股东或监事会第五章独立董事、股东或审计委

提议召开临时股东大会员会提议召开临时股东会

第十九条独立董事、监事会、单第二十一条独立董事、审计委员

独或者合并持有公司有表决权总数10%会、单独或者合并持有公司有表决权总

以上的股东（以下简称“召集股东”）提数百分之十以上的股东（以下简称“召议董事会召开临时股东大会时，应以书集股东”）提议董事会召开临时股东会

面形式向董事会提出会议议题和内容完时，应以书面形式向董事会提出会议议整的提案。独立董事或者监事会或者召题和内容完整的提案。独立董事、审计集股东应当保证提案内容符合法律、法委员会或者召集股东应当保证提案内容

规和《公司章程》的规定。符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十条对于独立董事要求召开第二十二条经全体独立董事过半

临时股东大会的提议，董事会应当根据数同意，独立董事有权向董事会提议召法律、行政法规和《公司章程》的规定，开临时股东会。对独立董事要求召开临在收到提议后10日内提出同意或不同时股东会的提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和《公司章程》的规定，在收

14董事会同意召开临时股东大会的，到提议后十日内提出同意或不同意召开

应当在作出董事会决议后的5日内发出临时股东会的书面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，应开临时股东大会的，应当说明理由并公当在作出董事会决议后的五日内发出召告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第二十一条对于监事会要求召开第二十三条审计委员会向董事会

临时股东大会的提议，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定，在收行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召到提议后十日内提出同意或不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

-8-证券代码：002060证券简称：广东建工

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出书面者在收到提议后十日内未作出书面反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不履的，视为董事会不能履行或者不履行召行召集股东大会会议职责，监事会可以集股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第二十二条单独或者合计持有公第二十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股司百分之十以上股份（含表决权恢复的东大会，应当以书面形式向董事会提出。优先股等）的股东向董事会请求召开临董事会应当根据法律、行政法规和《公时股东会，应当以书面形式向董事会提司章程》的规定，在收到请求后10日出。

内作出同意或不同意召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和

的书面反馈意见。《公司章程》的规定，在收到请求后十董事会同意召开临时股东大会的，日内作出同意或不同意召开临时股东会应当在作出董事会决议后的5日内发出的书面反馈意见。

召开股东大会的通知，通知中对原请求董事会同意召开临时股东会的，应的变更，应当征得相关股东的同意。当在作出董事会决议后的五日内发出召

董事会不同意召开临时股东大会，开股东会的通知，通知中对原请求的变或者在收到请求后10日内未作出反馈更，应当征得相关股东的同意。

的，单独或者合计持有公司10%以上股董事会不同意召开临时股东会，或份的股东有权向监事会提议召开临时股者在收到请求后十日内未作出反馈的，东大会，并应当以书面形式向监事会提单独或者合计持有公司百分之十以上股出请求。份（含表决权恢复的优先股等）的股东监事会同意召开临时股东大会的，有权向审计委员会提议召开临时股东应在收到请求5日内发出召开股东大会会，并应当以书面形式向审计委员会提的通知，通知中对原提案的变更，应当出请求。

征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东大的，应在收到请求五日内发出召开股东-9-证券代码：002060证券简称：广东建工

会通知的，视为监事会不召集和主持股会的通知，通知中对原提案的变更，应东大会，连续90日以上单独或者合计持当征得相关股东的同意。

有公司10%以上股份的股东可以自行召审计委员会未在规定期限内发出股集和主持。东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第二十三条监事会或股东决定自第二十五条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，应当书面通知董同时向深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持

17持股比例不得低于10%。股（含表决权恢复的优先股等）比例不

监事会或召集股东应在发出股东大得低于百分之十。

会通知及股东大会决议公告时，向深圳审计委员会或者召集股东应在发出证券交易所提交有关证明材料。股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第二十四条监事会或召集股东发第二十六条审计委员会或召集股

出召开临时股东大会的通知，通知的内东发出召开临时股东会的通知，通知的容应当符合以下规定：内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，（一）提案内容不得增加新的内容，

否则监事会或召集股东应按上述程序重否则审计委员会或召集股东应按上述程新向董事会提出召开股东大会的请求；序重新向董事会提出召开股东会的请

（二）会议地点应当为公司所在地。求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十五条对于监事会或召集股第二十七条对于审计委员会或者

东自行召集的股东大会，董事会及董事股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权会秘书应予配合。

登记日的股东名册。董事会未提供股东董事会应当提供股权登记日的股东名册的，召集人可以持召集股东大会通名册。董事会未提供股东名册的，召集知的相关公告，向证券登记结算机构申人可以持召集股东会通知的相关公告，-10-证券代码：002060证券简称：广东建工请获取。召集人所获取的股东名册不得向证券登记结算机构申请获取。召集人用于除召开股东大会以外的其他用途。所获取的股东名册不得用于除召开股东董事会应当保证会议的正常秩序，会以外的其他用途。

会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董

事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，按本

规则第四十条执行；

（二）董事会应当聘请律师，按照

本规则第七十五条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十六条董事会未能指定董事第二十八条审计委员会或者股东

主持股东大会的，会议由监事会或召集自行召集的股东会，会议所必需的费用股东主持；监事会或召集股东应当聘请由公司承担。

律师，按照本规则第七十五条的规定出

具法律意见；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。会议所必需的费用由公司承担。

第二十七条董事会人数不足《公第二十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的2/3，或者公司未弥补亏损程规定人数的三分之二，或者公司未弥

额达到实收股本总额的1/3，董事会未补亏损额达到实收股本总额的三分之

在规定期限内召集临时股东大会的，监一，董事会未在规定期限内召集临时股事会或者股东可以按照本规则相关条款东会的，审计委员会或者股东可以按照规定的程序自行召集临时股东大会。本规则相关条款规定的程序自行召集临时股东会。

22第二十九条股东大会的文件准备第三十一条股东会的文件准备是

-11-证券代码：002060证券简称：广东建工

是在董事会领导下，由董事会秘书负责，在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会组织公司相关人员完成，并在股东会召召开前送达与会股东及公司董事、监事开前送达与会股东及公司董事及高级管及其他高级管理人员。理人员。

第三十二条公司召开股东大会，第三十四条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会以及单独或者合并持有公司百分之

公司3%以上股份的股东，有权向公司提一以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，可以在股东大会召开10日上股份（含表决权恢复的优先股等）的前提出临时提案并书面提交召集人；召股东，可以在股东会召开十日前提出临集人应当在收到提案后2日内发出股东时提案并书面提交召集人；召集人应当

大会补充通知，公告临时提案的内容。在收到提案后两日内发出股东会补充通股东大会提案应当符合下列条件：知，公告临时提案的内容，并将该临时

（一）内容与法律、法规和章程的提案提交股东会审议。但临时提案违反

规定不相抵触，并且属于公司经营范围法律、行政法规或者公司章程的规定，

23和股东大会职责范围；或者不属于股东会职权范围的除外。公

（二）有明确议题和具体决议事项；司不得提高提出临时提案股东的持股比

（三）以书面形式提交或送达董事例。

会。除前款规定外，召集人在发出股东除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列大会通知后，不得修改股东大会通知中明的提案或增加新的提案。

已列明的提案或增加新的提案。股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的

规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十五条公司董事会和其他召第三十七条公司董事会和其他召

集人应当采取必要的措施，保证股东大集人应当采取必要的措施，保证股东会-12-证券代码：002060证券简称：广东建工

会的严肃性和正常秩序，除出席会议的的严肃性和正常秩序，除出席会议的股股东（或代理人）、董事、监事、董事会东（或代理人）、董事、董事会秘书、高

秘书、高级管理人员、聘请律师及董事级管理人员、聘请律师及董事会邀请的

会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝人员以外，公司有权依法拒绝其他人士其他人士入场。对于干扰股东大会、寻入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应犯股东合法权益的行为，应当采取措施当采取措施加以制止并及时报告有关部加以制止并及时报告有关部门查处。

门查处。

第三十六条股权登记日登记在册第三十八条股权登记日登记在册

的所有普通股股东或其代理人，均有权的所有股东或其代理人，均有权出席股出席股东大会。并依照有关法律、法规东会，公司和召集人不得以任何理由拒

及本章程行使表决权。绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十七条股东应当持股票账户第三十九条股东应当持身份证或

卡、身份证或其他能够表明其身份的有其他能够表明其身份的有效证件或证明

26效证件或证明出席股东大会。代理人还出席股东会。代理人还应当提交股东授

应当提交股东授权委托书和个人有效身权委托书和个人有效身份证件。

份证件。

第三十九条公司召开股东大会，第四十一条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高级管

27会议，总经理和其他高级管理人员应当理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第四十条股东大会由董事长主第四十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不能履行时由副董事长主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数董事

事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会召集人主持。审计委员会职务或不履行职务时，由半数以上监事召集人不能履行职务或者不履行职务-13-证券代码：002060证券简称：广东建工

共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集公司应当制定股东大会议事规则。人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议规则使股东大会无法继续进行的，经现事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东场出席股东会有表决权过半数的股东同同意，股东大会可推举一人担任会议主意，股东会可推举一人担任会议主持人，持人，继续开会。继续开会。

第四十一条股东大会召开时，董第四十三条股东会召开时，会议事长应向股东大会宣布到会的各位股东主持人应向股东会宣布到会的股东及股

29及股东代理人的情况、其所代表的股份东代理人的人数及其所持有表决权的股的情况，以及是否符合《公司章程》规份总数，以及是否符合《公司章程》规定。定。

第四十三条股东发言第四十五条股东发言

（一）发言股东应先举手示意，经（一）发言股东应先举手示意，经

大会主持人许可后，即席或到指定发言会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言；席发言；

（二）有多名股东要求发言时，先（二）有多名股东要求发言时，先

30举手者先发言，不能确定先后时，由大举手者先发言，不能确定先后时，由会

会主持人决定先后顺序；议主持人决定先后顺序；

（三）股东违反前款的，大会主持（三）股东违反前款的，会议主持人可以拒绝或制止；人可以拒绝或制止；

（四）大会主持人应保障股东行使（四）会议主持人应保障股东行使发言权。发言权。

第四十五条在年度股东大会上，无监事会应当宣读有关公司过去一年的监

督专项报告，内容包括：

31删除

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公

司职务时的尽职情况及对有关法律、法

-14-证券代码：002060证券简称：广东建工

规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十七条除涉及公司商业秘密第四十八条除涉及公司商业秘密

不能在股东大会上公开之外，董事、监不能在股东会上公开之外，董事、高级

事、高级管理人员在股东大会上应就股管理人员在股东会上应就股东的质询作东的质询作出解释和说明。出解释和说明。

第五十二条下列事项由股东大会第五十三条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬的支付方法；的支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；公司章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上（除本规则第五十三条第（四）款规定的情形外），该交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的

-15-证券代码：002060证券简称：广东建工

50%以上，且绝对金额超过5000万元，

该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司发生除委托理财等相关法律法

规、部门规章、业务规则以及本章程另

有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定。公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃

料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

（七）与关联人发生的成交金额超

过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

（八）变更募集资金用途事项；

-16-证券代码：002060证券简称：广东建工

（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十三条下列事项由股东大会第五十四条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重

34大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产百分之三十的；公司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东会以普通决议认定会议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十五条年度股东大会、应1/2无以上独立董事或股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

35（二）发行公司债券；删除

（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

-17-证券代码：002060证券简称：广东建工

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十六条董事、监事候选人名第五十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会决议。董案的方式提请股东会决议。董事提名的事、监事提名的方式和程序：方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由本届董事会和监按照拟选任的人数，由本届董事会对下事会分别对下一届董事会、监事会的构一届董事会的构成提出方案；

成提出方案；（二）单独或合并持有股本总数百

（二）单独或合并持有股本总数5%分之一以上的股东可以向公司董事会提

以上的股东可以向公司董事会提出董出董事的候选人建议名单，但提名的人事、监事的候选人建议名单，但提名的数必须符合章程的规定，并且不得多于人数必须符合章程的规定，并且不得多拟选人数；

36于拟选人数；（三）由本届董事会讨论上述名单

（三）由本届董事会、监事会讨论和意见，按有关组织程序确定候选人名

上述名单和意见，按有关组织程序确定单，并以提案方式提请股东会决议，提候选人名单，并以提案方式提请股东大案包括候选董事人选的简历和基本情会决议，提案包括候选董事、监事人选况。

的简历和基本情况。（四）公司董事会、单独或者合并

（四）公司董事会、监事会、单独持有公司有表决权总数百分之一以上的

或者合并持有公司有表决权总数1%以股东可以提出独立董事候选人，并经股上的股东可以提出独立董事候选人，并东会选举决定。

经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的-18-证券代码：002060证券简称：广东建工

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公开声明。（五）公司在股东会召开前披露董

（五）公司在股东大会召开前披露事候选人的详细资料，保证股东在投票

董事、监事候选人的详细资料，保证股时对候选人有足够的了解。

东在投票时对候选人有足够的了解。（六）董事候选人应在股东会召开

（六）董事、监事候选人应在股东之前作出书面承诺，同意接受提名，承

大会召开之前作出书面承诺，同意接受诺披露的董事候选人的资料真实、完整提名，承诺披露的董事、监事候选人的并保证当选后切实履行董事职责。

资料真实、完整并保证当选后切实履行

董事、监事职责。

第五十七条股东大会审议董事、第五十七条股东会审议董事选举

监事选举的提案，应当对每一个董事、的提案，应当对每一个董事候选人逐个37监事候选人逐个进行表决。改选董事、进行表决。改选董事提案获得通过的，

监事提案获得通过的，新任董事、监事新任董事在会议结束之后立即就任。

在会议结束之后立即就任。

第五十八条股东大会就选举董第五十八条股东会就选举董事进

事、监事进行表决时，根据公司章程的行表决时，根据公司章程的规定或者股规定或者股东大会的决议，应当采用累东会的决议，应当采用累积投票制。

积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东大会举董事时，每一股份拥有与应选董事人

选举董事或者监事时，每一股份拥有与数相同的表决权，股东拥有的表决权可应选董事或者监事人数相同的表决权，以集中使用。董事会应当向股东公告候股东拥有的表决权可以集中使用。董事选董事的简历和基本情况。

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十一条股东大会采取记名方第六十一条股东会采取记名方式

39式投票表决。投票表决。

-19-证券代码：002060证券简称：广东建工本公司召开股东大会的地点为公司本公司召开股东会的地点为公司住住所地或会议通知中列明的其他地点。所地或者公司章程规定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会股东会应当设置会场，以现场会议议形式召开。公司还将提供网络投票的形式召开，并应当按照法律、行政法规、方式为股东参加股东大会提供便利。股中国证监会或者《公司章程》的规定，东通过上述方式参加股东大会的，视为采用安全、经济、便捷的网络和其他方出席。式为股东提供便利。股东通过上述方式股东大会提供网络投票方式，应当参加股东会的，视为出席。

安排在交易日召开，且现场会议结束时股东会提供网络投票方式，应当安间不得早于网络投票结束时间。公司应排在交易日召开，且现场会议结束时间当在股东大会通知中明确载明网络投票不得早于网络投票结束时间。公司应当方式的表决时间以及表决程序。互联网在股东会通知中明确载明网络投票方式投票时间应当为会议召开当日上午9∶的表决时间以及表决程序。股东会网络

15至当日下午3∶00。或者其他方式投票的开始时间，不得早

公司应通过多种形式向中小投资者于现场股东会召开前一日下午3:00，并做好议案的宣传和解释工作。不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第六十二条每一审议事项的表决第六十二条股东会对提案进行表投票，应当至少有两名股东代表和一名决前，应当推举两名股东代表参加计票监事参加清点，并由清点人代表当场公和监票。审议事项与股东有关联关系的，布表决结果。审议事项与股东有关联关相关股东及代理人不得参加计票、监票。

系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东会对提案进行表决时，应当40监票。由律师、股东代表共同负责计票、监票，

股东大会对提案进行表决时，应并当场公布表决结果，决议的表决结果当由律师、股东代表与监事代表共同负载入会议记录。

责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或其他方式投票的公司股决议的表决结果载入会议记录。东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或其他方式投票的公司股统查验自己的投票结果。

-20-证券代码：002060证券简称：广东建工

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条出席股东大会的股第六十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表结算机构作为内地与香港股票市场交易

决票、未投的表决票均视为投票人放弃互联互通机制股票的名义持有人，按照表决权利，其所持股份数的表决结果应实际持有人意思表示进行申报的除外。

计为"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表

41股东大会有多项议案，某一股东仅决票、未投的表决票均视为投票人放弃

对其中一项或者几项议案进行投票的，表决权利，其所持股份数的表决结果应在计票时，视为该股东出席股东大会，计为"弃权"。

纳入出席股东大会股东总数的计算；对股东会有多项议案，某一股东仅对于该股东未发表意见的其他议案，视为其中一项或者几项议案进行投票的，在弃权。计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会股东总数的计算；对于该股

东未发表意见的其他议案，视为弃权。

第六十五条股东大会会议现场结第六十五条股东会会议现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，会议时间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当在会议现场宣布每一提案的持人应当在会议现场宣布每一提案的表

表决情况和结果，并根据表决结果宣布决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。

第六十八条股东大会审议关联交第六十八条股东会审议关联交易

易事项时，应当遵守国家有关法律、法事项时，应当遵守国家有关法律、法规

规的规定，与该关联事项有关联关系的的规定，与该关联事项有关联关系的股股东（包括股东代理人）可以出席股东东（包括股东代理人）可以出席股东会，-21-证券代码：002060证券简称：广东建工大会，并可以依照大会程序向到会股东并可以依照大会程序向到会股东阐明其阐明其观点，但不应当参与投票表决，观点，但不应当参与投票表决，其所代其所代表的有表决权的股份数不计入有表的有表决权的股份数不计入出席股东效表决总数；股东大会决议的决议应当会有表决权的股份总数；股东会的决议充分披露非关联股东的表决情况。如有应当充分披露非关联股东的表决情况。

特殊情况关联股东无法回避时，公司在如有特殊情况关联股东无法回避时，公征得有权部门的同意后，可以按照正常司在征得有权部门的同意后，可以按照程序进行表决，并在股东大会决议中作正常程序进行表决，并在股东会决议中出详细说明；同时对非关联股东的投票作出详细说明；同时对非关联股东的投

情况进行专门统计，并在决议中予以披票情况进行专门统计，并在决议中予以露。披露。

股东大会对关联交易事项作出的决股东会对关联交易事项作出的决议议必须经出席股东大会的非关联股东所必须经出席股东会的非关联股东所持表

持表决权的1/2以上通过方为有效。但决权的过半数通过方为有效。但是，该是，该关联交易事项涉及特别决议事项关联交易事项涉及特别决议事项时，股时，股东大会决议必须经出席股东大会东会决议必须经出席股东会的非关联股的非关联股东所持表决权的2/3以上通东所持表决权的三分之二以上通过方为过方为有效。有效。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者的表决应重大事项时，对中小投资者的表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%股东买入公司有表决权的股份违反

以上有表决权股份的股东或者依照法《证券法》第六十三条第一款、第二款

律、行政法规或者中国证监会的规定设规定的，该超过规定比例部分的股份在立的投资者保护机构可以公开征集股东买入后的三十六个月内不得行使表决投票权。征集股东投票权应当向被征集权，且不计入出席股东会有表决权的股人充分披露具体投票意向等信息。禁止份总数。

-22-证券代码：002060证券简称：广东建工

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分票权。除法定条件外，公司不得对征集之一以上有表决权股份的股东或者依照投票权提出最低持股比例限制。法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十九条股东大会应有会议记第六十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管会议的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为和公司章程规定

（七）股东大会认为和公司章程规应当载入会议记录的其他内容。

定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条召集人应当保证会议记第七十条出席会议的董事、董事

录内容真实、准确和完整。出席会议的会秘书、召集人或其代表、会议主持人

董事、监事、董事会秘书、召集人或其应当在会议记录上签名，并保证会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签录内容真实、准确和完整。会议记录应-23-证券代码：002060证券简称：广东建工名。会议记录应当与现场出席股东的签当与现场出席股东的签名册及代理出席名册及代理出席的委托书、网络及其他的委托书、网络及其他方式表决情况的

方式表决情况的有效资料一并保存，保有效资料一并保存，保存期限不少于十存期限不少于10年。年。

第七十二条会议提案未获通过，第七十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决或者本次股东会变更前次股东会决议

46议的，董事会应在股东大会决议公告中的，应当在股东会决议公告中作出特别作出特别提示。提示。

第七十三条股东大会各项决议的第七十三条股东会各项决议的内

内容应当符合法律和《公司章程》的规容应当符合法律和《公司章程》的规定。

定。出席会议的董事应当忠实履行职责，出席会议的董事应当忠实履行职责，保保证决议内容的真实、准确和完整，不证决议内容的真实、准确和完整，不得得使用容易引起歧义的表述。使用容易引起歧义的表述。

公司股东大会决议内容违反法律、公司股东会决议内容违反法律、行行政法规的无效。政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。权益。

47股东大会的会议召集程序、表决方股东会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者公司章程，违反法律、行政法规或者公司章程，或或者决议内容违反公司章程的，股东可者决议内容违反公司章程的，股东可以以自决议作出之日起60日内，请求人民自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关-24-证券代码：002060证券简称：广东建工

方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十五条公司召开股东大会，第七十五条公司召开股东会，应应当聘请律师对以下问题出具法律意见当聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）股东大会的召集、召开程序（一）股东会的召集、召开程序是是否符合法律、行政法规、本规则和《公否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；