浙江交通科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“董事”是指公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事（也称“外部董事”）、独立董事构成。

（一）内部董事：是指在公司担任管理职务的非独立董事或职工兼任的非独立董事；

（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条本制度所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第四条遵循原则

（一）公开、公正、透明的原则；

—1—（二）按劳分配与责、权、利统一原则；

（三）与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况和经营业绩相结合的原则；

（四）与公司长远利益相结合的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第五条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。

公司董事、高级管理人员的工资总额结合薪酬标准、公司经营业绩及个人履职情况等因素综合确定。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是制定和管理公

司董事、高级管理人员薪酬与考核的专门机构，负责每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第二章薪酬标准

第七条董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）根据董事、高级管理人员的工作性质，以及其所

承担的责任和风险等，确定与市场发展相匹配的薪酬标准；

（二）内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本薪酬由其从事的具体岗位、承担的职责、个人能力、行业性质水平等确定；

绩效薪酬根据公司业绩达成情况、组织绩效考核情况、个人

—2—绩效评价等综合考核结果确定，原则上占比不低于年薪总水平的60%；中长期激励收入按照激励方案执行。内部董事不领取董事津贴；

（三）公司外部董事不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外；

（四）公司独立董事领取固定的津贴，津贴标准依据股

东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。

第三章薪酬发放

第八条独立董事津贴按约定的时间周期发放，内部董

事、高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

公司内部董事（职工董事除外）、高级管理人员的绩效

薪酬实行递延支付，递延期限一般不少于3年；其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据。

第九条公司董事、高级管理人员在自身职责内未能勤勉尽责，导致企业发生违法违规行为或给企业造成重大风险损失的，应当依法依规并在履行公司治理程序后，将相应期限内已发放的部分或全部绩效薪酬追回，并止付未支付部分或全部薪酬。绩效薪酬追回期限原则上与相关责任人的行为发生期限一致。绩效薪酬追索扣回规定适用于已离职或退休—3—人员。

因不可抗力导致的风险事项，在考核利润予以相应扣减后，本着尽职合规免责、激励作为的原则，不再对企业负责人薪酬进行追索扣回，但如该部分损失对企业影响重大，则应按一事一议原则单独考虑。

第四章薪酬调整

第十条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展

战略服务，并根据公司经营发展状况动态优化调整，以持续适配公司发展需求。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬水平基于公

司经营业绩情况、组织调整及岗位变更等因素进行调整。

第五章附则

第十二条董事、高级管理人员履行职责所需合理费用由公司承担。

第十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经修改后《公司章程》的有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度由公司董事会负责解释。

第十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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