浙江交通科技股份有限公司

《董事会审计委员会议事规则》修订对照表

修订前修订后

第一条为强化浙江交通科技股份有限公司

（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对第一条为明确浙江交通科技股份有限公司（以公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司下简称“公司”）董事会审计委员会的职责，规范设董事会审计委员会（以下简称“委员会”），工作程序，公司董事会根据《中华人民共和国公司作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事工作的专门机构。

管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

第二条为确保审计委员会规范、高效地开

圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准件和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。

则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范

性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条委员会是董事会下设的专门委员第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法会，对董事会负责向董事会报告工作。律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

新增第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精

力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条委员会所作决议，必须遵守公司章

程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第五条委员会根据公司章程和本议事规则

规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司删除其他部门干涉。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第六条委员会成员由董事会从董事会成员第四条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上董事组成。委员会成员中任命，并由三至五名董事组成。审计委员会成员应应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董独立董事委员应当过半数，并由独立董事中会计事委员应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成专业人士担任召集人。为审计委员会成员。

第七条委员会委员由董事长、1/2以上独立

董事或1/3以上全体董事提名，并由董事会选举第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以产生。委员会设召集人1名，由公司董事会指定上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事一名独立董事委员担任。会选举产生。审计委员会设召集人一名，由公司董事委员会由召集人召集和主持。当召集人不能会指定独立董事中会计专业人士担任。

或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立向公司董事会报告，由董事会指定1名委员履行董事成员主持。

召集人职责。

第八条委员会委员任期与同届董事会董事第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事

的任期一致，可以连选连任。委员任期届满前，的任期一致，可以连选连任。委员任期届满前，除非除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则出现《公司法》《公司章程》规定不得任职的情形，规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委事职务，自动丧失审计委员会委员资格。

—1—员资格。

第九条委员会因委员辞职、免职或其他原第七条审计委员会因委员辞职、免职或其他原

因导致人数低于规定人数的2/3，或独立董事因因导致人数低于规定人数的三分之二，或独立董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事

所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规定，定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新尽快增补新的委员人选。在新成员就任前，原成员的委员人选。应当继续履行职责。

新增第八条公司风控审计部（综合监督部）是审计

委员会的日常办事机构，为审计委员会提供支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。公司董事会办公室（战略发展部）为审计委员会提供

综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。

风控审计部（综合监督部）在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检

查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机

构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。

第十一条委员会的主要职责是：第九条审计委员会的主要职责是：

(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更或更换外部审计机构；换外部审计机构；

(二）监督、指导公司的内部审计工作，负（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计责内部审计制度的制定与实施，评估公司的内部与外部审计的协调；

审计工作的有效性；（三）审核公司的财务信息及其披露；

(三）协调管理层、内部审计部门及相关部（四）监督及评估公司的内部控制；

门与外部审计机构的沟通；（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

(四）审核公司的财务信息及其披露；（六）负责法律法规、《公司章程》及董事会授

(五）审查公司内部控制制度并出具年度内权的其他事宜。

部控制自我评价报告；第十条......

(六）负责法律法规、公司章程及董事会授第十一条审计委员会应当审阅上市公司的财务权的其他事宜。会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完

第十二条......整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大

第十三条......会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报

第十四条委员会指导内部审计工作的职责告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监

须包括以下方面：督财务会计报告问题的整改情况。

（一）审阅上市公司年度内部审计工作计审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计划；机构的建议审核外部审计机构的审计费用及聘用条

（二）督促上市公司内部审计计划的实施；款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审事、高级管理人员的不当影响。

计工作的结果，督促重大问题的整改；审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、

（四）指导内部审计部门的有效运作。勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严

公司内部审计部门须向委员会报告工作。内格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。第十二条董事会审计委员会监督及评估内部审

第十五条委员会协调管理层、内部审计部计工作，应当履行下列职责：

门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包（一）指导和监督内部审计制度的建立和实

括：施；

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

计机构的沟通；（三）督促公司内部审计计划的实施；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内

沟通及对外部审计工作的配合。部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计

第十六条委员会审阅上市公司的财务报告机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整

并对其发表意见的职责包括以下方面：改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量

告的真实性、完整性和准确性提出意见；以及发现的重大问题等；

（二）重点关注上市公司财务报告的重大会（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国

计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会家审计机构等外部审计单位之间的关系。

—2—计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、第十三条董事会审计委员会应当督导内部审计

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在

欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳

（四）监督财务报告问题的整改情况。证券交易所报告：

第十七条委员会评估内部控制的有效性的（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交

职责包括以下方面：易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买

（一）评估上市公司内部控制制度设计的适或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

当性；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管

（二）出具内部控制自我评价报告；理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审来情况。

计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进审计委员会应当根据风控审计部（综合监督方法；部）提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报促内控缺陷的整改。告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在内部控制自我评价报告至少应当包括以下内重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事容：务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董

1、内部控制制度是否建立健全和有效实事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当施；在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风

2、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟

理情况（如适用）；采取的措施。

3、改进和完善内部控制制度建立及其实施董事会、审计委员会应当根据风控审计部（综的有关措施；合监督部）出具的评价报告及相关材料，评价公司

4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控

项的改进情况（如适用）；制评价报告。

5、本年度内部控制审查与评价工作完成情第十四条审计委员会履行职责时，公司管理层况的说明。及相关部门须给予配合。

第十八条委员会对董事会负责，委员会的审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行

提案提交董事会审查决定。调查；必要时，可以聘请中介机构协助工作，费用

第十九条委员会同时应配合监事会的监督由公司承担。

审计活动。

第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十三条委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持人提交由该委员签字的、明确授权范围和期限的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见、行使表决权。授权委托书应由委托人和被委托人签第十七条审计委员会委员须亲自出席会议，也名，应至少包括以下内容：可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决

（一）委托人姓名；权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委

（二）被委托人姓名；员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使

（三）代理委托事项；表决权的，该项委托无效。

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计人是否可按自己意思表决的说明；委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履

（五）授权委托的期限；行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

（六）授权委托书签署日期。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条董事会办公室成员可以列席委第十八条风控审计部（综合监督部）和董事会

员会会议；公司非委员董事受邀可以列席委员会办公室（战略发展部）可以列席审计委员会会议；公会议；委员会认为必要时，可以召集与会议议案司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人—3—见，但非委员会委员对议案没有表决权。员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条委员会会议可采用现场会议形第十九条审计委员会会议原则上采用现场会议式，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式召的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或开。者其他方式召开。

第二十六条委员会会议应于会议召开前3第二十条审计委员会会议应于会议召开前三日

日发出会议通知，并提供相关资料和信息。因特发出会议通知，并提供相关资料和信息。因特殊原因殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限方式和期限限制。会议通知应至少包括以下内限制。会议通知应至少包括以下内容：

容：（一）会议召开时间、地点；

(一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；

(二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；

(三）会议需要讨论的议题和内容完整的议（四）会议联系人及联系方式；

案；（五）会议通知的日期。

(四）会议联系人及联系方式；会议通知应以传真、电子邮件、电话及专人送

(五）会议通知的日期。达等方式送达各位委员。采用电子邮件、电话等快

捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第三十二条委员会会议应当有记录出席会第二十五条审计委员会决议应当按规定制作会

议的委员应当在会议记录上签名。会议档案由公议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。会议记录等相关档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

本次议事规则修订还包含一些非实质性调整，由于不涉及权利义务变动，故不逐条列示，具体如下：

1.统一表述规范。将“部分阿拉伯数字”统一调整为“中文数字”表述；

2.格式与序号优化。包括但不限于删减、新增条款后同步调整章节序号、条款序号及援引序号，优化标点符号，调整不影响条款实质含义的表述等。

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