浙江交通科技股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

修订前修订后

第一条为保障公司及股东的合法权益，保证第一条为保障公司及股东的合法权益，保证

公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人人民共和国证券法》（以下简称“《证券民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运公司规范运作》和《浙江交通科技股份有限公司章作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南》和程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称本规则。“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召新增开等事项适用本规则。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一年度完结后的六个月之内举行。临时股东会不定期个会计年度完结后的6个月之内举行。临时股东大召开，出现以下情形时，临时股东会应当在两个月会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应内召开：

当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

《公司章程》所定人数的三分之二时；

《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司

（六）《公司章程》规定的其他情形。

章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报报告中国证券监督管理委员会浙江证监局（以下简告中国证券监督管理委员会浙江证监局（以下简称称“浙江证监局”）和深圳证券交易所(以下简称“浙江证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”)，说明原因并公告。

“深交所”），说明原因并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股第九条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份第十条单独或者合计持有公司百分之十以上

的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

—1—通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请意。求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的求。优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到会，并应当以书面形式向监事会提出请求。请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原审计委员会未在规定期限内发出股东会通知请求的变更，应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的股东可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向浙江证监局和深交

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股所备案。

东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于1低于百分之十。

0%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股

股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向浙江证监局和深交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东第十二条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事第十五条单独或者合计持有公司百分之一以

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的普通上股份的普通股（含表决权恢复的优先股等）的股

股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面司提出提案。提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股补充通知，公告临时提案的内容。东的持股比例。

............

第十七条股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东第二十条股东会通知和补充通知中应当充对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的解释。

意见及理由。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。第二十二条发出股东会通知后，无正当理发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变明原因。

更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

—2—发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通第二十六条股权登记日登记在册的所有股东

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有任何理由拒绝。的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大

会授权委托书应当载明下列内容:

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会

(一）代理人的姓名；

授权委托书应当载明下列内容：

(二）是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有上市公司股

(三）分别对列入股东大会议程的每一审议事份的类别和数量；

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（二）受托人姓名或者名称；

(四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示体指示；

等；

(五）委托书签发日期和有效期限；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

(六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的应当加盖单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条股东大会召开时，公司全体董第三十二条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第三十条股东大会由董事长主持。董事长不第三十三条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举半数以上监事共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东大会上，董事会、监第三十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第三十二条除涉及公司商业秘密不能在股东第三十五条除涉及公司商业秘密不能在股东

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股大会上就股东的质询作出解释和说明。东的质询作出解释和说明。

第三十八条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第三十八条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除国家法律、行政法规或者《公司章

（六）除国家法律、法规或者《公司章程》规程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东大会以特别决议第三十九条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

—3—（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规会议事规则、董事会议事规则）；

则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形公司形式；

式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）《股票上市规则》第6.1.8条、第6.

（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资

6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百

出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额3分之三十；

0%；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深所、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他

交所、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其交易场所交易或转让；

他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深交所相关规定、《公司

（十二）法律法规、深交所相关规定、《公司章程》或者股东会议事规则规定的以普通决议认定章程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的决议通过的事项。其他事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的

份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。过。

第四十条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第四十条股东以其所代表的有表决权的股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票股股东除外。

结果应当及时公开披露。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》分披露非关联股东的表决情况。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有征集人应当依规披露征集公告和相关征集文表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相份。有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按照其意见代为表决。

第四十一条董事、监事候选人名单以提案的第四十一条股东会就选举董事进行表决时，方式提请股东大会决议。选举两名及以上董事或监根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以—4—事时实行累积投票制度。实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决票制。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十五条股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，第四十六条股东会对提案进行表决前，应当由清点人代表当场公布表决结果；审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票；审议事项与股

有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。

果。

第三十四条股东大会会议记录由董事会秘书第五十一条股东会会议记录由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当（七）股东会认为按照《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。载入会议记录的其他内容。

第五十二条股东大会通过有关董事、监事选第五十四条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在会议结束后就任。的，新任董事在会议结束后就任。

第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反

第五十四条公司股东大会决议内容违反法《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十

律、行政法规的无效。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小实质影响的除外。

投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对股东会决议效力等事股东大会的会议召集程序、表决方式违反法项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起6应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员

0日内，请求人民法院撤销。应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

本次《股东会议事规则》修订还包含一些非实质性调整，由于不涉及权利—5—义务变动，故不逐条列示，具体如下：

1.统一表述规范。将全文“股东大会”统一修改为“股东会”，“公司章程”统一调整为“《公司章程》”，将“部分阿拉伯数字”统一调整为“中文数字”表述；?

2.格式与序号优化。包括但不限于删减、新增条款后同步调整章节序号、条款序号及援引序号，优化标点符号，调整不影响条款实质含义的表述等。

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