浙江交通科技股份有限公司

《募集资金管理制度》修订对照表

修订前修订后

第一条为规范浙江交通科技股份有限公司第一条为规范浙江交通科技股份有限公司（以（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，提下简称“公司”）募集资金管理和使用，提高募集高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运《主板上市公司规范运作》）等法律法规和《公司作》）等法律法规和《公司章程》的有关要求，章程》的有关要求，结合公司实际情况，特制定本结合公司实际情况，特制定本制度。制度。

第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行

第二条本制度所指募集资金是指公司通过发

股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激用途的资金。

励计划募集的资金。

本制度所指超募资金是指实际募集资金净额本制度所指超募资金是指实际募集资金净额超超过计划募集资金金额的部分。

过计划募集资金金额的部分。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集

集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅得随意改变募集资金的用途。自改变募集资金的用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的

的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或

公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或或者受控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当司或者受控制的其他企业遵守本制度的各项规采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的定。安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第五条公司董事会负责建立健全公司募集资金

管理制度，并确保制度的有效实施。募集资金管理制度对公司募集资金专户存放、管理、使用、改变

用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权

第五条公司董事会负责建立健全公司募集资

限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责

金管理制度，并确保制度的有效实施。募集资金任追究等内容进行明确规定。

管理制度对公司募集资金专户存储、使用、变

董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使

更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和益。

责任追究等内容进行明确规定。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章募集资金专户存储第二章募集资金专户存放

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募第六条公司募集资金实行专项存放制度，公

集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资放非募集资金或用作其他用途。

金专户。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集—1—公司控制的其他企业实施的，该公司应当独立设资金专户。

置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控金专户管理。制的其他企业实施的，该公司应当独立设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当至迟于募集资金到位后一个月

内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下

保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银列内容：

行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资容：金项目、存放金额；

......（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独的协议并及时公告。立财务顾问；

......三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章募集资金使用管理第三章募集资金使用与管理

第十条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用

第十条公司应确保募集资金使用的真实性和募集资金投资项目获取不正当利益。

公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人

等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方

案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一

第十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发重大变化的；

生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年置时间超过一年的；

的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额5之五十的；

0%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公公司应当在最近一期定期报告中披露项目的司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情

进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金况、出现异常的原因以及报告期内募投项目重新论

投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应资计划。

当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条上市公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投新增资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

—2—（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司应当履行以下相应程序：经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后及时披露。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项

目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元人民

币或低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集

资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审

第十三条公司以募集资金置换预先已投入募议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立六个月内实施置换。

董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置的，应当在置换实施前对外公告。

换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条上市公司可以对暂时闲置的募集资金

进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账

第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产

现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得资金投资计划正常进行。影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适品专用结算账户的，公司应当及时公告。

用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立现金管理产品应当符合以下条件：

或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高告。的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十五条公司使用暂时闲置募集资金进行现第十九条公司使用暂时闲置募集资金进行现金

金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应该发容：表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资

时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资等；计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原原因；因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投证不影响募集资金项目正常进行的措施；资项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范

—3—及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

财务顾问出具的意见。公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状公司应当在出现产品发行主体财务状况恶况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形

化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为及时对外披露风险提示性公告，并披露公司为确确保资金安全采取的风险控制措施。

保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

第十六条公司闲置募集资金暂时用于补充流第二十条公司使用闲置募集资金临时补充流动

动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主用，应当经董事会审议通过，独立董事、监事营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见件：

并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响集资金投资计划的正常进行；

募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的集资金；

募集资金（如适用）；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二二个月；

个月；（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进证券投资、衍生品交易等高风险投资。

行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十一条公司使用闲置募集资金临时补充流

第十七条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列

动资金的，应当经公司董事会审议通过，及时公内容：

告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划（二）募集资金使用情况；

等；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期

（二）募集资金使用情况；限；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财期限；务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集

财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是资金投资项目正常进行的措施；

否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

响募集资金项目正常进行的措施；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资

财务顾问出具的意见；金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、及时公告。无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按

第二十九条公司应当根据企业实际生产经营需

照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照下列

（一）补充募投项目资金缺口；

先后顺序有计划地使用超募资金：

（二）用于在建项目及新项目；

（一）补充募投项目资金缺口；

（三）归还银行贷款；

（二）临时补充流动资金；

（四）暂时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第四章募集资金用途变更第四章募集资金用途改变

第二十一条公司存在下列情形的，视为募第二十二条公司存在下列情形之一的，属于改

集资金用途变更：变募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实新项目；施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施施主体在公司及其全资子公司之间变更的除主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

—4—外）；（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）（四）中国证监会及深圳证券交易所认

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途定为募集资金用途变更的其他情形。

变更的其他情形。公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当

第二十二条公司应当在董事会审议、股东结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的募集资金投向原则上应投资于主营业务。的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流

动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条公司变更募集资金用途用于收

购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控减少关联交易。股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确公司应当披露与控股股东或实际控制人进行保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联

交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、交易。

关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条公司董事会应当每半年度全面核查

募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请

第三十一条公司董事会应当每半年度全面

会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情

核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的期报告同时在符合条件媒体披露。

鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存募集资金投资项目实际投资进度与投资计划

在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露

资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%

应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披

一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、

露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原

资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持划变化的原因等。

续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提会计师事务所应当对董事会的专项报告是否

供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度相关的必要资料。

募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已出鉴证结论。

经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者

资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报出鉴证结论。

告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者改措施并在年度报告中披露。

“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐人或者独立财务顾问应当第三十二条保荐人或者独立财务顾问发现上市

至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常

行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人的，应当及时开展现场核查，并及时向本所报告。

或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募

与使用情况出具专项核查报告并披露。集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检公司募集资金存放与使用情况被会计师事务查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务出具专项核查报告并披露。

顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师

所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者意见。“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财—5—保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务

行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规见。

情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行向深圳证券交易所报告。未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场

第三十四条保荐人或者独立财务顾问发现核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或

公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理券交易所报告。

存在重大违规情形或重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

本次《募集资金管理制度》修订包含两类非实质性调整，均不涉及权利义务变动，故不逐条列示，具体如下：

1.统一表述规范。将全文“股东大会”统一修改为“股东会”，将“部分阿拉伯数字”统一调整为“中文数字”表述，涉及到“监事”“监事会”的表述予以删除；?

2.格式与序号优化。包括但不限于删减、新增条款后同步调整章节序号、条款序号及援引序号，优化标点符号，调整不影响条款实质含义的表述等。

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