浙江交科:对外担保管理制度（2025年10月）

浙江交通科技股份有限公司

对外担保管理制度

(2025年10月）

第一章总则

第一条为规范浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，明确担保决策程序和责任制度，保护投资者的合法权益和保证公司资产的安全与完整，控制担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、文件的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外担保，是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司（以下简称“所属公司”）以第三人身份为他人提供保证、抵押、

质押等行为，当被担保人未按合同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务的行为。担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函以及其他债务提供的担保。

—1—第三条所有对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司和所属公司不得向任何第三方提供担保。

第四条公司对所属公司提供的担保视同对外担保，适用本制度规定。

第五条所有担保均纳入年度预算，按预算管理程序履行

审批程序，实行担保年度预算定额管理，非经公司股东会（董事会）特别批准，不得预算外担保和超预算担保。公司及所属公司对外提供担保，应当采取互保、反担保或其他必要的防范风险措施等。反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第六条公司及所属公司财务部门、风控审计部门、业务

部门是对外担保管理的职能部门，财务部门牵头负责担保事项的受理、申报、登记、注销及担保合同管理；风控审计部

门负责风险合规审核；业务部门负责担保涉及业务合规、风险的审核。

公司及所属公司授权办理担保业务的人员，应具备良好的职业道德，掌握评估、执行担保业务的专业知识和业务流程，了解涉及担保业务的法律法规。

第二章担保的对象和条件

第七条公司及所属公司的担保对象应是具有独立法人资

格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位：

（一）符合公司发展战略，主营业务盈利能力高于行业

平均水平，且投融资和业务规模与其投融资能力和资产规模相当的所属公司；

—2—（二）公司股东会（董事会）批准的其他要求提供担保的单位。

第八条公司及所属公司为控股子公司、参股公司提供担保，被担保企业各股东应当按照股比提供担保，其他股东确实无法提供担保的，应当就公司提供的超股比担保提供有效的反担保。

公司及所属公司禁止开展对公司及所属公司以外的第

三方进行超股比对外担保，禁止向公司未出资企业提供担保，禁止向非法人单位、政府及其相关部门、个人提供担保。所属公司应当审慎开展交叉担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第九条所属公司在按照担保预算实施具体担保业务时，每一笔担保业务发生后都应当在十五个工作日内，将股东会（董事会）做出的担保决议及被担保人财务资信情况报相关部门备案。通过以资产抵（质）押等反担保措施获取担保的单位，还须填报资产抵（质）押备案表。

第十条在每个月度终了五个工作日内，所属公司应将本

月度有关被担保人、担保项目、担保金额、担保期限等动态情况报公司备案；因担保事项承担连带责任或发生诉讼事项的，应当即时向相关部门报告。

第十一条公司及所属公司开展对外担保还需符合省国资委相关要求。

第三章担保的审查与决议

—3—第十二条公司及所属公司财务部门应根据被担保方提

出的年度预算内担保事项，了解被担保方与本单位的利益关系和被担保事项的担保方式、性质、金额、期限，并要求被担保人提供担保申请书及有关附件，担保申请书必须在实施担保前十五个工作日上报。提交资料包括（但不限于）以下文件：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）被担保人的负债结构、银行授信及对外担保情况；

（八）已获得担保承诺和已使用担保情况；

（九）其他重要资料。

第十三条公司及所属公司职能部门应对上报的“担保申请书”及相关材料进行审核，主要检查担保事项的合法性、合理性、必要性和风险可控性以及被担保方的信用情况、经

济实力、财务状况、资产负债率等。

（一）对于公司及所属公司之间大额担保（单笔担保金额超过10000万元、或达到公司或所属公司最近一期经审

—4—计净资产10%、或累计担保额已超过公司或所属公司最近一期经审计净资产50%），必要时附内审部门出具的审计建议书和法律顾问出具的法律意见书（或中介机构出具评估报告或审计报告）。

（二）在涉及对外担保时，对被担保方资信情况不明的，应责成相关职能部门对被担保方进行尽职调查并出具尽职调查报告。

公司及所属公司的职能部门对年度预算内的担保申请应

出具同意或拒绝提供担保建议书（以下简称“建议书”），对于同意的担保事项应履行内部审批程序。

第十四条公司董事会应对上报的“建议书”进行审核，主要检查担保事项的合法性、合理性、必要性和风险可控性

以及被担保方的信用情况、经济实力、财务状况、资产负债率等。公司董事会或股东会应重点掌握债务人的资信状况及偿债能力，对担保事项的利益和风险进行充分分析，以决定是否为他人提供担保。

第十五条公司股东会（董事会）对有下列情形之一的

申请担保人或资料报送不及时、不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的或未按规定用途使用担保项下借款资金的；

（三）公司曾为其担保，发生借款逾期，拖欠利息等违约情况的；

（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年预计亏损的；

—5—（五）经营状况已经恶化，信誉不良的单位；

（六）没有完整有效的反担保保障的；

（七）持续经营中存在重大未决诉讼或存在较大或有风险的；

（八）有其他较大风险的。

第十六条公司及所属公司担保的受理程序：

（一）担保方。

1.根据年度工作计划，提出年度担保预算；

2.按照本制度及预算管理规定，履行授权批准程序；

3.其他要求。

（二）被担保方。

1.根据年度融资预算，向担保方提出担保额度；

2.履行内部程序；

3.根据本制度规定报担保方审核。

（三）公司担保的受理程序。

1.被担保方应按照年度担保预算确定的额度，向公司上

报担保申请书及相关附件；

2.公司职能部门对担保申请书进行审核、评估，并根据相

关部门（财务管理中心、风控审计部或中介机构）的意见，出具同意（拒绝）担保建议书。

3.公司职能部门根据合同管理相关规定的要求对担保合

同进行审核；

4.公司职能部门将审核完毕的担保合同提交公司法定代表人（或授权代理人）签署，履行担保责任；

—6—第十七条公司及所属公司的担保行为必须按各自《公司章程》的规定履行审批程序。公司的下列对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

股东会审议前述第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除上述规定的须经股东会审批之外的对外担保由董事会负责审批。董事会决定担保时，除应当经全体董事的过半数—7—审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第十八条经股东会或董事会批准的担保额度需分次实施时，公司董事长或其授权代表根据股东会或董事会决议在批准额度内签署担保文件。

担保事实发生时，财务部门应当及时通报董事会秘书，并向董事会办公室备案，及时履行信息披露义务。任意时点的担保余额不得超过董事会或股东会审议通过的担保额度。

第十九条反担保必须真实有效，并事先经公司审核同意。

法律、法规禁止流通或不可转让的财产不得作为反担保财产。

对外提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保、债务加入或者与债务人共同承担债务等意思表示的，须按担保业务办理。

第二十条担保合同订立时，签订人必须对担保合同有

关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。担保合同中下列条款应当明确：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证主债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限;

（四）担保的方式；

（五）担保的范围、期限；

（六）担保物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属；

（七）违约责任；

—8—（八）争议解决方式；

（九）各方认为需要约定的其他事项。

第二十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，应会同

相关职能部门或聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押物登记的手续。

在反担保合同中还应约定：

（一）担保人有权定期了解债务人资产质量状况，债务

人对其重大资产转让和变更有告知担保人的义务，并取得担保人的书面同意；

（二）债务人有向担保人定期提供财务报表和其他经营情况报告的义务；

（三）被担保人转移债务，在取得债权人同意时，必须同时取得担保人的书面同意；

（四）被担保人提前清偿担保项下的债务，应及时通知担保人；

（五）被担保人改制、重组等，应事先书面通知，并取得担保人的书面同意；

（六）债务人可能丧失偿债能力的情形以及担保人可以采取的救济措施。

第四章担保的日常管理与风险管理

第二十二条担保合同及反担保合同签订前，被担保人必须如实向担保方提供担保项目相关资料及其它担保方认为必

要的资料；合同签订后，被担保人必须严格履行担保合同及反担保合同规定的义务。担保合同订立后，各级财务部门应—9—指定专人建立专门台帐管理担保事项，负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限，在所承担债务到期前一个月，相关责任人要督促被担保人按约定时间履行还款义务。

年度终了后，应将本年度担保合同连同相应的台账一起按档案管理办法进行立卷，归档管理。

第二十三条公司及所属公司应当对已实施的各种担保或

被担保进行动态监控、评估，并在年度会计报告中对担保事项、方式、金额及结转、撤销情况进行披露。

公司及所属公司职能部门应建立担保（和反担保）台帐，及时完整、准确地记录和反映各项担保的金额、担保方式、

担保主体（和反担保）主体、担保成立和撤销时间、担保存续期内对应主债务的变动情况，编制《或有风险变动情况表》。

第二十四条各级担保职能部门及相关责任人应当关注被

担保人的日常经营和资产负债变化，包括被担保人的分立、合并、法定代表人和经营地址变更，担保事项或其负债变动等情况，特别是担保项下的债务到期清偿情况，并对可能出现的风险进行评估、分析，根据实际情况提出相应的处理建议。

发生担保项下主合同债务或义务转移的，被担保方在变更主合同前必须预先通知担保方，并征得担保方书面同意，否则担保方不再承担担保责任。如属于对内担保转变为对外担保的，必须由被担保方或独立于公司及所属公司的第三方提供反担保，否则不再对变更后的主合同进行担保。

被担保企业发生改制等情况后要求担保方继续承担担保责任的，担保方必须重新签订担保合同及反担保合同。对于—10—担保企业改制的，可以在协商的基础上进行担保协议解除或转担保。

当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时履行信息披露义务。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，由被担保方向公司有关部门提前申请，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人

约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第二十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧

失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；

或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造

成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十七条如有证据表明互保协议的另一方经营严重亏

损或发生公司解散、分立等重要事项，相关责任人应及时报告同级董事会，提议终止互保协议，并采取必要的防范措施，同时上报公司。

第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未

申报债权时，有关责任人应该提请相关职能部门申请债务人破产财产分配，行使预先追偿权，并将追偿情况及时披露。

—11—第二十九条公司及所属公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书告知公司董事会，研究相应对策，规避风险。

第三十条对于对外担保，除根据本办法要求被担保方提