浙江交科:董事会战略与ESG委员会修订对照表

浙江交通科技股份有限公司

《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》修订对照表

修订前修订后

第一条为适应浙江交通科技股份有限公司（以第一条为规范浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略发展需要，保证公司发下简称“公司”），董事会战略与 ESG 委员会（以下展规划和战略决策的科学性，提升公司环境社会及简称“战略与 ESG 委员会”）的职责，规范工作程序，公司治理（以下简称 ESG）绩效增强公司的可持续完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和发展能力，公司董事会下设董事会战略与 ESG 委员国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），对公司长准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交期发展战略以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律议。监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司定，特制订本议事规则。法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定董事会战略与 ESG 委员会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第三条战略与 ESG 委员会是公司董事会下设第二条战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的

的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大重大战略性投资以及对 ESG 相关事宜进行研究，向战略性投资以及对ESG相关事宜进行研究。战略与ESG董事会报告工作并对董事会负责。委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授

第四条战略与 ESG 委员会所作决议，应当符合权履行职责，战略与 ESG 委员会的提案应当提交董事

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本会审议决定。

议事规则的规定。战略与 ESG 委员会决议内容违反有关法律、法规或公司章程、本议事规则的规定的，该项决议无效。

第六条战略与 ESG 委员会成员由五至七名董第三条战略与 ESG 委员会成员由董事会从董事事组成，其中包括公司董事长和至少1名独立董会成员中任命，并由五至七名董事组成。

事。

第七条战略与 ESG 委员会设主任委员（召集第四条战略与 ESG 委员会委员由董事长或二分人）一名，由公司董事长担任。之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并

第八条战略与 ESG 委员会委员由董事长或二由董事会选举产生，其中包括公司董事长和至少一名分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提独立董事。

名，并由董事会选举产生。战略与 ESG 委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略与 ESG 委员会由召集人召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第九条战略与 ESG 委员会委员必须符合下列删除

—1—条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合上述任职条件的人员不得当选为战略与

ESG 委员会委员。战略与 ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或第五条战略与 ESG 委员会任期与同届董事会董

其他原因导致人数低于规定人数的2/3，或独立董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不

事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的规得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委第六条战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或员人选。其他原因导致人数低于规定人数的三分之二，或独立

第十一条战略与 ESG 委员会任期与董事会任董事因提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事所占的比例不符合本议事规则或者公司章程的委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，规定，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在新成并由委员会根据本议事规则补足委员人数。员就任前，原成员应当继续履行职责。

第十三条战略与 ESG 委员会对前条规定的第八条战略与 ESG委员会行使职权应符合《公事项进行审议后，应形成战略与 ESG 委员会会议司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不决议连同相关议案报送公司董事会。得损害公司和股东的合法权益。

第十四条战略与 ESG 委员会会议主要对公第九条战略与 ESG 委员会会议主要对公司未

司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除审议。除上述内容外，战略与 ESG 委员会会议还上述内容外，战略与 ESG 委员会会议还可以讨论职可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何权范围内且列明于会议通知中的任何事项。战略与事项。 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会的提

第十五条战略与 ESG 委员会行使职权应符案和建议须提交董事会审议通过；在理由充分合理

合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关的情况下，董事会应高度重视和充分尊重委员会的规定，不得损害公司和股东的合法权益。建议。

第十条战略与 ESG 委员会履行职责时，公司

相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条战略与ESG委员会会议应由1/2以第十三条战略与 ESG 委员会会议应由二分之

—2—上的委员出席方可举行。一以上的委员出席方可举行。

战略与 ESG 委员会委员需亲自出席会议，并第十四条战略与 ESG 委员会委员需亲自出席对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议主持能亲自出席会议时，应在不迟于会议表决前向会议人提交符合本条要求的授权委托书，委托其他委主持人提交符合本条要求的授权委托书，委托其他员代为出席会议并行使表决权。战略与 ESG 委员委员代为出席会议并行使表决权。战略与 ESG 委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使表会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项该项委托无效。委托无效。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代至少包括以下内容：为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两

（一）委托人姓名；次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司

（二）被委托人姓名；董事会可以撤销其委员职务。

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十九条委员既不亲自出席会议，亦未委托

其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条战略与 ESG 委员会认为必要时，可第十五条董事会办公室人员可列席会议，公

邀请公司董事、监事、经理人员等与会议议案有司非委员董事可以受邀列席委员会会议；战略与