宏润建设集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的公司董事，指公司董事会的全体成员。适用本制度的

公司高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障

公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，并对其履职情况进行年度考评。

董事会薪酬与考核委员会负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章绩效与履职评价

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第八条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第十条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第四章薪酬构成

第十一条公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，并在公司年度报告中进行披露。

第十二条公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除

董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第十三条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十九条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。

第五章薪酬管理和发放

第二十条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司

按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

第二十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十三条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事

会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反相关法律法规或者公

司有关规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第六章薪酬调整

第二十四条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）根据每年同行业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）公司盈利状况；

（三）公司发展战略或组织结构调整：

（四）岗位发生变动的个别调整。

第二十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第七章附则第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度由公司董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

第二十九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

宏润建设集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月