宏润建设集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂

缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文

件及《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本管理制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本规定。

第三条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并接受深交所对有关信息暂缓、豁免披露事项的事后监管。

第二章暂缓与豁免披露信息的适用情形

第四条上市公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第三章暂缓与豁免披露信息的管理程序

第八条公司应当审慎确定相关信息暂缓、豁免披露事项，并采取有效措施

防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。公司信息暂缓或豁免披露事项内部上报、审批流程如下：

（一）公司相关部门、下属分公司及子公司发生本制度规定的暂缓、豁免信息披露的事项时，应当由经办人书面填报《暂缓与豁免披露信息登记审批表》（详见附件一），并连同相关资料、有关内幕知情人名单及其签署的《暂缓与豁免披露信息事项知情人保密承诺函》（详见附件二）提交部门（分、子公司）负责人审核，审批同意后及时提交公司证券部。相关业务部门或分、子公司对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（二）公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，必要时可要求相关部门会签；

（三）公司董事长对拟暂缓、豁免信息披露事项的处理做出最后决定；

（四）公司证券部对相关材料进行存档，并妥善保管，保存期限不得少于十年。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下

事项：（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十条上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第十二条公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合本

制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、深圳证券交易所规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的内容与国家有关法律法规、深圳证券交易所公布的规范性文件或《公司章程》等规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定为准。

第十四条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

宏润建设集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月附件一：

宏润建设集团股份有限公司

《暂缓与豁免披露信息登记审批表》

申请部门（单位）申请时间经办人

申请类型□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的事项暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报暂缓或豁免事项的

□是□否知情人名单相关内幕知情人是否签署书面

□是□否保密承诺

申请部门/单位负责人意见董事会秘书审核意见董事长审核意见

备注附件二：

宏润建设集团股份有限公司

《暂缓与豁免披露信息事项知情人保密承诺函》

本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：），作为宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信

息事项的知情人，现作出如下声明与承诺：

1.本人/本单位明确知晓并将遵守公司《信息暂缓与豁免披露业务管理制度》的规定；

2.本人/本单位承诺对知悉的暂缓、豁免披露信息严格保密，在公

司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前负有信息保密义务，不以任何方式对外泄露任何信息；

3.本人/本单位承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司股票，

或指使、推荐他人买卖公司股票或通过其他方式牟取非法利益，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格；

4.如因自身保密不当致使公司暂缓、豁免披露信息泄露，本人/本

单位愿承担相应的法律责任。

承诺人：

承诺日期：