浙江天册律师事务所

关于

宏润建设集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

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https://www.tclawfirm.com/法律意见书浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

的法律意见书

编号：TCYJS2025H2218 号

致：宏润建设集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及现行

有效的《宏润建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司2025年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对宏润建设本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序法律意见书

（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2025年12月6日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。

（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

根据本次股东大会会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为2025年

12月22日14点00分；召开地点为上海市龙漕路200弄28号宏润大厦17楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体

时间为2025年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年12月22日9:15-15:00。

（三）本次股东大会的股权登记日为2025年12月17日。

（四）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订部分公司治理制度的议案》

2.1修订《董事会议事规则》

2.2修订《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）

2.3修订《独立董事工作制度》

2.4修订《募集资金管理制度》

2.5修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。

（五）本次股东大会由公司董事长主持。

本所律师认为，本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会会议的人员为：法律意见书

1.股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在

册的公司全体股东，前述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.本所律师；

4.其他人员。

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表有表决权的股份数为560075408股，约占公司总股本的

45.2670%。

结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络

投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计201名，代表有表决权的股份数为7457963股，约占公司总股本的0.6028%。

通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经本所律师查验，本次股东大会按照法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》法律意见书

表决结果：同意561445425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9273%；反对5921046股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0433%；弃权166900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0294%，

表决结果为通过。

2.《关于修订部分公司治理制度的议案》

2.1修订《董事会议事规则》

表决结果：同意561496125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9362%；反对5887346股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0374%；弃权149900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0264%，

表决结果为通过。

2.2修订《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）

表决结果：同意561445825股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9274%；反对5922146股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0435%；弃权165400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0291%，

表决结果为通过。

2.3修订《独立董事工作制度》

表决结果：同意561483525股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9340%；反对5884446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0368%；弃权165400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0291%，

表决结果为通过。

2.4修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意561195425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8832%；反对6188146股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0904%；弃权149800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0264%，

表决结果为通过。

2.5修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意566739371股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8601%；反对627800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的法律意见书0.1106%；弃权166200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0293%，

表决结果为通过。

本次股东大会审议的属于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会第1项议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。本次股东大会审议的议案不涉及股东回避表决的情况。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合有关法律、行政法规、规章和其他规

范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）