证券代码：002063证券简称：远光软件公告编号：2024-006

远光软件股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月18日以电子邮件方式发出了关于召开第八届董事会第六次会议的通知。会议于2024年

3月28日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议由董事长陈利浩

先生主持，应出席董事11名，实际出席董事11名，其中陈利浩先生、龚政先生、向万红先生、林武星先生以现场方式出席，其他董事以通讯方式出席，部分监事及高管列席会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《2023年年度董事会工作报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《2023 年年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了述职报告，并将在2023年年度股东大会上述职，《独立董事 2023 年年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2.审议通过了《2023年年度财务决算报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

1截止2023年12月31日，公司资产总额为425811.04万元，同比增长8.54%；

归属于上市公司股东的净资产342624.67万元，同比增长8.75%；2023年公司实现营业收入238876.70万元，同比增长12.42%；归属于上市公司股东的净利润34418.99万元，同比增长6.68%。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

3.审议通过了《2023年年度利润分配预案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司2023年度母公司实现的净利润318914329.71元，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，按净利润的10%计提法定盈余公积31891432.97元，加处置其他权益工具投资损益变动-44111898.68元，本年度实现可供股东分配的利润为242910998.06元；加上以前年度未分配利润667611036.45元，本年度可供股东分配的未分配利润为910522034.51元。

公司2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润344189886.07元，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，计提法定盈余公积31891432.97元，加处置其他权益工具投资损益变动-44111898.68元，本年度实现可供股东分配的利润为268186554.42元；加上以前年度未分配利润818209971.25元，本年度可供股东分配的未分配利润为1086396525.67元。

根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，本年度可供股东分配的未分配利润为910522034.51元。

在综合考虑公司业务前景、资产状况以及市场环境的前提下，以未来实施

2023年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发

现金红利0.26元（含税），不以资本公积金转增股本。以目前公司总股本

1905096000股为基数，预计派发现金红利49532496.00元。

公司所处软件和信息技术服务业，新技术迭代更新迅速，公司研发投入逐年增长。2023年度利润分配预案根据公司发展阶段、实际经营及未来资金需求等实际情况，统筹考虑股东当期回报与公司可持续发展的动态平衡。本次利润分配方案完成后，剩余未分配利润为860989538.51元，结转至以后年度，主要用于研发投入、市场开拓等日常经营。公司将持续加大研发投入并积极拓展业务，不断巩固并提升核心竞争力，促进公司高质量发展，持续回报广大投资者。利润分

2配方案符合公司章程、公司股东回报规划和相关法律法规的规定。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求，同时对中小股东的表决单独计票并披露。为保障中小股东参与现金分红决策，公司将于2024年4月2日召开业绩说明会，将就现金分红情况与投资者进行沟通和交流，答复投资者关心的问题。

4.审议通过了《2023年年度报告》及摘要

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《2023 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》刊登在2024年3月30日《证券时报》《中国证券报》和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员会对《2023年年度报告》中的财务信息及财务报告进行审议，认为公司2023年年度报告中的财务信息以及财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度经

营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审计委员会同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

5.审议通过了《2023年年度内部控制评价报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《2023 年年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，审计委员会认为《2023年年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的

建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。

董事会审计委员会同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

6.审议通过了《2023 年年度环境、社会责任及治理（ESG）报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《2023 年年度环境、社会责任及治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（htt

3p://www.cninfo.com.cn）。

7.审议通过了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会以特别决议案审议。

8.审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《关于计提2023年度资产减值准备的公告》刊登在2024年3月30日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况。本次计提资产减值准备依据充分，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会审计委员会同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

9.审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈利浩先生、王新勇先生、龚政先生、刁进先生、林武星先生回避表决。

《关于向控股子公司提供财务资助的公告》刊登在2024年3月30日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

10.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《关于会计政策变更的公告》刊登在2024年3月30日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映

4公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

11.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12.审议《关于董事报酬的议案》

根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关要求，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事报酬相关事项如下：

（1）2024年公司董事报酬标准的确定原则

*非独立董事，若未在公司担任董事以外的其他职务，则不在公司领取报酬；若同时担任公司管理职务，则将以其履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定。

*独立董事，根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》，独立董事津贴为每人每年10万元（含税）。

（2）2023年度董事领取报酬的情况

2023年度董事从公司领取报酬的情况详见2023年年度报告。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，2024年公司董事报酬标准确定的原则符合相关法律法规及公司章程的规定，独立董事的报酬标准经股东大会审议确定。2023年度董事从公司领取的报酬与实际情况相符，没有损害公司及中小股东的利益。董事会薪酬与考核委员会同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第六次会议。

由于本议案与所有董事利益相关，董事均需回避表决，因此将直接提交公司

2023年年度股东大会审议。

13.审议通过了《关于高级管理人员报酬的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。作为高级管理人员的关联董事龚政先生、林武星先生、向万红先生回避表决。

根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关要求，经公司董事会薪酬与考

5核委员会审议，公司高级管理人员报酬相关事项如下：

（1）2024年公司高级管理人员报酬标准的确定原则

2024年度，公司高级管理人员的报酬将以其履职情况为基础，结合公司所

处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定。

（2）2023年度公司高级管理人员领取报酬的情况

2023年度高级管理人员（含担任董事的高管）从公司领取报酬的情况详见

2023年年度报告。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，2024年公司高级管理人员报酬标准确定的原则符合相关法律法规及公司章程的规定。

2023年度高级管理人员从公司领取的报酬与实际情况相符，没有损害公司及中小股东的利益。董事会薪酬与考核委员会同意该议案并将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

14.审议《关于购买董监高责任险的议案》

为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体如下：

（1）投保人：远光软件股份有限公司；

（2）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关人员；

（3）赔偿限额：不超过人民币1亿元（具体以最终签订的保险合同为准）；

（4）保险费用：不超过人民币50万元（具体以最终签订的保险合同为准）；

（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。

为提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内同意董事会授权公司管理层办理投保相关事宜，包括但不限于：确定其他相关人员；确定保险公司；

确定赔偿金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中

介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

615.审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为满足公司日常经营和业务发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请不超过10亿元人民币（含本数）的综合授信额度。上述授信为以信用方式向银行申请包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等综合业务，有效期自本次会议通过之日起至2025年4月30日止。在授信期限内，授信额度循环使用。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在授信额度及期限内视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会授权公司及控股子公司法定代表人与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

16.审议通过了《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈利浩先生、王新勇先生、刁进先生、龚政先生、林武星先生回避表决。

《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17.审议通过了《关于补充确认2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈利浩先生、王新勇先生、刘全先生、刁进先生、龚政先生、林武星先生回避表决。

《关于补充确认2023年度日常关联交易的公告》刊登在2024年3月30日

《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，经独立董事专门会议审查，公司补充确认的2023年度日常关联交易，属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格独立核算，均以市场原则公允定价，符合公正、公平的交易原则。符合公司业务发展的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，全体独立董事同意该事项并将该事项提交

公司第八届董事会第六次会议审议。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

18.审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

《关于召开2023年年度股东大会的议案》刊登在2024年3月30日《证券7时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

1.第八届董事会第六次会议决议。

2.第八届董事会审计委员会第四次会议决议。

3.第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

4.第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2024年3月28日

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