上海妙道企业管理咨询有限公司

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远光软件股份有限公司

2021年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年七月上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本次激励计划履行的审批程序................................7

第五章本激励计划第二个行权期符合行权条件的说明...................9

一、本激励计划第二个等待期届满的说明...................................9

二、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明...........................9

三、本激励计划第二个行权的可行权安排..................................10

四、本次激励计划与已披露的激励计划差异情况说明........................12

第六章独立财务顾问的核查意见...................................14

2上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”“上市公司”或“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范

性文件的有关规定，在远光软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供远光软件全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，远光软件已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；远光软件及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励

3上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对远光软

件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

远光软件、上市公司、公司指远光软件股份有限公司

本激励计划、本次激励计划指远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划《上海妙道企业管理咨询有限公司关于远光软件股份本独立财务顾问报告指有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾上海妙道企业管理咨询有限公司指问（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利

标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含控股子激励对象指

公司）董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为授权日指交易日自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完有效期指毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公行权指司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《远光软件股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

5上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、远光软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划履行的审批程序

一、2021年12月13日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第

七次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。

二、2022年4月19日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划获国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。

三、2022年6月1日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第

十次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。

四、2022年6月15日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司于2022年6月2日通过内网“远光 E 家”公示激励对象名单，公示时间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6月12日。公示期满，公司未收到任何人对本激励计划激励对象名单提出异议。

五、2022年6月21日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。

六、2022年7月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第

十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将激励对象人数由665人调整为662人，授予数量由3349.4821万份调整为4004.3272万份，行权价格由

8.51元/股调整为7.05元/股，同意确定2022年7月12日为授权日。

七、2022年8月18日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次股票期权登记人数为656人，登记份数为3965.5643万份，行权价格为7.05元/股，股票期权授权日为2022年7月12日，登记完成日为

2022年8月17日。

八、2023年10月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。调整后，授予数量由3965.5643万份调整为4758.6771万份，行权价格由7.05元/份调整为5.83元/份。此外，鉴于部

7上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

分激励对象离职、公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象范围及

公司2022年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，由公司注销股票期权2023.5253万份。本次注销后，公司2021年股票期权的激励对象变更为629人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为2735.1518万份。

九、2023年11月7日，公司已完成2023.5253万份股票期权的注销事宜，并于2023年11月9日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-052）。

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第五章本激励计划第二个行权期符合行权条件的说明

一、本激励计划第二个等待期届满的说明

根据本激励计划的规定，公司本激励计划的第二个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。公司本激励计划股票期权授权日为2022年7月12日，公司本激励计划股票期权第二个等待期将于2025年7月11日届满。

二、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

关于本激励计划第二个行权期行权条件及达成情况如下：

行权条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生左侧情形，符合否定意见或无法表示意见的审计报告；

行权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生左侧情形，

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合行权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求2023年公司净资产收益率

为10.02%，不低于7.9%，单位考核指标考核目标且不低于对标企业75分位

净资产收益≥7.9%，且不低于对标企业75分值水平；2023年净利润较率位值水平2020年复合增长率为远光软

较2020年复合增长率不低于11.23%，不低于11%，且不件净利润11%，且不低于对标企业75分位低于对标企业75分位值水值水平 平；2023 年公司△EVA >0。

9上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

公司层面业绩考核条件已

△EVA ＞0达到考核目标。

注：（1）以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的加权平均净资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行

股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象每个行权期对应的行权数量与其对应年度的组

织绩效、个人绩效考核结果挂钩，具体如下：

个人考核结果

A B C D组织考核结果经考核，激励对象中，38名优秀全额行权全额行权部分行权全额注销激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，良好全额行权全额行权部分行权全额注销由公司全部注销；10名激励合格部分行权部分行权全额注销全额注销对象个人层面绩效考核结

果符合部分行权，根据股票较差部分行权全额注销全额注销全额注销期权激励计划的规定，董事激励对象考核结果符合全额行权，且符合其他行权条件会确定其可行权额度为当年额度的70%；其余581名的，可以依据股票期权激励计划的相关规定申请股票期权全激励对象均符合全额行权。

额行权；激励对象考核结果符合部分行权，公司可酌情决定当年可行权股票期权的额度，最高可行权额度不超过当年额度的70%；激励对象考核结果符合注销的，公司依据股票期权激励计划的有关规定，其相应行权期的股票期权当年不得行权，对应的股票期权由公司注销。

综上所述，董事会认为公司本激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，根据本激励计划的规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合行权条件的591名激励对象办理股票期权第二个行权期行权相关事宜。

三、本激励计划第二个行权的可行权安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（二）股票期权简称：远光 JLC3

（三）股票期权代码：037277

（四）行权价格：5.77元/份，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、

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派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（五）行权方式：自主行权

（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共591人，可行权股票期权

数量12653585份，具体如下表所示：

本次可行权本次可行权本次可行权获授的股票的股票期权数量占已获数量占目前姓名职务期权数量数量授期权的比总股本的比

(万份)（万份）例例

秦秀芬董事、总裁16.935.0830%0.0027%

董事、高级副总

向万红16.935.0830%0.0027%裁

简露然高级副总裁16.935.0830%0.0027%

姚国全高级副总裁16.935.0830%0.0027%

曾增高级副总裁16.935.0830%0.0027%

副总裁、董事会

袁绣华16.935.0830%0.0027%秘书

毕伟总工程师16.935.0830%0.0027%

何永刚副总裁16.434.9330%0.0026%

刘伟昌副总裁16.434.9330%0.0026%

管理骨干、技术业务骨干

4084.381219.9430%0.6404%（共计582人）

合计4235.791265.3630%0.6642%

注：1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异、可行权数量按

行权比例计算所得数据如有差异，系四舍五入所致。

2.上表数据已剔除因离职不符合激励条件的激励对象。

3.上表董事、高级管理人员与披露的激励计划不一致，系董事、高级管理人员变更所致。

4.公司于2022年7月5日、2023年7月3日分别实施了2021年及2022年年度权益分派，上表的获授股票期权数量为调整后的数量。

5.实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（七）行权期限：2025年7月14日至2026年7月10日期间（实际行权开始时间根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

四、本次激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

（一）行权数量的调整

1.2022年7月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。

鉴于部分激励对象离职以及公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）已于2022年7月5日实施完毕，因此本次激励计划的激励对象人数由665人调整为662人，股票期权的授予总数量由33494821份调整为

40043272份。

2.公司在股票期权登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃其已获

授的全部股票期权合计150411份，另有3名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司取消向其授予的股票期权合计237218份。因此本次激励计划的激励对象人数由662人调整为656人，授予的股票期权数量由40043272份调整为

39655643份。

3.2023年10月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）已于2023年7月3日实施完毕，因此本次激励计划股票期权的授予总数量由39655643份调整为47586771份。此外，鉴于部分激励对象离职、公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象

范围及公司2022年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，由公司注销股票期权20235253份。本次注销后，公司2021年股票期权的激励对象变更为629人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为27351518份。

（二）行权价格的调整

1.2022年7月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。

12上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

鉴于公司2021年年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）已于2022年7月5日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由8.51元/股调整为7.05元/股。

2.2023年10月25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）已于2023年7月3日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由7.05元/股调整为5.83元/股。

3.2025年7月9日，公司第八届董事会第十九次会议审议《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派（每10股派发现金红利0.26元）已于2024年7月10日实施完毕，2024年年度权益分派（每10股派发现金红利0.3元）已于2025年7月8日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由5.83元/股调整为5.77元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

13上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，远光软件2021年股票期权激励计划本次拟行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

14上海妙道企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司

2025年7月9日