远光软件:公司章程修正案(2025年6月）

远光软件股份有限公司

公司章程修正案

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年6月6日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

修订前修订后

第一条为维护远光股份有限公司（以下简称“公司”）、股第一条为维护远光股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

限公司。公司经广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2001〕556号文件批准，以变公司经广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2001〕556号文件更方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执批准，以变更方式设立；在广东省工商行政管理局注册登照，营业执照号4400001009932，公司的统一社会信用代码为记，取得企业法人营业执照，营业执照号 4400001009932。 91440400707956364B。

1第九条董事长为公司的法定代表人，不同时兼任公司总裁职第九条董事长为公司的法定代表人，不同时兼任公司总裁职务。董事长务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责公司的债务承担责任。

任。

第十一条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国第十一条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配

共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供一齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

切必要条件。

公司参照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的有关规定，结合公司实际，采取各种形式，通过各种程序，充分发挥党组织的政治引领作用、党员的先锋模范作用，不断完善中国特色现代企业制度，增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理管理人员。

人员。

2第十五条公司的经营范围为：一般项目：软件开发；信息第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；信息

系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公

备零售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服术推广；社会经济咨询服务；智能机器人的研发；计算机软硬件及外围务；智能机器人的研发；计算机软硬件及外围设备制造；非设备制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的则，同种类的每一股份具有同等权利。每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司发起人为珠海市东区荣光科技有限公司（后第二十条公司发起人为珠海市东区荣光科技有限公司（后更名为“林更名为“林芝地区荣光科技有限公司”，现已注销）、国电芝地区荣光科技有限公司”，现已注销）、国电电力发展股份有限公电力发展股份有限公司、陈利浩、福建省电力有限公司（现司、陈利浩、福建省电力有限公司（现已更名为“国网福建省电力有限已更名为“国网福建省电力有限公司”）、吉林省电力有限公司”）、吉林省电力有限公司（现已更名为“国网吉林省电力有限公公司（现已更名为“国网吉林省电力有限公司”）、广东太司”）、广东太平洋技术创业有限公司、浙江嘉汇集团有限公司；认购

平洋技术创业有限公司、浙江嘉汇集团有限公司；认购的股的股份数分别为1224万股、600万股、306万股、270万股、270万股、

份数分别为1224万股、600万股、306万股、270万股、270165万股、165万股；出资方式均为以公司前身珠海远光新纪元软件产业

万股、165万股、165万股；出资方式均为以公司前身珠海远有限公司的净资产出资，出资时间为2001年6月27日。公司设立时发行的股份总数为3000万股、面额股的每股金额为1元。

3光新纪元软件产业有限公司的净资产出资，出资时间为2001年6月27日。

第二十一条公司股份总数为1905096000股，公司发行第二十一条公司已发行的股份数为1905096000股，均为普通股。

的全部股份均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

4(四)以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。……

……

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

行：法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

(一)公开的集中交易方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

(二)要约方式；规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

(三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司持有的本公司股份。

股份。公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

5公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，

质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条……第三十一条公司持有百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上外。

股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女股票或者其他具有股权性质的证券。

持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十证券。日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉连带责任。

讼。

公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：......第三十四条公司股东享有下列权利：......

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

6会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；证；

................

第三十五条股东提出查阅或复制第三十四条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅或者复制第三十四条所述有关信息或者索取资

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东文件，公司经核实股东身份后按照相关规定予以提供。

的要求予以提供。................

第三十六条.....第三十六条........

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

7（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可……以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

8(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担当依法承担赔偿责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

9第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

10第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生两个交易日内，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联第四十六条公司控股股东、实际控制人因违反第四十三条规定，给公

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当司造成损失的，应当承担赔偿责任；如严重损害公司和其他股东利益，承担赔偿责任。给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停公司控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股东负有止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股公司董事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会将视情节轻重对直接责任利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。人给予处分，对负有严重责任的董事提交股东会罢免。

公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者显失公允的关联一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责产。

任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提交股东会罢免。

11一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司

董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如

控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关法行使下列职权：

董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

(二)审议批准董事会的报告；项；

(三)审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

(八)修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项

(十)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；..................................

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超资产百分之三十的担保；

过70%；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

12（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；..................................

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

月以内召开临时股东会：时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之

的2/3时；二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或在第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者在股东会会议股东会会议召开通知中明确的其他地点。召开通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场或现场加电子通信方式的会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提式召开。股东会同时采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。列明详细参与方式，股东通过公告中列明的详细参与方式参加股东会的，视为出席。

公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开面反馈意见。......临时股东会的书面反馈意见。......

13第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈得监事会的同意。的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未可以自行召集和主持。

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东提出请求。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召.....开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

.....

14第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和当有明确议题和具体决议事项，召集人应当在收到提案后2具体决议事项，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。.....公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。.....

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、会议期限、召集人和召开方式；（一）会议的时间、地点、会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或的全部资料或解释。者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下3：00。

午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。一旦确认，不得变更。

15股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股效身份证件和股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

当载明下列内容：内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

弃权票的指示；成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单人单位印章。位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。

16第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务时，由副董事长(公司有两位副董事长的，由过半数时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的的董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主的董事共同推举一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推员共同推举一名审计委员会成员主持。

举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同会议主持人，继续开会。

意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

17第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。公司将根据需要邀请年审会计师出席股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

记录记载以下内容：下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总司股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于十年。

第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席理人)所持表决权的1/2以上通过。股东会的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席理人)所持表决权的2/3或3/4以上通过。股东会的股东）所持表决权的三分之二或者四分之三以上通过。

18第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

项；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

(四)公司年度报告；的其他事项。

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

1、下列事项应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规表决权的2/3以上通过：则），但本章程规定的需要出席股东会的股东（包括委托代理人出席股

(一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会东会的股东）所持表决权的四分之三以上修改的条款除外；

议事规则及监事会议事规则），但本章程规定的需要出席股（二）公司增加或者减少注册资本；

东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上修改（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

的条款除外；（四）分拆所属子公司上市；

(二)公司增加或者减少注册资本；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

(三)公司分立、合并、解散或者变更公司形式；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(四)分拆所属子公司上市；...........

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

...........

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

19第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条......第一百〇一条.......

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行失信被执行人；人；

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、员，期限未满的；

监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司在发生被敌意收购时，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营

公司在发生被敌意收购时，为保证公司及股东的整体利益以的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务相适应的专业能力和知识水平。

管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董水平。事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

违反本条规定提名、选举、聘任董事的，该提名、选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

20第九十八条..........第一百〇二条.......

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

21第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职冲突，不得利用职权牟取不正当利益：权牟取不正当利益。

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公董事对公司负有下列忠实义务：

司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

(五)不得违反本章程的规定或未经董事会或股东会同意，与但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、本公司订立合同或者进行交易；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但已者为他人经营与本公司同类的业务；

向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

者股东会决议通过，或根据法律、行政法规或本章程的规（八）不得擅自披露公司秘密；

定，公司不能利用该商业机会的情形除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

(八)不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；应当承担赔偿责任。

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接务。或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规司造成损失的，应当承担赔偿责任。定。

22第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公理注意。

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：

策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

(二)应公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

(三)及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（二）应公平对待所有股东；

露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

会或者监事行使职权；真实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员务。会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日情况。内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

23第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届束后并不当然解除，在其辞职报告生效或任期届满之日起的2满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，年之内仍然有效。董事对公司的商业秘密、技术秘密的保密在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或者任期届满之日起的义务持续至该秘密成为公开信息。董事应遵守和公司签订的两年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因保密协议、竞业禁止等协议，还应对公司商业秘密、技术秘离任而免除或者终止。董事对公司的商业秘密、技术秘密的保密义务持密的保护尽到必要的注意义务和忠实义务。续至该秘密成为公开信息。董事应遵守和公司签订的保密协议、竞业禁止等协议，还应对公司商业秘密、技术秘密的保护尽到必要的注意义务和忠实义务。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证删除监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇九条董事会由11名董事组成，设董事长1人，可第一百一十二条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一

以设副董事长1—2人，可以设名誉董事长1人。独立董事4人，可以设副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事人，其中至少有1名会计专业人士。的过半数选举产生。独立董事四人，其中至少有一名会计专业人士。

24第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市

(六)制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；

(七)决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

（五）项、第（六）项情形收购本公司股份事项；更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资（七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠第（六）项情形收购本公司股份事项；

等事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

(九)决定公司内部管理机构的设置；抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并

(十一)制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十三）管理公司信息披露事项；

所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。权。

上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

25议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

26第一百一十五条董事会应当按照本章程的规定确定对外投第一百一十七条董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。

第一百一十七条公司董事长和副董事长由董事会以全体董事删除的过半数选举产生。

第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事者不履行职务的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数的董长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举事共同推举的副董事长）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行一名董事履行职务。职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会后十日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。但董出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会就聘任或者解聘公司事会就聘任或者解聘公司高级管理人员作出决议时，须经董高级管理人员作出决议时，须经董事会三分之二以上董事同意通过。

事会三分之二以上董事同意通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

27事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：书面表决或传真表第一百二十九条董事会召开会议和表决采用现场、电子通信方式或者现决。场结合电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

28（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

29（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

30第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百四十一条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第

一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

31第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会，依照

本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

32第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党的组织和统战组织第六章公司党委

第一百三十三条按照《中国共产党章程》要求，公司设立党第一百五十条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织委，并设立相应的工作机构，配备必要的党务工作人员。工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党远光软件股份有限公司委员会，依照国家电网有限公司基层党委相关工作规

33公司须为党组织开展活动、履行职责提供一切必要的条件，则运行。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会或配备纪律检

包括但不限于人员、场地、经费及各种保障。查委员。

第一百五十一条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届

任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。

第一百五十二条公司党委一般由五至九人组成，最多不超过十一人，其

中书记一人、副书记一至两人。

第一百五十三条公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与职能相近的管理部门合署办公。

结合公司实际情况，配备一定比例专兼职党务工作人员，工作经费纳入年度预算，确保党组织有工作条件、有经费办事。

34第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依

照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制

度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传

党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干

部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行

监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公

司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十五条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管

理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

35第一百三十四条符合条件的党组织成员可以通过法定程序进第一百五十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条

入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十八条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。

公司的总裁、各副总裁、财务总监、董事会秘书及其他由董公司的总裁、各副总裁、财务总监、董事会秘书及其他由董事会确定的事会确定的管理人员为公司高级管理人员。管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情第一百五十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规形，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人理人员。

员。

第一百四十条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百六十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事议，并向董事会报告工作；会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他由董事会

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外确定的高级管理人员；

的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

(八)本章程或董事会授予的其他职权。员；

总裁列席董事会会议。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

36第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百六十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担当承担赔偿责任。赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除第八章监事会..................

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期券交易所报送并披露中期报告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券监会及证券交易所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条.........第一百七十四条.......

公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高人员应当承担赔偿责任。

级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

37第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金增前公司注册资本的百分之二十五。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条……第一百七十七条……

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

达到40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进（三）项规定处理。

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红达到20%；的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，前项规定处理。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策分红的资金留存公司的用途。对于报告期盈利但未提出现金分红预案程序要求等事宜。的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

38提交董事会审议。票平台。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划……

进行说明，公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

……

第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配作。备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

39第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、删除

专人送达、邮件或传真方式进行。

第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、专人送达或

专人送达、邮件或传真方式进行。者邮件方式进行。

第一百八十五条公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发第一百九十三条公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出当日为送出当日为送达日期；专人送出的，由被送达人在送达回执上达日期；专人送出的，由被送达的，由被送达人在送达回执上签名（或签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日的，第一次公告刊登日为送达日期。

期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录为送达日期。

第一百八十七条公司依法披露的信息，在证券交易场所的网第一百九十五条公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于和巨潮资讯网或者其他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。和其他需要披露信息的媒体。

40第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上或者人，并于三十日内在本章程第一百九十五条规定的媒体或者国家企业信国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存后存续的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十五条报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

41第一百九十三条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负第二百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债于三十日内在本章程第一百九十五条规定的媒体或者国家企业信用信息权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者的担保。股份，但股东会作出按照其他比例减少出资额或者股份决议的情形或者公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例法律另有规定的除外。

相应减少出资额或者股份，但股东会作出按照其他比例减少出资额或者股份决议的情形除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇二条公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十五条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

42第一百九十五条公司因下列原因解散：第二百〇六条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出事由出现；现；

(二)股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业过国家企业信用信息公示系统予以公示。信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民担赔偿责任。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

43第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日人，并于60日内在指定的报纸上公告。债权人应当自接到通内在本章程第一百九十五条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之内，向清算组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清明材料。清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清法院申请宣告破产清算。算。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

销公司登记，公告公司终止。

第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

44第二百〇九条释义第二百二十条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

（四）敌意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买（四）敌意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转

入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的

司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会的情况下，未经告知本公司董事会的情况下，以获得本公司控制权或对以获得本公司控制权或者对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述敌意收购情形存在分歧的一项收购是否属于本章程所述敌意收购情形存在分歧的情况情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决的认定为判断一项收购是否构成本章程所述敌意收购的依据。如果证券议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述敌意收购监管部门未来就“敌意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的敌意的依据。如果证券监管部门未来就“敌意收购”作出明确界收购的范围按证券监管部门规定调整。

定的，则本章程下定义的敌意收购的范围按证券监管部门规（五）敌意收购方，是指采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方定调整。式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致

（五）敌意收购方，是指采取包括但不限于二级市场买入、行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会的情况下，以获

协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股得本公司控制权或者对本公司决策的重大影响力为目的而实施收购的收

权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经购方（包括其关联方或者一致行动人）。

告知本公司董事会的情况下，以获得本公司控制权或对本公45司决策的重大影响力为目的而实施收购的收购方（包括其关联方或一致行动人）。

第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政主管部门备案的与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百二十三条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“过半”、“超外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

过”不含本数。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议第二百二十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

事规则和监事会议事规则。

此外，删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《上市公司章程指引（2025年修订）》，将“或”调整为“或者”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。