华峰化学:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002064证券简称：华峰化学公告编号：2024-012

华峰化学股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“华峰化学”）于2024年4月18日召开第八届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

一、《公司章程》的修订情况

依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法

律及法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，修订内容对照如下:华峰化学股份有限公司章程修改对比表原章程内容修改后章程内容

第四章第四十一条第四章第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10％的担保；计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）被担保对象最近一期财务报表数据

提供的担保；显示资产负债率超过70%；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）最近十二个月内担保金额累计计算

最近一期经审计总资产的30％；超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一（五）公司及其控股子公司对外提供的担

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保总额，超过公司最近一期经审计总资产保；30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保；供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他应当由股东大会决定的担保情形。的其他应当由股东大会决定的担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会董事会审议担保事项时，应当经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意，并经全会会议的三分之二以上董事审议同意，并体独立董事的三分之二以上同意。股东大会经全体独立董事的三分之二以上同意。股审议前款第（四）项担保事项时，应当经出东大会审议前款第（四）项担保事项时，席会议的股东所持表决权的三分之二以上应当经出席会议的股东所持表决权的三分通过。之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东或及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四章第四十六条第四章第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规会的提议，独立董事行使该项职权的，应当和本章程的规定，在收到提议后10日内提经全体独立董事过半数同意。董事会应当根出同意或不同意召开临时股东大会的书面据法律、行政法规和本章程的规定，在收到反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四章第八十二条第四章第八十二条

非由职工代表担任的董事、监事候选非由职工代表担任的董事、监事候选人人名单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事、监事简历和基本情况。的简历和基本情况。

公司董事会、单独或者合计持有公司公司董事会、单独或者合计持有公司3%

3%以上股份的股东可以提名董事候选人。以上股份的股东可以提名董事候选人。独立

独立董事的提名应按照法律、行政法规及董事的提名应按照法律、行政法规及部门规部门规章的有关规定执行。章的有关规定执行。

公司监事会、单独或者合计持有公司公司监事会、单独或者合计持有公司3%

3%以上股份的股东可以提名监事候选人。以上股份的股东可以提名监事候选人。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案，提名董事、监事候选人并书面提交提案，提名董事、监事候选人并书面提交召召集人。集人。

职工董事、监事候选人由公司工会提职工董事、监事候选人由公司工会提名

名和职工自荐方式产生，并经公司职工民和职工自荐方式产生，并经公司职工民主选主选举决定。举决定。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名议，可以实行累积投票制。当公司单一股东以上董事或监事时应当实行累积投票制。及其一致行动人拥有权益的股份比例在百独立董事与其他董事应分别选举，以保证分之三十及以上时，应当采用累积投票制，独立董事在董事会中的比例。公司选举两名以上董事或监事时应当实行前款所称累积投票制是指股东大会选累积投票制。独立董事与其他董事应分别选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董举，以保证独立董事在董事会中的比例。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的累积投票制的具体操作程序如下：

表决权可以集中使用。（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人

数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定

的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须

认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五章第一百条第五章第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会应在2日内披露有关情况。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数或者独立董事辞职导致独立法定最低人数时，在改选出的董事就任董事人数少于董事会成员的三分之一或者前，原董事仍应当依照法律、行政法规、独立董事中没有会计专业人士时，在上述部门规章和本章程规定，履行董事职务。

情形下，辞职报告应当在下任董事填补因除前款所列情形外，董事辞职自辞职其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报报告送达董事会时生效。

告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当及时完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章一百零四条第五章一百零四条公司董事会成员中应当有三分之一以公司董事会成员中应当有三分之一以

上独立董事，其中至少有一名会计专业人上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其司主要股东、实际控制人或者与公司及其

主要股东、实际控制人存在利害关系的单主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。位或个人的影响。

本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

第五章第一百零五条第五章第一百零五条

公司董事会、监事会、单独或者合并公司董事会、监事会、单独或者合并持

持有公司已发行股份1％以上的股东可以提有公司已发行股份1％以上的股东可以提出

出独立董事候选人，并经股东大会选举决独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第五章第一百零七条第五章第一百零七条

独立董事应当按时出席董事会会议，独立董事应当按时出席董事会会议，了了解公司的生产经营和运作情况，主动调解公司的生产经营和运作情况，主动调查、查、获取做出决策所需要的情况和资料。获取做出决策所需要的情况和资料。独立董独立董事应当向公司年度股东大会提交全事应当向公司年度股东大会提交全体独立

体独立董事年度报告书，对其履行职责的董事年度报告书，对其履行职责的情况进行情况进行说明。说明。

独立董事连续三次未亲自出席董事会独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤会议的，也不委托其他独立董事代为出席换。的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第五章第一百零八条第五章第一百零八条

公司应当建立独立董事工作制度，董公司应当建立独立董事工作制度，董事事会秘书应当积极配合独立董事履行职会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公责。公司应保证独立董事享有与其他董事司应保证独立董事享有与其他董事同等的同等的知情权，及时向独立董事提供相关知情权，及时向独立董事提供相关材料和信材料和信息，定期通报公司运营情况，必息，定期通报公司运营情况，必要时可组织要时可组织独立董事实地考察。独立董事实地考察。

董事会负责制定独立董事专门会议的

工作规程，规范独立董事专门会议的运作。第五章第一百零九条第五章第一百零九条独立董事每届任期与公司其他董事相独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时同，任期届满，可连选连任，但是连任时间间不得超过六年。独立董事任期届满前，不得超过六年。独立董事任期届满前，公无正当理由不得被免职。提前免职的，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事职务的，公司应当及时披露具体理对于不具备独立董事资格或能力、未由和依据。独立董事有异议的，公司应当及能独立履行职责、或未能维护公司和中小时予以披露。

投资者合法权益的独立董事，单独或者合独立董事不符合《上市公司独立董事管计持有公司1%以上股份的股东可向公司董理办法》第七条第一项或者第二项规定的，事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形被解除职务或提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第五章第一百一十条第五章第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞独立董事在任期届满前可以提出辞职。

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报职报告，对任何与其辞职有关或其认为有告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引必要引起公司股东和债权人注意的情况进起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章第一百一十二条第五章第一百一十二条

董事会由9名董事组成，设董事长1董事会由9名董事组成，设董事长1人，人，副董事长1人。根据实际需要可设副董事长1至2人。

第五章第一百一十三条第五章第一百一十三条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；

损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股本、发行债券或其他证券及上市方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）拟订公司重大收购、收购本公司

的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的方案；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）在股东大会授权范围内，决定公外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

等事项；外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定公司内部管理机构的设置；

事会秘书及其他高级管理人员；根据总经（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

（十一）制订公司的基本管理制度；报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；

查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作；

章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，并根据本章程授予的其他职权。

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关公司董事会设立审计委员会，并根据需专门委员会。专门委员会对董事会负责，要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门依照本章程和董事会授权履行职责，提案委员会。专门委员会对董事会负责，依照本应当提交董事会审议决定。专门委员会成章程和董事会授权履行职责，提案应当提交员全部由董事组成，其中审计委员会、提董事会审议决定。专门委员会成员全部由董名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪占多数并担任召集人，审计委员会的召集酬与考核委员会中独立董事应当过半数并人为会计专业人士。董事会负责制定专门担任召集人，审计委员会成员应当为不在公委员会工作规程，规范专门委员会的运司担任高级管理人员的董事，召集人应为会作。计专业人士。董事会负责制定专门委员会工董事会各项法定职权应当由董事会集作规程，规范专门委员会的运作。

体行使，不得授权他人行使。超过股东大董事会各项法定职权应当由董事会集会授权范围的事项，应当提交股东大会审体行使，不得授权他人行使。超过股东大会议。授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第五章第一百一十六条第五章第一百一十六条董事会应当确定公司对外投资、购买第一百一十六条董事会应当确定公司

出售资产、资产抵押、对外担保、委托理对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外

财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事建立严格的审查和决策程序；重大投资项项的权限，建立严格的审查和决策程序；重目应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人员进审，并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：

（一）公司拟发生的交易（提供担保、提（一）公司拟发生的交易（提供担保、供财务资助除外）达到以下标准之一时，提供财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：须报经董事会批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一1.交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以较较高者为准；高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

额占公司最近一期经审计净资产的10%以占公司最近一期经审计净资产的10%以上，上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资及的资产净额同时存在账面值和评估值产净额同时存在账面值和评估值的，以较高的，以较高者为准；者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会3.交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金金额超过一千万元；额超过一千万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会4.交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超超过一百万元；过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；上，且绝对金额超过一千万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会6.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。除提供担保、委托时，取其绝对值计算。除提供担保、委托理理财等及深圳证券交易所其他业务规则另财等及深圳证券交易所其他业务规则另有

有规定事项外，公司进行同一类别且标的规定事项外，公司进行同一类别且标的相关相关的交易时，应当按照连续12个月累计的交易时，应当按照连续12个月累计计算计算的原则适用上述规定。已经按照公司的原则适用上述规定。已经按照公司章程规章程规定履行相关决策程序的，不再纳入定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累相关的累计计算范围。计计算范围。

本章程所称的“交易”事项包括但不本章程所称的“交易”事项包括但不限于：限于：购买资产、出售资产、对外投资（含购买资产、出售资产、对外投资（含委委托理财、对子公司投资等）、提供财务托理财、对子公司投资等）、提供财务资助资助（含委托贷款等）、提供担保（含对（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公控股子公司担保等）、租入或者租出资司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受产、委托或者受托管理资产和业务、赠与托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（含或者受赠资产（含对外捐赠）、债权或者对外捐赠）、债权或者债务重组、转让或者受债务重组、转让或者受让研发项目、签订让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含许可协议、放弃权利（含放弃优先购买放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券及深圳证券交易所认定的其他交易。

交易所认定的其他交易。（二）公司发生购买或出售资产交易

（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者时，应当以资产总额和成交金额中的较高作为计算标准，并按交易事项的类型在连续者作为计算标准，并按交易事项的类型在十二个月内累计计算，经累计计算达到最近连续十二个月内累计计算，经累计计算达一期经审计总资产10%的，应提交董事会审到最近一期经审计总资产10%的，应提交董议批准；已按前述规定履行相关决策程序事会审议批准；已按前述规定履行相关决的，不再纳入相关的累计计算范围。

策程序的，不再纳入相关的累计计算范（三）公司与关联自然人发生的交易围。（提供担保、提供财务资助除外）金额在30

（三）公司与关联自然人发生的交易万元以上的关联交易，由公司董事会审议批（提供担保、提供财务资助除外）金额在准；公司与关联法人发生的交易金额在300

30万元以上的关联交易，由公司董事会审万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

议批准；公司与关联法人发生的交易金额绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会在300万元以上，且占公司最近一期经审计审议批准。

净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公（四）未达到本章程规定的股东大会审司董事会审议批准。议批准权限的对外担保事项由董事会审议

（四）未达到本章程规定的股东大会批准。董事会审议对外担保事项时，必须经

审议批准权限的对外担保事项由董事会审出席董事会的2/3以上董事审议同意并经议批准。董事会审议对外担保事项时，必全体独立董事2/3以上同意。公司为关联人须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并提供担保的，不论数额大小，均应当在董事经全体独立董事2/3以上同意。公司为关联会审议通过后提交股东大会审议。

人提供担保的，不论数额大小，均应当在（五）公司提供的财务资助事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。出席董事会会议的三分之二以上董事审议

（五）公司提供的财务资助事项应当同意。

经出席董事会会议的三分之二以上董事审财务资助事项属于下列情形之一的，应议同意。当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律、法规另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）法律、法规或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司

的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五章第一百二十条第五章第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长事长召集，于会议召开10日以前书面通知召集，于会议召开10日和3日以前书面通知全体董事和监事。全体董事和监事。

第八章第一百六十一条第八章第一百六十一条

公司利润分配政策应遵循以下原则：公司利润分配政策应遵循以下原则：

（一）制定原则（一）制定原则

公司分红规划系根据《公司法》等法律法公司分红规划系根据《公司法》等法律

规、规范性文件和《公司章程》的规定制法规、规范性文件和《公司章程》的规定制

定基本原则如下:定基本原则如下:

1、公司充分考虑对投资者的回报;1．公司充分考虑对投资者的回报;

2、公司的利润分配政策保持连续性和2．公司的利润分配政策保持连续性和

稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股

东的整体利益及公司的可持续发展;东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。方式。

具备现金分红条件的应当采用现金分具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所红进行利润分配。董事会应当综合考虑所处处行业特点、发展阶段、自身经营模式、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利盈利水平以及是否有重大资金支出安排等水平以及是否有重大资金支出安排等因素因素区分下列情形并按照公司章程规定区分下列情形并按照公司章程规定的程

的程序提出差异化的现金分红政策:序提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的可以按照前项规定处理。支出安排的可以按照前项规定处理。

(二)利润分配的形式(二)利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结公司采用现金、股票或者现金与股票相合的方式分配股利。在有条件的情况下公结合的方式分配股利。

司可以进行中期利润分配。在符合利润分配原则、保证公司正常经

(三)公司现金分红的具体条件和比例营和长远发展的前提下，在满足现金分红条

除特殊情况外公司在当年盈利且累计件时，公司一般情况下每年度进行一次现金未分配利润为正的情况下采取现金方式分分红，但在有条件的情况下，公司可根据当配股利每年以现金方式分配的利润不少于期经营利润和现金流情况进行中期现金分当年实现的母公司报表可供分配利润的红。

10%。公司召开年度股东大会审议年度利润

特殊情况是指以下情形之一：公司当分配方案时，可审议批准下一年中期现金分年经营活动产生的现金流量净额为负；公红的条件、比例上限、金额上限等。年度股司有重大投资或重大现金支出等事项发东大会审议的下一年中期分红上限不应超生。重大投资或重大现金支出是指公司当过相应期间归属于公司股东的净利润。董事年累计投资额或现金支出达到或超过公司会根据股东大会决议在符合利润分配的条

最近一期经审计净资产的10%。件下制定具体的中期分红方案。

(四)公司发放股票股利的具体条件(三)公司现金分红的具体条件和比例

公司在经营情况良好、快速增长并且除特殊情况外公司在当年盈利且累计董事会认为公司股票价格与公司股本规模未分配利润为正的情况下采取现金方式分

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股配股利每年以现金方式分配的利润不少于东整体利益时可以在满足上述现金分红的当年实现的母公司报表可供分配利润的

条件下提出股票股利分配预案。10%。

(五)利润分配的审议程序特殊情况是指以下情形之一：公司当年

1、公司的利润分配预案由公司管理层经营活动产生的现金流量净额为负；公司有

拟定后提交董事会、监事会审议。董事会重大投资或重大现金支出等事项发生。重大就利润分配预案的合理性进行充分讨论形投资或重大现金支出是指公司当年累计投成专项决议后提交股东大会审议。除因本资额或现金支出达到或超过公司最近一期

条第(二)款规定的特殊情况外公司当年盈经审计净资产的10%。

利且累计未分配利润为正的情况下不进行(四)公司发放股票股利的具体条件

现金分红时公司为股东提供网络投票方公司在经营情况良好、快速增长并且式。董事会认为公司股票价格与公司股本规模

2、公司因本条第(三)款规定的特殊情不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东

况而不进行现金分红时董事会还应就不进整体利益时可以在满足上述现金分红的条

行现金分红的具体原因、公司留存收益的件下提出股票股利分配预案。

确切用途等事项进行专项说明经独立董事(五)利润分配的审议程序

发表意见后提交股东大会审议并在公司指公司董事会结合公司具体经营数据、盈

定媒体上予以披露。利规模、债务偿还能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

董事会未提出现金分红预案时，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

1．公司的利润分配预案由公司管理层

拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论形成专项决议后提交股东大会审议。除因本条第

(二)款规定的特殊情况外公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时公司为股东提供网络投票方式。

2．公司因本条第(三)款规定的特殊情

况而不进行现金分红时董事会还应就不进

行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明提交股东大会审议并在公司指定媒体上予以披露。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以工商行政部门实际核定的为准。

二、授权办理相关变更手续事宜董事会拟提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理相关变更手续。

三、备查文件