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北京海润天睿律师事务所

关于华峰化学股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的法律意见书

致：华峰化学股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东会的召集、召开程序

公司于 2026 年 9 月 2 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。

经本所律师核查，公司董事会已于 2026 年 9 月 8 日披露了《华峰化学股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。本次股东会现场会议于 2026年 9月 23日 14点 30分在浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

号行政楼二楼 205会议室如期召开，会议由董事长尤飞煌先生主持。本次股东会召开的时间、地点、会议议题与召开股东会会议通知中列明的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开

1．本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

2．本次股东会的现场会议于 2026 年 9 月 23 日 14 点 30 分在浙江省瑞安市

经济开发区开发区大道 1688号行政楼二楼 205会议室。

3．本次股东会的网络投票时间：自 2026年 9月 23日至 2026年 9月 23日。

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 9 月 23 日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为 2026年 9月 23日 9:15至 15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东会人员及会议召集人资格

1．经核查，出席公司本次股东会的普通股股东及股东代理人共计 1296人，

代表股份 3698805589股，占公司有表决权普通股总股份数的 74.5345%。

（1）经本所律师核查，现场出席本次股东会的普通股股东及股东代理人 11人，代表股份 22629637股，占公司有表决权普通股总股份数的 0.4560%。

（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间

内通过网络投票系统进行表决的普通股股东及股东代理人共 1285人，代表股份

3676175952股，占公司有表决权普通股总股份数的 74.0785%。

2．公司董事长和董事会秘书出席了本次股东会，公司部分董事、高级管理北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

人员及见证律师列席了本次股东会。

3．本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果

经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场

会议未对会议通知中未列明的事项进行审议和表决，亦未发生对通知的议案进行修改的情形。

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。议案 22及议案 23为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数表决通过；议案 1至议案 21、议案 24为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；议案 1至议案 22关联股东已回避表决。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。

本次股东会对会议通知中列明的审议事项以现场投票和网络投票方式进行表决，按《公司章程》规定进行监票、计票。表决结果如下：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

总表决情况：同意 627890636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9676%；反对 63406826 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4794%；弃权 56480012 股（其中，因未投票默认弃权 15524471股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5531%。中小股东总表决情况：同意

627479536股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9588%；

反对 63406826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4840%；

弃权 56480012股（其中，因未投票默认弃权 15524471股），占出席本次股东北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层会中小股东有效表决权股份总数的 7.5572%。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

总表决情况：同意 627901936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9691%；反对 63371626 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4747%；弃权 56503912 股（其中，因未投票默认弃权 15547671股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5562%；中小股东总表决情况：同意

627490836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9603%；

反对 63371626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4793%；

弃权 56503912股（其中，因未投票默认弃权 15547671股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5604%。

（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

1.审议通过《本次交易方案概述》

总表决情况：同意 620020436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 82.9151%；反对 63370926 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4746%；弃权 64386112股（其中，因未投票默认弃权 7905300股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 8.6103%；中小股东总表决情况：同意

619609336股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.9057%；

反对 63370926股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4792%；

弃权 64386112股（其中，因未投票默认弃权 7905300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6151%。

2.审议通过《标的资产评估情况》

总表决情况：同意 619975836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 82.9091%；反对 63394626 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

8.4777%；弃权 64407012股（其中，因未投票默认弃权 7905400股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 8.6131%；中小股东总表决情况：同意

619564736股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.8997%；

反对 63394626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4824%；

弃权 64407012股（其中，因未投票默认弃权 7905400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6179%。

3.审议通过《本次交易支付方式》

总表决情况：同意 593683810股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 79.3931%；反对 63243826 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4576%；弃权 90849838股（其中，因未投票默认弃权 8016000股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 12.1493%；中小股东总表决情况：同意

593272710股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 79.3818%；

反对 63243826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4622%；

弃权 90849838股（其中，因未投票默认弃权 8016000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.1560%。

4.审议通过《发行股份的种类、面值及上市地点》

总表决情况：同意 620047036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 82.9187%；反对 63321926 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4680%；弃权 64408512股（其中，因未投票默认弃权 7906300股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 8.6133%；中小股东总表决情况：同意

619635936股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.9093%；

反对 63321926股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4727%；

弃权 64408512股（其中，因未投票默认弃权 7906300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6181%。

5.审议通过《发行方式及发行对象》

总表决情况：同意 620041036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层的 82.9179%；反对 63348326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4715%；弃权 64388112股（其中，因未投票默认弃权 7906400股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 8.6106%；中小股东总表决情况：同意

619629936股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.9085%；

反对 63348326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4762%；

弃权 64388112股（其中，因未投票默认弃权 7906400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6153%。

6.审议通过《发行股份的定价方式和价格》

总表决情况：同意 593688110股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 79.3937%；反对 63348226 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4715%；弃权 90741138股（其中，因未投票默认弃权 7906300股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 12.1348%；中小股东总表决情况：同意

593277010股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 79.3824%；

反对 63348226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4762%；

弃权 90741138股（其中，因未投票默认弃权 7906300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 12.1415%。

7.审议通过《发行数量》

总表决情况：同意 620046936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 82.9186%；反对 63334226 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4697%；弃权 64396312股（其中，因未投票默认弃权 7905300股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 8.6117%；中小股东总表决情况：同意

619635836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.9092%；

反对 63334226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4743%；

弃权 64396312股（其中，因未投票默认弃权 7905300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6164%。

8.审议通过《锁定期安排》北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

总表决情况：同意 620610536股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 82.9940%；反对 63210726 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4531%；弃权 63956212股（其中，因未投票默认弃权 7906300股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 8.5528%；中小股东总表决情况：同意

620199436股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.9847%；

反对 63210726股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4578%；

弃权 63956212股（其中，因未投票默认弃权 7906300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.5575%。

9.审议通过《过渡期损益安排》

总表决情况：同意 620490136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 82.9779%；反对 63303626 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4656%；弃权 63983712股（其中，因未投票默认弃权 7934800股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 8.5565%；中小股东总表决情况：同意

620079036股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.9685%；

反对 63303626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4702%；

弃权 63983712股（其中，因未投票默认弃权 7934800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.5612%。

10.审议通过《滚存未分配利润安排》

总表决情况：同意 620450336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 82.9726%；反对 62864726 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4069%；弃权 64462412股（其中，因未投票默认弃权 7934800股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 8.6205%；中小股东总表决情况：同意

620039236股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.9632%；

反对 62864726股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4115%；

弃权 64462412股（其中，因未投票默认弃权 7934800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6253%。北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

11.审议通过《业绩承诺和补偿安排》

总表决情况：同意 620644736股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 82.9986%；反对 63015326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4270%；弃权 64117412股（其中，因未投票默认弃权 7934800股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的 8.5744%；中小股东总表决情况：同意

620233636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.9892%；

反对 63015326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4317%；

弃权 64117412股（其中，因未投票默认弃权 7934800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.5791%。

（四）审议通过《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》

总表决情况：同意 601570210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 80.4478%；反对 63276326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4619%；弃权 82930938 股（其中，因未投票默认弃权 15600971股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 11.0903%；中小股东总表决情况：同意

601159110股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.4370%；

反对 63276326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4666%；

弃权 82930938股（其中，因未投票默认弃权 15600971股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 11.0964%。

（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

总表决情况：同意 628016436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9844%；反对 63192726 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4507%；弃权 56568312 股（其中，因未投票默认弃权 15601871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5649%；中小股东总表决情况：同意

627605336股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9756%；北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

反对 63192726股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4554%；

弃权 56568312股（其中，因未投票默认弃权 15601871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5690%。

（六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

总表决情况：同意 628054736股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9895%；反对 63137026 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4433%；弃权 56585712 股（其中，因未投票默认弃权 15601871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5672%；中小股东总表决情况：同意

627643636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9807%；

反对 63137026股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4479%；

弃权 56585712股（其中，因未投票默认弃权 15601871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5713%。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

总表决情况：同意 628067136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9912%；反对 63143226 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4441%；弃权 56567112股（其中，因未投票默认弃权 15600871 股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5647%；中小股东总表决情况：同意

627656036股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9824%；

反对 63143226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4488%；

弃权 56567112股（其中，因未投票默认弃权 15600871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5689%。

（八）审议通过《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

总表决情况：同意 639362015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 85.5016%；反对 51735747 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

6.9186%；弃权 56679712 股（其中，因未投票默认弃权 15712471股），占出北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5798%；中小股东总表决情况：同意

638950915股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 85.4937%；

反对 51735747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.9224%；

弃权 56679712股（其中，因未投票默认弃权 15712471股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5839%。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

总表决情况：同意 639328615股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 85.4972%；反对 51862147 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

6.9355%；弃权 56586712 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5673%；中小股东总表决情况：同意

638917515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 85.4892%；

反对 51862147股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.9393%；

弃权 56586712股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5715%。

（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

总表决情况：同意 628508536股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 84.0502%；反对 63147826 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4447%；弃权 56121112股（其中，因未投票默认弃权 15602871 股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5051%；中小股东总表决情况：同意

628097436股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 84.0414%；

反对 63147826股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4494%；

弃权 56121112股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5092%。北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层（十一）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》

总表决情况：同意 627923236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9719%；反对 63295626 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4645%；弃权 56558612 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5636%；中小股东总表决情况：同意

627512136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9631%；

反对 63295626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4692%；

弃权 56558612股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5677%。

（十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》

总表决情况：同意 627923236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9719%；反对 63295626 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4645%；弃权 56558612 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5636%；中小股东总表决情况：同意

627512136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9631%；

反对 63295626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4692%；

弃权 56558612股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5677%。

（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

总表决情况：同意 628006536股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9831%；反对 63210326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4531%；弃权 56560612 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5638%；中小股东总表决情况：同意北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

627595436股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9743%；

反对 63210326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4577%；

弃权 56560612股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5680%。

（十四）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

总表决情况：同意 627931836股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9731%；反对 63286326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4633%；弃权 56559312 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5637%；中小股东总表决情况：同意

627520736股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9643%；

反对 63286326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4679%；

弃权 56559312股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5678%。

（十五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的议案》

总表决情况：同意 628059036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9901%；反对 63156126 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4458%；弃权 56562312 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5641%；中小股东总表决情况：同意

627647936股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9813%；

反对 63156126股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4505%；

弃权 56562312股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5682%。

（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

总表决情况：同意 627951936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层的 83.9758%；反对 63266226 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4606%；弃权 56559312 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5637%；中小股东总表决情况：同意

627540836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9670%；

反对 63266226股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4652%；

弃权 56559312股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5678%。

（十七）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

总表决情况：同意 627913636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9707%；反对 63304626 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4657%；弃权 56559212 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5636%；中小股东总表决情况：同意

627502536股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9618%；

反对 63304626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4704%；

弃权 56559212股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5678%。

（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

总表决情况：同意 627933636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9733%；反对 63284626 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4630%；弃权 56559212 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5636%；中小股东总表决情况：同意

627522536股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9645%；

反对 63284626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4677%；

弃权 56559212股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5678%。北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层（十九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

总表决情况：同意 627943736股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9747%；反对 63271526 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4613%；弃权 56562212 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5640%；中小股东总表决情况：同意

627532636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9659%；

反对 63271526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4659%；

弃权 56562212股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5682%。

（二十）审议通过《关于提请股东会审议同意相关方免于发出要约的议案》

总表决情况：同意 627942736股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9745%；反对 62955526 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4190%；弃权 56879212 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.6064%；中小股东总表决情况：同意

627531636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9657%；

反对 62955526股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4236%；

弃权 56879212股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.6106%。

（二十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》

总表决情况：同意 627953136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9759%；反对 63255126 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4591%；弃权 56569212 股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5650%；中小股东总表决情况：同意

627542036股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9671%；北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

反对 63255126股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4637%；

弃权 56569212股（其中，因未投票默认弃权 15602871股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5691%。

（二十二）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

总表决情况：同意 627739936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 83.9474%；反对 63259326 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

8.4596%；弃权 56778212 股（其中，因未投票默认弃权 15803571股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 7.5929%；中小股东总表决情况：同意

627328836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 83.9386%；

反对 63259326股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.4643%；

弃权 56778212股（其中，因未投票默认弃权 15803571股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5971%。

（二十三）审议通过《关于未来三年（2026-2028）分红规划的议案》总表决情况：同意 3623682799 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.9690%；反对 18323878股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4954%；弃权 56798912 股（其中，因未投票默认弃权 15803571股），占出

席本次股东会有效表决权股份总数的 1.5356%；中小股东总表决情况：同意

672243584股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.9483%；

反对 18323878股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4518%；

弃权 56798912股（其中，因未投票默认弃权 15803571股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.5999%。

（二十四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：同意 3621379299 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.9067%；反对 19871778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.5372%；弃权 57554512 股（其中，因未投票默认弃权 16563071股），占出北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

席本次股东会有效表决权股份总数的 1.5560%；中小股东总表决情况：同意

669940084股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.6401%；

反对 19871778股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6589%；

弃权 57554512股（其中，因未投票默认弃权 16563071股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.7010%。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

（本页以下无正文）北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司 2026

年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：

负责人（签字）： 陈海东：

颜克兵： 纪 晨：

2026 年 9 月 23 日